وفقًا للتشريع الروسي الحالي ، يتم تقسيم جميع الشركات المساهمة إلى نوعين:
- مفتوحة.
- مغلقة.
ما هم؟
شركة مساهمة مقفلة - شركة توفر توزيع الأسهم حصرياً بين مؤسسيها. بالإضافة إلى ذلك ، يمكن توزيع الأسهم على دائرة أخرى محددة مسبقًا من الأشخاص.
شركة مساهمة مفتوحة - هذه شركة يحق للمشاركين فيها نقل ملكية الأسهم المملوكة لهم دون الحاجة إلى موافقة مسبقة من المساهمين الآخرين.
تعاريف ناقصة
من السهل أن نرى أن المعايير المختلفة تستخدم كأساس لهذه التعريفات. في التعريف الأول ، هذا هو تكوين المشاركين ، والثاني هو غياب أو وجود الحق في التصرف غير المحدود في الأسهم لصالح أصحابها.
يشير غياب أي اتصال منطقي بين هذه التعريفات لأنواع الشركات المساهمة ، وكذلك عدم وجود حل لهذه المشكلة ، إلى وجود مستوى كبير من المشروطية في تقسيم الشركات المساهمة إلى نوعين ، وكذلك عدم وجود أساس موثوق به لمثل هذا القسم.
اكتمال التعريف
إذا كانت الاختلافات الرئيسية بين الأنواع المذكورة أعلاه ، فإننا ندرك وجود حقهم في التصرف الحر تمامًا في الأسهم ، وكذلك عدد المساهمين الحاضرين ، في هذه الحالة ، قد تكون التعريفات التالية أكثر منطقية:
- شركة مساهمة مفتوحة - هذه هي الشركة التي يوجد فيها إمكانية توزيع الأسهم بين الأشخاص غير المعروفين في البداية القادرين على تنفير الأسهم المملوكة لهم بالكامل دون الحصول على موافقة المشاركين الآخرين.
- شركة مساهمة مقفلة - هذه شركة توجد فيها إمكانية التوزيع المباشر للأسهم بين مؤسسيها أو الأشخاص المعروفين أصلاً والذين ليس لديهم الحق في نقل ملكية الأسهم إلى أولئك الأشخاص غير المشاركين في هذه الشركة ، إذا لم يتم الحصول على موافقة منها. المشاركين. في الغالبية العظمى من الحالات ، تكون هذه الموافقة بمثابة إجراء يكون فيه للمشاركين في الشركة ، لفترة معينة من الزمن ، حقوق أكثر لشراء الأسهم المباعة من الأشخاص الذين ليسوا في هذه الشركة.
تتناول الممارسة القانونية الحالية مسألة نوع الشركة المساهمة من خلال تحديد عدد المساهمين في التشريع بوضوح ، في حالة تجاوزه ، يجب إعادة تسجيله تلقائيًا على أنه مفتوح.
الشركات ككيان قانوني
ككيان قانوني ، تعتبر أي شركة مساهمة عاملة منظمة متعددة المشاركين في السوق ، والتي تتميز بوجود ثلاثة معايير رئيسية:
- مساهمة معتمدة يتم تشكيلها بالكامل من مساهمات المشاركين في شركة معينة ، ويتم وضع هذه المساهمات ، بعد تقديمها ، تحت تصرف الشركة بالكامل.
- مسؤولية الملكية يقتصر كل مشارك فردي في الشركة على حجم المساهمة التي قدمها. تجدر الإشارة إلى أن الشركة المساهمة تتحمل بشكل كامل المسؤولية الكاملة عن كل التزام تتعهد به.
- رأس المال المسجل ينقسم إلى عدة أسهم ، يتم توفيرها في مقابل المساهمات المقدمة ، والتي يحتفظ بها المشاركون في الشركة ، وليس بمفردها.
الميزة المميزة لهذا الكيان القانوني كميزة محددة هي أنه يصدر المشاركات.
السمات القانونية لمجتمع مغلق
وفقًا للقانون ، فإن الميزات الرئيسية التي تحدد شركة مساهمة مقفلة هي كما يلي:
- يمكن توزيع الأسهم حصريًا بين المشاركين أو الأشخاص الآخرين المعروفين مسبقًا ، والذين لا يتجاوز عددهم الإجمالي 50 شخصًا.
- لا توفر شركة مساهمة مقفلة الحق في تقديم إمكانية فتح باب الاكتتاب في أي أسهم خاصة بها.
- للمشاركين الحق الاستباقي في الحصول على تلك الأسهم التي يتم بيعها من قبل المشاركين الآخرين.
السمات القانونية لمجتمع مفتوح
يحدد التشريع الحالي شركة مساهمة مفتوحة على الأسس التالية:
- عدد المشاركين في هذه الشركة ليس بأي حال من الأحوال بموجب القانون.
- يجوز للمساهمين الذين هم أعضاء في شركة مساهمة مفتوحة تنفير أسهمهم دون الحاجة إلى موافقة مسبقة من المساهمين الآخرين.
- هذه الشركة لها الحق في تقديم أي نوع من الاشتراك في أسهمها (مغلقة أو مفتوحة).
- فتح شركة مساهمة عامة دون إخفاق ، يجب عليه تزويد السوق بجميع المعلومات اللازمة حول عمله في المجلدات وفي الأطر الزمنية المحددة بموجب التشريعات الحالية ، وكذلك الإجراءات التنظيمية الأخرى لدولة معينة. على وجه الخصوص ، يجب أن يتم نشر تقرير كل عام ، حساب الخسائر والأرباح ، فضلا عن الميزانية العامة لعامة الناس.
أوجه التشابه والاختلاف
في الواقع ، تعد الشركة المساهمة المغفلة للشركة من النوع الوسيط بين LLC و OJSC:
- بخلاف شركة ذات مسؤولية محدودة ، تستخدم شركة مغلقة تقسيم رأس المال إلى أسهم بدلاً من وحدات.
- توفر شركة مساهمة مقفلة أيضًا مسؤولية محدودة ، لأن عدد المشاركين فيها محدود ، ولا يمكن تنفيذ بيع الأسهم ، مثل الأسهم ، حتى يتم الحصول على اتفاق من أعضاء آخرين في هذه الشركة.
- بعد اتخاذ قرار بفتح شركة مساهمة مفتوحة ، يتم تداول جميع أسهمها في سوق الأسهم في البلاد. في الوقت نفسه ، لا يتم تداول أسهم شركة مغلقة ، تمامًا مثل أسهم شركة ذات مسؤولية محدودة ، في سوق الأوراق المالية نفسه ، وبالتالي ليس لها سعر السوق الخاص بها كميزة ، فضلاً عن قيمة معترف بها اجتماعيًا ، على الرغم من إمكانية الحصول على القيمة السوقية كقيمة لمرة واحدة أو كنتيجة لأي معاملة لمرة واحدة.
- يمكن تحويل LLC و ZAO إلى شركة مساهمة مفتوحة (عامة) أو العكس ، ولكن في الحالة الأولى سيكون من الضروري إعادة التسجيل ، بينما في الحالة الثانية ستغير نوع الشركة المساهمة تمامًا.
جوهر مجتمع مغلق
في الواقع ، فإن الفرق الرئيسي بين شركة مساهمة مقفلة وشركة ذات مسؤولية محدودة هو إجراء شكلي رسمي ، لأنه في الحالة الأولى يُطلق على أي رأس مال مستثمر سهم ، بينما في الحالة الثانية يتم تمثيله بأسهم ، أي شكل معين من الأوراق المالية. لكن في الوقت نفسه ، يكون شكل الورقة المالية خارج البورصة فقط ، لأن الجوهر الرئيسي للسهم هو تداوله بحرية مطلقة في سوق الأوراق المالية الحالي ، في حين أنه في هذه الحالة محروم من هذه الخاصية ويفقد خصائصه الأمنية تمامًا. فقط في حالة اتخاذ قرار بفتح شركة مساهمة مفتوحة ، يمكن إنشاء سوق للأوراق المالية كسوق للأوراق المالية.
بالإضافة إلى ذلك ، يمكننا القول ، من حيث المبدأ ، بين JSC و CJSC هناك فرق جوهري في حقوق رأس المال مجتمعة فيها ، في حين لا توجد مثل هذه الاختلافات بين LLC و CJSC. على الرغم من أن قانون الشركات المساهمة لا يشير إلى هذا ، في الواقع ، فإن شركة مساهمة مقفلة ، من حيث حقوق الملكية ، هي شركة ذات مسؤولية محدودة أكثر من شركة مساهمة مفتوحة.
الحاجة إلى شركات مساهمة مقفلة
بحكم طبيعتها الاقتصادية الخاصة ، فإن الشركة المساهمة هي شركة مفتوحة ، لأنها تظهر تمامًا أن جميع الفرص المحتملة التي لا يمكن دمجها فيها تظهر إلا في شكل حر يجمع بين رؤوس الأموال المختلفة للمشاركين الحاليين في السوق. فقط في حالة وجود شركة مساهمة مفتوحة ، تصبح أسهم الشركة المساهمة من هذا القبيل ، لأنه بدون وجود تداول حر تمامًا ، فإنها تفقد طابعها تمامًا في شكل ورقة مالية وتصبح دليلًا فقط على مساهمة رأس مال مصرح به.
في الوقت نفسه ، فإن احتياجات المشاركين في السوق لاستخدام عدة مستويات من تجميع رأس المال في وقت واحد من حيث حجمها تتطلب استخدام نوع إضافي وسيط من التنظيم بين شركة ذات مسؤولية محدودة ، وكذلك مفتوحة ، أي أنها تمثل سبب ظهور ووجود اليوم مغلقة نوع من الشركات المساهمة. لهذا السبب ، ينص قانون الشركات المساهمة على توزيعها في العديد من الأصناف.
