المدير المستقل على المجلس هو خبير خارجي. رسميا ، لم يتم تضمينه في هيكل الإدارة العليا للجمعية. بالإضافة إلى ذلك ، ليس لديه مصلحة شخصية في هذا العمل (درجة عالية من المكافآت والأسهم وأقساط التأمين وما إلى ذلك). ومع ذلك ، في الممارسة العملية مدير مستقل - هذا هو الرابط الأكثر أهمية في صنع القرار. وهو مسؤول عن التدقيق الداخلي والرقابة فيما يتعلق بتنفيذ قرارات الإدارة وإدارة المخاطر والرقابة الداخلية وما إلى ذلك. سيكون من المستحسن النظر في جميع مكونات هذا الموضوع بشكل منفصل.
وظائف ودور مدير مستقل
يعلم الجميع أن المدير التنفيذي يشارك مباشرة في الأنشطة التشغيلية للشركة. لذلك ، بخلافه ، يؤدي مدير مستقل وظائف التحكم المتعلقة بالأنشطة الرئيسية. صلاحيات مدير مستقل في مجلس الإشراف على OJSC تتميز بالوظائف التالية:
- الكشف عن استراتيجية.
- تحليل نتائج الأنشطة.
- إدارة المخاطر.
- تحفيز كبار المديرين.
- الكشف عن المعلومات.
سيكون من المستحسن النظر في هذه العناصر بالتفصيل بشكل منفصل.
تعريف الإستراتيجية وتحليل نتائج الأنشطة
ينبغي فهم تعريف الإستراتيجية على أنها مساعدة موجهة إلى كبار المديرين فيما يتعلق بتطوير إستراتيجية الهيكل ، بما في ذلك من خلال المعارضة البناءة. لتحليل نتائج الأنشطة يعني تحليل نتائج أنشطة المديرين رفيعي المستوى ، وكذلك التحقق من حيث الامتثال لأهداف وغايات الشركة. في حالة الحاجة الملحة مدير مستقل يتعهد بالبدء في استبدال (إقالة) أعضاء الإدارة العليا وفقًا لإجراءات التخطيط للخلافة المطورة مسبقًا.
إدارة المخاطر وتحفيز المديرين
تحت إدارة المخاطر ، يجب اعتبار التحكم في موثوقية المعلومات المالية للهيكل وموثوقية نظام إدارة المخاطر والرقابة المالية. كيف ذلك مدير مستقل يمكن أن تحفز كبار المديرين؟ في هذه الحالة ، يجب أن يُفهم الدافع على أنه تنفيذ سياسة تحفيزية مناسبة قبل تحديد المستوى اللازم من التحفيز للمديرين التنفيذيين. تتضمن سلطة المدير المستقل بدء استبدال (إقالة) أعضاء الإدارة رفيعي المستوى في حالة الحاجة الملحة ، وفقًا لإجراءات التخطيط للخلافة التي طورتها الشركة مسبقًا.
كشف
مدير مستقل يتعهد بمراقبة فعالية نظام الإبلاغ الخاص بالشركة ، بالإضافة إلى التزامه بسياسة الشفافية. بالإضافة إلى ذلك ، يجب أن يساعد في الكشف الطوعي عن المعلومات. تتمثل إحدى أهم مهام المدير المستقل في تضمين التقرير الخاص بالفترة السنوية المعلومات الأكثر اكتمالا للمساهمين ، مما سيتيح لهم إدراكًا تامًا لتقييم أداء الهيكل للعام.
مدير مستقل الكفاءة
يشمل اختصاص المدير المستقل النقاط التالية:
- الدخول إلى مجلس الإدارة.
- المشاركة والتحضير الأولي والتنفيذ اللاحق لاجتماع المساهمين.
- تحليل آفاق هيكل إصدار الأوراق المالية أو تنفيذ المعاملات الرئيسية ، وكذلك تنفيذها المباشر.
- أنشطة التدقيق ، والإفصاح عن المعلومات المتعلقة بأنشطة الهيكل.
- معالجة القضايا المتعلقة بالمسؤولية الاجتماعية ، وكذلك إدارة الثقافة بمعنى الشركات.
المدير المستقل للقانون
من المثير للاهتمام معرفة أن شعار المديرين المستقلين هو "الاحتراف والصدق". بالإضافة إلى ذلك ، فإن سماتها الكامنة هي الاستقلال والحكم الذاتي في صنع القرار. كقاعدة عامة ، يتمتع المديرون المستقلون بسمعة تجارية لا تشوبها شائبة.
من المهم أن نعرف أن وضع الاستقلال في هذه الحالة يرتبط مباشرة بمجتمع معين (يتم تضمين جميعها هنا أنواع AO: الافتتاح ، مغلقة ، وكذلك الشركات ذات المسؤولية المحدودة أو الإضافية). تعتبر هذه الحالة سارية المفعول من اللحظة التي يتم فيها انتخاب شخص معين لمجلس الإدارة وحتى بيان يتعلق بتغيير في حالة أو استقالة صلاحيات عضو مجلس الإدارة.
معايير الاستقلال
من المهم أن تعرف أن مديرًا مستقلاً يفي بمعايير الاستقلال المحددة وفقًا لقواعد سلوك الشركات التي اقترحتها اللجنة الفيدرالية لسوق الأوراق المالية في الاتحاد الروسي. من بينها العناصر التالية:
- المدير المستقل - لا التابعة لها مدير (مسؤول) للجمعية.
- خلال السنوات الثلاث الماضية ، لم يكن مدير مستقل ولا يتصرف حاليًا كمدير (مسؤول) أو موظف في الجمعية ، وأيضًا كموظف أو موظف في الهيكل الإداري للشركة.
- لا يعمل المدير المستقل كمسؤول في جمعية أخرى ، حيث يعمل أي من المسؤولين بشكل مطلق في لجنة المكافآت والموظفين التابعة لمجلس الإدارة.
- المدير المستقل - لا التابعة لها المجتمع.
- المدير المستقل ليس ممثلاً عن الدولة.
معايير إضافية
عليك أن تعرف أنه بالإضافة إلى ما سبق ، يتميز المدير المستقل بالمعايير التالية:
- في حوزته لا يوجد أي مصلحة ملكية في الهيكل ، وهو ما سيكون كافيا للترشيح بشكل مستقل لمجلس الإدارة.
- لا يحصل على أجر مقابل أنواع مختلفة من الخدمات (على سبيل المثال ، الاستشارات) التي يقدمها لصالح الشركة. ومع ذلك ، هناك استثناء لهذه القاعدة هو مكافأة المشاركة في مجلس الإدارة.
- إنه ليس ممثلاً لمصالح المقاولين والاستشاريين الذين يعملون مع الشركة.
- لديه سمعة تجارية جيدة. لديه صفات قائد وخبرة رجل أعمال ، كما يلتزم بالمعايير الأخلاقية على أعلى مستوى.
- يعلن حالته علانية قبل انتخابه في مجلس الإدارة.
التعزيز التشريعي
وفقا ل 208-FZ بتاريخ 12/26/1995 "في الشركات المساهمة" يتم تعريف مدير مستقل لأغراض التصويت المتعلقة بالمسائل المتعلقة بالمعاملات مع الأطراف ذات الصلة. وفقًا للقانون التشريعي ، يجب أن يُفهم المدير المستقل على أنه عضو في مجلس الإشراف (مجلس إدارة) الجمعية ، الذي لم يكن ولم يكن لمدة عام واحد قبل اتخاذ قرار بشأن تنفيذ المعاملة:
- الشخص الذي يمارس وظائف الهيئة التنفيذية الوحيدة للجمعية (بما في ذلك مديره) ، وهو عضو في الهيئة التنفيذية ذات الأهمية الجماعية ، وكذلك الشخص الذي يشغل منصبًا في الهيئات الإدارية للهيكل الإداري.
- الشخص الذي قام والديه وزوجته وشقيقته ونصفه وأخواته الكاملة وأولاده ، الذين تبنوا واعتمدوا ، هم الأشخاص الذين يشغلون مناصب معينة في هيئات إدارة الجمعية المذكورة أعلاه ، أو يديرون هيكل الجمعية أو مديري الشركة نفسها.
- جمعية تابعة. الاستثناء في هذه الحالة هو أعضاء مجلس الإشراف (مجلس الإدارة) في المنظمة.
الأخلاق المهنية
في هذا الفصل ، من المستحسن النظر في الأخلاقيات المهنية لمدير مستقل ، والتي تشمل النقاط التالية:
- في عملية أداء واجباته الخاصة ، ينبغي أن يسترشد المدير المستقل بمبادئ الموضوعية والصدق والكفاءة المهنية والبناء.
- يجب أن يكون أداء المدير المستقل لواجباته بحسن نية ، وكذلك الامتثال للتشريعات الحالية. بالإضافة إلى ذلك ، يتعهد بتكريس ما يكفي من الوقت والاهتمام لتنفيذ تعليماته الخاصة بالخطة المهنية لاتخاذ القرارات المدروسة والمستنيرة.
- ينبغي للمدير المستقل أن يتعامل مع أداء واجباته المهنية على أساس مبادئ الولاء والحكمة والكشف عن المعلومات (تمت مناقشتها بالتفصيل في الفصول السابقة).
- يجب على المدير المستقل التقيد الصارم بالمتطلبات الحالية للقانون ، وكذلك بذل جهود معقولة في حدود اختصاصه.
- في عملية صنع القرار ، يتعهد أولاً وقبل كل شيء بالتأكد من أن اعتماد هذه القرارات سوف يستفيد بشكل مباشر من الهيكل والمساهمين فيه ، وكذلك الأشخاص الآخرين المهتمين بإدارة هذا العمل. وبالتالي ، يجب على مدير مستقل ضمان توازن معقول من حيث المصالح.
- لا يحق للمدير المستقل استخدام منصبه الرسمي على حساب الهيكل ومساهميه. بالإضافة إلى ذلك ، يتم استبعاد أهداف المنفعة المباشرة وغير المباشرة على الإطلاق لأي موضوع تابع أو لأنفسهم. الاستثناء في هذه الحالة هو تلقي هذا الكيان المكافأة عن الأنشطة في اللجان التابعة لمجلس الإدارة أو مباشرة في مجلس الإدارة.
- يتعهد المدير المستقل بالالتزام بحكم الاستقلال ، والذي يعد أحد أهم الشروط لنشاطه.
- يلتزم المدير المستقل بالمحاولة في أقرب وقت ممكن للحصول على أقصى قدر من المعلومات الكاملة عن أنشطة الهيكل من أجل القيام بأنشطة فعالة في هيكل مجلس الإدارة.
- إنه يحتاج إلى اتخاذ القرارات فقط من أجل مصلحة المنظمة ، وكذلك المساهمين فيها.