تقوم شركة تجارية مثل LLC من جميع الأشكال الأخرى للكيانات القانونية بتخصيص رأس مال مصرح به ، مقسم إلى أسهم بحجم معين ، ينتمي كل منها إلى مشارك معين. جميع الأحكام المتعلقة بأعضاء شركة ذات مسؤولية محدودة وأسهمهم وحقوقهم والتزاماتهم مبينة بالتفصيل في القانون الاتحادي رقم 14. ومع ذلك ، فإن هذا التشريع التشريعي بعد القراءة يترك بعض الغموض. سنتعامل معهم في هذا المقال.
حول أعضاء LLC
يمكن للمشارك في شركة ذات مسؤولية محدودة أن يكون أي شخص خاص أو قانوني ، حتى لو كان بعيدًا عن النشاط التجاري. بطريقة محدودة ، يمكنك أن تصبح عضوًا أو مؤسسًا لشركة ذات مسؤولية محدودة:
- للمؤسسات العامة - بموافقة صاحب العقار الذي يستخدمونه.
- ممثل السلطات المحلية - في حالات استثنائية.
- المنظمات ، إذا سمحت وثائقها المكونة للربح الذي تم الحصول عليه خارج الميزانية ، بالحصول على حصة في الشركة ذات المسؤولية المحدودة.
لا لبس فيه أنهم لا يستطيعون الحصول على حقوق أحد المشاركين في LLC ، اعتمادا على حصة الموزعة ، والهيئات الحكومية البلدية ، وهياكل الدولة.
كما ينص التشريع على حظر عدد المشاركين - لا ينبغي أن يكون هناك أكثر من 50 منهم ، وإذا تجاوزت التركيبة شخصًا واحدًا على الأقل ، يجب تحويل الشركة ذات المسؤولية المحدودة إلى PAO أو جمعية تعاونية للإنتاج. خلاف ذلك ، فإنه يواجه التصفية بأمر من المحكمة.
مؤسس وعضو
في بعض الحالات ، قد يكون لشركة ذات مسؤولية محدودة مؤسس واحد ، والذي يصبح العضو الوحيد فيها. هنا حقوق المشارك LLC ، اعتمادا على حصة تحديد ، لا معنى له. يتم تأسيس الفرق بين المؤسس والمشارك ببساطة: الأول هو خالق شركة ذات مسؤولية محدودة ، والثاني هو العضو الذي يشارك بنشاط في حياة الشركة. لذلك ، سيكون المفهوم الأخير أوسع إلى حد ما وأكثر شمولاً.
تنطبق الاختلافات أيضًا على ما يلي:
- من الطبيعي أن يصبح المؤسسون مشاركين في شركة ذات مسؤولية محدودة بحقوق وواجبات تعود إلى المجموعة الثانية. ولكن لكي يصبح المشارك مؤسسًا ، من الضروري إعادة تسجيل الشركة.
- يبقى تكوين المؤسسين دون تغيير على مدار تاريخ الشركة ذات المسؤولية المحدودة ، وتميل مجموعة المشاركين إلى التغيير بشكل دوري.
يمكن أن يكون مؤسس شركة ذات مسؤولية محدودة في الاتحاد الروسي مواطنًا روسيًا وأجنبيًا ، سواء فردًا أو شركة. فقط الفئات التالية من المواطنين لا يحق لهم لعب هذا الدور:
- الجيش
- الموجودين في الخدمة العامة ؛
- نواب مجلس الدوما
- الأشخاص الذين يعملون في السلطات التشريعية أو التنفيذية ؛
- أعضاء مجلس الاتحاد.
دور المؤسس هو أكثر أهمية للمجتمع من المشارك:
- قبول ميثاق LLC.
- إعداد الوثائق التأسيسية.
- المساهمة في رأس المال
- تعيين هيئات الإدارة ، مجموعة التدقيق.
- كيف تؤثر حصة المؤسسين على إدارة شركة ذات مسؤولية محدودة؟ إنهم مسؤولون عن أنشطة المجتمع ، كمشاركين ، بما يتناسب مع حجمه.
جميع حقوق المشاركين في شركة ذات مسؤولية محدودة
لاحظ أن حقوق المشاركين أوسع إلى حد ما من المؤسسين. في الوقت نفسه ، لا يُسمح بتخفيض ميثاق شركة LLC المدرجة أدناه ، ولكن يتم استكماله فقط بعناصر أخرى جديدة. لذلك ، نحن ندرج الحقوق الأساسية للمشارك:
- إدارة الأعمال المحدودة
- حيازة معلومات موثوقة كاملة عن أنشطة المنظمة.
- حرية الوصول إلى المحاسبة وغيرها من الوثائق.
- المشاركة في توزيع الدخل الذي تحصل عليه شركة ذات مسؤولية محدودة.
- الحق في التصفية هو حصة جزء من العقار (أو ما يعادله في المال) ، والتي ستبقى بعد كل التسويات مع الدائنين.
- الحق في الانسحاب من العضوية في أي وقت ، بغض النظر عن آراء الأعضاء الآخرين ، أثناء استلام حصتهم الخاصة.
- فرصة لنقل أو بيع حصتك.
- المشاركة في الاجتماعات العامة ، والحق في انتخاب هياكل الإدارة والرقابة وانتخابها ، وكذلك وضع قضاياهم الملحة بحرية على جدول الأعمال.
التزامات أعضاء الشركة
بطبيعة الحال ، بالإضافة إلى الحقوق ، اعتمادًا على الحصة ، يتحمل المشارك LLC المسؤولية عن الالتزامات التالية:
- المساهمة في رأس المال المصرح به - يتم تحديد حجم وإجراءات وتوقيت المساهمات بموجب كل من القانون وميثاق LLC.
- مراعاة الأسرار التجارية لشركة ذات مسؤولية محدودة ، عدم الإفصاح عن معلومات معينة عن الشركة.
يجوز أن ينص النظام الأساسي أيضًا على التزامات إضافية للمشاركين إذا تم اعتمادهم بالإجماع في تصويت عام. فقط مثل هذا العضو المعين في المجتمع يمكنه التغلب على هذا العبء - بموافقته الخطية وبموافقة ثلثي الأعضاء الباقين. عندما ينفرون حصتهم ، فإن هذه الواجبات لا تنتقل إلى مالكها الجديد.
تجدر الإشارة أيضًا إلى أن وجود واجبات إضافية لا يؤدي إلى ظهور حقوق حصرية. من الممكن أيضًا التخلص من العبء الإضافي عن طريق التصويت العام.
التغيير في عدد المشاركين
عند تنفير استثماراتهم من قِبل أحد الأعضاء ، يكون للآخرين حق الأولوية للمشارك LLC (لا يوجد اعتماد على السهم) لاكتسابها. ولكن لا يزال هناك خياران آخران ممكنان لتغيير عدد أعضاء LLC:
- عند نقل حصة إلى طرف ثالث ، يتم إبرام عقد البيع. يجب أن يكون كلا الطرفين حاضرين في الصفقة - أن يصبح مشاركًا سابقًا ومشاركًا حديثًا ، وكاتبًا عدليا. بالإضافة إلى ذلك ، من أجل نجاح الإجراء ، تكون موافقة أزواج الأطراف ضرورية - إن وجدت.
- في الاجتماع العام ، تمت الموافقة على إدراج عضو جديد. يقدم مساهمة مشروطة في رأس المال المصرح به ، ثم يتم نقله إلى حصة المشارك القديم ، الذي يقدم المستندات إلى سلطة التسجيل لمغادرة LLC.
سنخبرك أيضًا عن إجراء آخر - كيفية ترتيب مشارك لمغادرة شركة ذات مسؤولية محدودة. يتم تناول هذه التدابير في الحالات التالية: لا يفي أحد أعضاء الشركة بواجباته بطريقة منهجية ، ويتداخل مع أنشطة الشركة ذات المسؤولية المحدودة. يمكن إجراء استثناء فقط من خلال المحكمة. يحق للمشاركين الآخرين تقديم طلب ، بشرط أن يكون لديهم معًا 10٪ على الأقل من أصوات الشركة.
ننتقل الآن بشكل أوثق إلى مفهوم "المشاركة".
على الحصة في رأس المال المصرح به
رأس المال المصرح به لشركة ذات مسؤولية محدودة هو مجموعة معينة من المبالغ الاسمية للأسهم ، أي مساهمات كل من المشاركين فيها. يتم التعبير عن حجم السهم عادة كنسبة مئوية أو كسور - كل هذا يتوقف على نسبة القيمة الاسمية وحجم إجمالي رأس المال المصرح به. إلى حد ما ، يمكن مقارنتها بأمان في شركة مساهمة عامة ، لذلك ، اسم آخر للسهم هو "حصة غير محددة" ، لأنه يحدد أيضًا الحق في أن تكون عضوًا في الشركة. يمكن لكل من المشاركين في شركة ذات مسؤولية محدودة امتلاك حصة واحدة فقط ، يعتمد حجمها على مساهمتها في رأس المال المصرح به.
كيف تتغير حقوق المشارك تبعا للحصة؟ أي حجم منه يجلب لمالكه تلك الحقوق التي ذكرناها قبل ثلاث نقاط. يعتمد ربح مالكها على حجم السهم - يتم توزيعه على المشاركين بما يتناسب مع حجم مساهمتهم في رأس المال المصرح به. يؤثر حجم المشاركة أيضًا على وزن التصويت في الاجتماع العام - بما يتناسب مع حجم الاستثمارات ويتم توزيع الأصوات.
التوزيع الكفء للأسهم في الشركة ذات المسؤولية المحدودة هو إجراء يحصل فيه كل مشارك على هذا الحجم من الأرباح الذي يتوافق مع مساهمته في النشاط العام للشركة. في الوقت نفسه ، من المهم التأكد من عدم وجود فرق كبير في دخل مختلف أعضاء LLC.
القيمة الاسمية والفعلية للسهم
الحصة في رأس المال المصرح به لشركة ذات مسؤولية محدودة هي نوع من أنواع قوانين العقارات ، وهو تناظر حصة في الملكية المشتركة. وهي مصممة لمنح صاحبها قدرا معينا من حقوق الملكية وغير الملكية فيما يتعلق بهذا المجتمع.
دعنا نميز بين نوعين من قيمة المشاركة:
- تقييمه. قيمة نقدية مجردة تعبر عن قيمة مساهمة العضو في رأس المال المصرح به مباشرة أثناء إنشاء المنظمة ؛ التقييم الأولي لاستثمار المشارك.
- حقيقي. التكلفة اليوم لهذا الجزء من صافي أصول شركة ذات مسؤولية محدودة ، والتي تتناسب مع حصة مشارك معين. تقوم هذه القيمة أيضًا بتقييم حجم التزامات الشركة تجاه الأعضاء. هذه هي التكلفة التي يتم دفعها للمشارك عند مغادرته شركة ذات مسؤولية محدودة.
الطبيعة القانونية للسهم
حقوق والتزامات أعضاء الشركة ، ودرجة السيطرة على شركة ذات مسؤولية محدودة اعتمادا على حصة المشاركة تنعكس في الفن. 48 من القانون المدني للاتحاد الروسي. إن وجود مساهمة في رأس المال المصرح به يمنح المشارك الحقوق التالية غير المشروطة:
- الحصول على صافي ربح الشركة حسب حجم حصتها.
- في حالة الانسحاب الطوعي أو الاستبعاد القسري من قائمة المشاركين ، خصص له القيمة الفعلية لاستثماره.
- الحصول على جزء من ملكية الشركة أثناء تصفيتها - حصة من تلك التي تبقى بعد جميع التسويات مع الدائنين.
- إدارة شؤون LLC ، استلام مجاني للمعلومات حول أنشطتها.
- الخروج الطوعي من المجتمع.
بيع وتعيين الأسهم
أخيرًا ، دعنا نتحدث عن بيع وتعيين حصتنا:
- يمكن للمشارك بيع ، تبادل ، التبرع بحصته لعضو آخر في شركة ذات مسؤولية محدودة أو عدة أشخاص من هذا القبيل. موافقة الأخير غير مطلوب.
- قد يحظر بيع أو التنازل عن طرف ثالث بموجب النظام الأساسي. في بعض الأحيان تتطلب هذه الخطوة موافقته في الاجتماع العام.
- عند بيع سهم ، يكون للمشاركين ذوى الأولوية الحق في شرائه.
ما هي أفضل طريقة لتوزيع الأدوار في شركة ذات مسؤولية محدودة؟ وفقًا لأسهم المشاركين وفرصهم ورغباتهم. عند الحصول على حصة ، فإنها تحصل على حقوق غير قابلة للتصرف وعدد من الواجبات ، يمكن توسيع نطاقها الأخير. تؤثر المشاركة نفسها على حجم ربح المشارك ، وكذلك وزن تصويته في الاجتماع. الحقوق المتبقية هي نفسها لأصحاب الأسهم المختلفة.