شركة مساهمة هي نوع شائع من المؤسسات التجارية. ينظم القانون الاتحادي رقم 208-FZ أنشطة هذه السلطات ، وسيتم مناقشة أحكامها بالتفصيل في هذه المقالة.
نطاق القانون
ما هي شركة مساهمة وفقًا للقانون 208-FZ؟ في المادة الثانية من القانون التنظيمي ، يتم تقديم تعريف ، والذي بموجبه يُطلق على هذه الشركة اسم "منظمة تجارية" ، وينقسم رأس المال المصرح به إلى عدة أجزاء في شكل أسهم خاصة. هذه الأسهم هي في أيدي أفراد المجتمع.
تم إنشاء القانون الاتحادي "بشأن الشركات المساهمة" لتنظيم عمليات تشكيل وإعادة تنظيم وتصفية وتسجيل السلطات المعنية. تحدد أحكام القانون قواعد بشأن سلطات ووظائف وواجبات وحقوق المساهمين الذين يشكلون المنظمة. كما أنه يحدد الوضع القانوني للشركة المساهمة ، ويؤمن حريات وحقوق ومصالح أعضائها. تسري أحكام القانون على جميع الشركات المساهمة الموجودة على أراضي الاتحاد الروسي.
الأحكام العامة للقانون
إن مفهوم شركة مساهمة مشتركة ووضعها القانوني منصوص عليهما في المادة 2 من القانون التنظيمي المقدم. وفقًا للقانون ، تعتبر هذه الشركة كيانًا قانونيًا ولديها عدد من الحقوق والالتزامات المدنية. يجب ألا يكون أعضاء الشركة مسؤولين عن التزامات المؤسسة. ومع ذلك ، جميعهم يتحملون مخاطر الخسائر ، والتي قد ترتبط بأنشطتهم المهنية. لا يمكن أن تكون حدود هذه المخاطر أكبر من قيمة الأسهم التي يكتسبها المساهمون.
يتعين على جميع المساهمين تحمل المسؤولية العامة عن الأسهم المدفوعة بالكامل. علاوة على ذلك ، فإن أعضاء الشركة لديهم الفرصة لاستعادة حصصهم دون موافقة أعضاء آخرين في المنظمة.
وفقًا للقانون ، لا يمكن إنشاء أي شركة مساهمة دون الحصول على إذن خاص وشهادة تسجيل من الهيئات الحكومية العليا. يجب أن يكون لأي مثيل لنوع المخزون ختمًا خاصًا ورأسيًا وشعارًا وطوابع.
توفير المعلومات
وفقًا للمادة 4 من القانون الاتحادي قيد النظر ، يجب أن يكون لأي شركة مساهمة اسم شركة باللغة الروسية - بشكل كامل أو مختصر. يجب أن يصف اسم المنظمة باختصار نوع نشاطها المهني. بالإضافة إلى الاسم ، يجب على الشركة تقديم معلومات كاملة عن موقعها. علاوة على ذلك ، يجب ألا تتعارض البيانات المحددة أثناء تسجيل الولاية مع الموقع الحقيقي للمنظمة.
تشير المادة 3 من القانون إلى مسؤولية المجتمع. لذلك ، يجب أن تكون أي مؤسسة من النوع المشترك مسؤولة عن جميع المهام والالتزامات المسندة إليها. علاوة على ذلك ، فإن المجتمع نفسه غير مسؤول عن التزامات أعضائه.
قد يتحمل المساهمون أنفسهم المسؤولية. لذلك ، يجب على أعضاء المنظمة دفع الإعانات في الحالات التي يتم فيها إعلان الشركة معسرة بسبب الإجراءات غير الصحيحة لمساهميها. هيئات الدولة ليست مسؤولة عن التزامات الشركة.
أنواع المجتمع
تقدم المواد من 5 إلى 7 من القانون المعياري قيد النظر أمثلة أساسية للشركات المساهمة. وفقًا للمادة 7 ، قد تكون المنظمات المعنية ذات طبيعة عامة وغير عامة. وينعكس هذا في الميثاق واسم المجتمع.تقوم شركة عامة (PJSC) بإجراء جميع العمليات من خلال اشتراك مفتوح. تقوم المنظمات غير الحكومية (CJSC) بتوزيع عدد المشاركات فقط على دائرة غير محدودة من الأشخاص. وأبرز مثال على PAO هي شركة Rosseti ، التي تقدم خدمات توزيع الكهرباء في جميع أنحاء البلاد. هذه منظمة كبيرة معروفة إلى حد كبير ، وبالتالي فإن أسهمها مفتوحة ومتاحة لجميع المواطنين. مثال على شركة مساهمة مقفلة هي سلسلة البيع بالتجزئة ، وهي شركة تجارية تاندر ، التي توفر منتجات للمتاجر الروسية من نفس العلامة التجارية المعروفة.
المادة 6 تنص على تصنيف آخر. نحن هنا نتحدث عن أمثلة لشركات المساهمة ذات النوع الفرعي والتابع. المؤسسة الفرعية هي إذا كانت هناك شركة أخرى تحدد قرارات المؤسسة الأولى ، أي شركة تابعة. نظام مماثل يعمل مع الشركات التابعة. هنا ، المجتمع الغالب لديه أكثر من 20 ٪ من المعالين. ومن الأمثلة الصارخة على شركة تابعة هي شركة ركاب فيدرالية تعتمد على شركة السكك الحديدية الروسية المشتركة. هناك الكثير من المجتمعات التابعة في البلاد. وكقاعدة عامة ، هذه فروع إقليمية للغاز أو شركات النفط.
على تأسيس شركة مساهمة
ماذا يقول القانون الاتحادي "بشأن الشركات المساهمة" بشأن الإجراءات الخاصة بتكوين مؤسسات مساهمة؟ وفقًا للمادة 8 ، يمكن إنشاء شركة "من الصفر" وإعادة تنظيم كيان قانوني قائم. قد تكون إعادة التنظيم في طبيعة الانفصال والتحول والاندماج وكذلك الانفصال. لا يمكن اعتبار المنظمة نهائية إلا بعد الانتهاء من تسجيل حالة شركة مساهمة.
تشير المادة 9 من الفعل المعياري المعني إلى إنشاء شركة. من السهل تخمين أن المؤسسة ممكنة فقط بالمشاركة الفعالة للمؤسس. يتم اتخاذ قرار تشكيل شركة في جمعية تأسيسية خاصة عن طريق التصويت أو عن طريق شخص واحد على حدة (إذا كان هناك مؤسس واحد فقط).
حول إعادة التنظيم
تشير المادة 15 من الفعل المعياري المذكور إلى الإجراء الخاص بإجراء عمليات إعادة التنظيم. تتم إعادة التنظيم دائمًا على أساس طوعي ، وفقًا لأحكام القانون الفيدرالي. السمة الرئيسية للعملية المقدمة هي وجود حالة الاحتكار الطبيعي للكيان المعاد تنظيمه ، حيث تم تثبيت أكثر من 25٪ من الأسهم في ملكية الاتحاد.
كما تعتقد ، يتم تمويل العملية المقدمة على حساب العقار المعاد تنظيمه. كما في حالة إنشاء شركة ، لا يتم الاعتراف بعملية إعادة التنظيم إلا بعد تسجيل الحالة المقابل.
حول الميثاق العام
يحتل الميثاق مكانًا مهمًا في الوضع القانوني لشركة مساهمة. وفقًا للمادة 11 من القانون المعياري قيد النظر ، يتم اعتماده في الجمعية التأسيسية بموجب الوثيقة التأسيسية. يتم تشكيل متطلبات الميثاق من قبل أعضاء المنظمة ، وبعد ذلك تصبح ملزمة بشكل عام لجميع المساهمين.
ماذا يجب أن يحتوي الميثاق؟ يشير القانون إلى الأحكام التالية:
- موقع المنظمة ؛
- اسم الشركة
- التكلفة وفئات وأنواع الأسهم المفضلة ، وكذلك عددها ؛
- مقدار رأس المال الاجتماعي المصرح به ؛
- حقوق أعضاء المنظمة ؛
- إجراءات تشكيل وتنفيذ الاجتماعات العامة للمساهمين ، وتاريخ ومكان الاجتماعات ؛
- هيكل الهيئات الإدارية للشركة ، وإجراءات صنع القرار ؛
- أحكام أخرى وفقا للقانون الاتحادي قيد النظر والقانون المدني.
وبالتالي ، يجب أن يحتوي الميثاق التنظيمي على ميزات الوضع القانوني للشركة المساهمة.
حول رأس المال المصرح به
تحدد المادة 25 من القانون المعياري قيد النظر القواعد المتعلقة برأس المال المصرح به والأسهم.وفقًا للقانون ، يحق للمنظمة وضع أسهم عادية وعدة أسهم مفضلة. علاوة على ذلك ، كلهم غير مؤهلين. يجب أن تكون القيمة الاسمية للأسهم العادية هي نفسها. بمجرد تشكيل مجتمع ، يجب نقل جميع الأسهم إلى ملكية أعضائها. هناك أيضًا أسهم كسرية ، قد يكون مقدار معين منها سهمًا واحدًا محددًا. هم في التداول على قدم المساواة مع تلك العادية.
وفقًا للتشريع التنظيمي ، يجب ألا تتجاوز قيمة الأسهم المفضلة 25٪ من رأس المال الاجتماعي المصرح به. لا يجوز للشركات العامة وضعها إذا كانت قيمة هذه الأسهم أقل من الأسهم العادية.
يتكون رأس المال المصرح به من القيمة الإجمالية لجميع أسهم المؤسسة التي تم الحصول عليها من قبل أعضاء الشركة.
عن المساهمين
الوضع القانوني للشركات المساهمة هو في الغالب الوضع القانوني لأعضائها. ما الذي يعرف عن المساهمين أنفسهم وماذا يقول القانون عنهم؟ المساهمون هم أفراد أو مؤسسات تمتلك حصة معينة من رأس المال المصرح به لشركة مساهمة. يجب على الأخير أن يقدم ، ويشكل ، ويخزن سجلًا للمساهمين ، والذي يتم ملؤه مباشرة بعد تسجيل المؤسسة. يتم تأكيد الحقوق في أسهم المساهم من خلال إصدار بيان خاص ، وهو ليس ضمانًا.
وفقًا للمادة 47 ، فإن أعلى هيئة في نظام شركة مساهمة هي اجتماع للمساهمين. ينبغي أن تعقد سنويا. ما هي الأسئلة التي يثيرها هذا الاجتماع؟ ينص القانون على مشاكل ملكية شركة مساهمة ، وانتخاب مجلس الإدارة ، ولجان التدقيق والمراجعة ، وما إلى ذلك. ويشمل اختصاص الاجتماع أيضًا إعادة تنظيم الشركة وتصفيتها ، وتعديل الميثاق ، وزيادة رأس المال المصرح به أو خفضه ، إلخ.
مجلس الإدارة
مجلس الإدارة يسمى مجلس الإشراف. يتمثل نشاط هذه الهيئة في إدارة أنشطة المؤسسة بأكملها وأعضائها وأصول الشركة المساهمة.
أحيانًا يكون مجلس الإدارة أيضًا اجتماعًا للمساهمين. في معظم الحالات ، يتم انتخاب لجنة الإشراف كل عام أثناء التصويت في اجتماع مشترك. كل هذا يتوقف على نوع الأحكام المنصوص عليها في ميثاق المنظمة.
تشمل صلاحيات مجلس الإدارة تحديد وتنفيذ مجالات الأولوية ، وعقد الاجتماعات ، والموافقة على جداول الأعمال ، ووضع أسهم إضافية ، وأكثر من ذلك.
شركة مساهمة تحكم
للرقابة الداخلية على الأنشطة المهنية للمنظمة ، يتم إنشاء لجان التدقيق والمراجعة. يتحقق المدققون من البيانات المالية ، أي أنهم يعملون مع موظفي المحاسبة. نتيجة لذلك ، فإنها تعطي تقييم خاص. المدققون يسيطرون على الأنشطة الاقتصادية للمنظمة. يتم تضمين كل واحد منهم في العمولة المقابلة ، التي يتم انتخابها سنويًا في اجتماع للمساهمين.
يجب أن تعمل كل من لجنة التدقيق والمراجعة فقط وفقًا لتشريعات الاتحاد الروسي.
على تصفية شركة مساهمة
يجب أن يكون لعملية التصفية لمنظمة من نوع الأسهم أساس تطوعي بحت. وفقًا للمادة 21 ، لا يمكن التصفية النهائية إلا بقرار من المحكمة.
ماذا تنطوي عملية التصفية؟ تتوقف الشركة تمامًا عن الوفاء بصلاحياتها دون الحق في نقل الرسوم إلى أشخاص آخرين على التوالي. تبدأ عمليات التصفية الطوعية بدعوة من مجلس إدارة شركة مساهمة. على جدول الأعمال هو مسألة إزالة الشركة وتعيين لجنة التصفية. بمجرد تشكيل لجنة التصفية بالكامل ، سيتم نقل جميع وظائف المنظمة إليها. وتشمل واجبات اللجنة التحدث في الوقت المناسب في جلسات المحكمة.
تشير المادة 22 من القانون الاتحادي "بشأن الوضع القانوني للشركات المساهمة" إلى إجراءات تصفية المنظمات قيد النظر. إذا لم يكن لدى الشركة التزامات تجاه أطراف ثالثة ، فسيتم توزيع جميع ممتلكاتها على المساهمين. يتم إجراء المدفوعات المتبقية للدائنين ، ويتم حساب رصيد التصفية. والمجتمع يغلق.