تعد إعادة التنظيم في شكل تحويل شركة مساهمة إلى شركة ذات مسؤولية محدودة إجراءً ضروريًا للكيانات القانونية التي لا تملك القدرة على اتباع الإجراءات ذات الصلة بأنشطتها. ستساعدك هذه المقالة على فهم كيفية تنفيذ مثل هذا الإجراء على مراحل وما الذي سيتطلبه. أيضًا ، في المادة ، سننظر في الإرشادات خطوة بخطوة لإعادة تنظيم AO إلى LLC.
AO و LLC - نقاط الاتصال الرئيسية
شركة مساهمة (JSC) هي مؤسسة يتم فيها تقسيم رأس المال المصرح به إلى عدد معين من الأوراق المالية أو الأسهم. لا يتحمل المشاركون في هذا الكيان الاقتصادي أو المساهمون التزامات الشركة ، وبالتالي فإن خسائرهم المالية المحتملة ستكون فقط ضمن قيمة أسهمهم. إعادة تنظيم مختلطة من AO و LLC يحدث وفقا للقواعد العامة.
تعتبر عملية معقدة وطويلة ، والتي تستغرق في المتوسط ستة أشهر على الأقل. مع إعادة التنظيم المختلط ، كقاعدة عامة ، يتم تنفيذ أي عمليات مزدوجة ، على التوالي ، يمكن أن يستمر الإجراء لفترة أطول.
هناك خياران لتنفيذه:
- في شكل اندماج. نتيجة لذلك ، يمكن الحصول على هيكل موحد جديد بغض النظر عن عدد المشاركين هناك.
- في شكل انضمام. تشترك منظمتان على الأقل ، نتيجة لذلك ، يتم استيعاب بنية أو أخرى بواسطة واحدة.
ومع ذلك ، فإننا نعتبر شكل التحول أدناه.
تقوم شركة ذات مسؤولية محدودة (LLC) بتأسيس كيان أو أفراد قانونيين أو أكثر ، ويتم تقسيم رأس المال المصرح به إلى أسهم. لا يتحمل المشاركون مسؤولية الالتزامات ، كما أنهم لا يتحملون مخاطر الخسارة في إطار قيمة الأسهم التي يمتلكونها في رأس المال المصرح به.
هل من الممكن إعادة تنظيم AO في شكل العرضية LLC
نعم ، ومع ذلك ، هذا إجراء خطوة بخطوة معقد. تحتاج أولاً إلى تسجيل AO كشركة ذات مسؤولية محدودة ، وفصل وتسجيل شركة ذات مسؤولية محدودة جديدة ، ثم دعم الشركة التي غادر منها LLC ، لإنشاء شركة مساهمة.
لكن العودة إلى موضوع مقالتنا.
النظر في الإجراء لإعادة تنظيم AO إلى LLC في كل مرحلة.
المرحلة 1. إعلام أن إجراء التحويل قد بدأ
ما يجب القيام به في البداية؟ من الضروري أن تتصرف وفقًا لترتيب معين. إذا تم انتهاك خطوة واحدة على الأقل ، فقد تكون النتائج خطيرة للغاية.
الخطوة الأولى هي اتخاذ قرار بشأن الاجتماع العام للمساهمين حيث يتم النظر في مسألة تحويل الشركة المساهمة. يُعقد مجلس الإدارة لعقد اجتماع استثنائي ، شريطة ألا ينص ميثاق المنظمة على خلاف ذلك. وفقًا لقانون الشركات المساهمة ، يُسمح بالاستغناء عن مجلس الإدارة إذا كان هناك أقل من خمسين مساهمًا في الشركة. ومع إدخال القانون المدني الجديد للاتحاد الروسي ، يُسمح بالاستغناء عن الشركات المساهمة غير العامة بدونه على الإطلاق. في الحالات التي لا يكون فيها للشركة مجلس إدارة ، فإن الميثاق يصف الهيئة أو الشخص الذي لديه الحق في مثل هذه الدعوة. كقاعدة عامة ، يتمتع الرئيس التنفيذي بهذه السلطة. لقد تم بالفعل اتخاذ قرار بإعادة تنظيم الشركة المساهمة إلى شركة ذات مسؤولية محدودة.
المرحلة 2. جمع وإعداد الوثائق
المرحلة الثانية هي المسؤولة تماما.
في هذه المرحلة ، يعدون مشاريع الوثائق ، والتي يجب الموافقة عليها في الاجتماع العام. للمساهمين الحق في دراستها قبل الاجتماع. علاوة على ذلك ، يوصى بالموافقة على مسودة نقل الملكية ليوافق عليها المجلس. من أجل التحويل حتى 1 سبتمبر 2014كان هذا المستند مطلوبًا دون فشل ، وبعد هذا التاريخ لتسجيل حالة إعادة تنظيم AO في شركة LLC ، تم إلغاء هذا المطلب. ومع ذلك ، فإن الأمر يستحق التحضير للبيانات المالية. من المهم أن نلاحظ أنه في القوانين الخاصة بالشركات المساهمة ، والتسجيل الرسمي للكيانات القانونية وأصحاب المشاريع الفردية ، تظل المعلومات عن صك النقل حتى الوقت الحاضر ، وبالتالي فإن بعض هيئات التفتيش الضريبية في مناطق روسيا لا تزال تتطلب هذا الفعل ، وقد ترفض تسجيل الدولة في حالة غيابه.
المرحلة 3. الإشعار بأن الاجتماع العام سيعقد
في هذه الخطوة ، يقومون بالإبلاغ عن الاجتماع العام للمساهمين ، حيث يتم النظر في مسألة تحويل الشركة المساهمة. لهذا ، يتم تجميع قائمة المساهمين المؤهلين للمشاركة فيها ، وفقًا لسجل المساهمين. يتم إخطار المساهمين بهذا الحدث عن طريق خطاب (عادة عن طريق البريد المسجل) ، ما لم ينص على خلاف ذلك في الميثاق ، أو يتم تسليم الإخطار مقابل التوقيع. الشيء الرئيسي هو أن الإشعار يجب أن يشير إلى جميع القضايا المهمة الضرورية للحل والتحول.
وفقًا للقانون المدني الجديد ، يجب تأكيد تكوين الأشخاص المشاركين في الاجتماع. في الشركات المساهمة العامة ، يعمل المسجل فقط في مثل هذا السجل من المساهمين ، ويعمل أيضًا كعمولة عد. بالنسبة إلى الشركات المساهمة غير العامة ، يكون المسجل أو كاتب العدل مسؤولاً عن هذا الأمر ، وفي هذه الحالة ، على عكس الشركات المساهمة العامة ، يمكن أن يُسجّل المسجل وظائف مثل هذه العمولة ، أو يلجأ إلى كاتب العدل في هذا الشأن.
المرحلة 4. عقد الاجتماع العام
يعتبر هذا ساري المفعول إذا كان هناك مساهمون يمتلكون أوراق مالية ويشكلون إجمالًا أكثر من نصف أصوات أسهم التصويت المعلقة للشركة. يجب اتخاذ قرار إعادة تنظيم الشركة المساهمة إلى شركة ذات مسؤولية محدودة بالأغلبية ، أي ¾ من أصوات المساهمين الذين يشاركون في الاجتماع. يعكس القرار بعض المعلومات المتعلقة بإجراءات وشروط إعادة تنظيم AO إلى شركة ذات مسؤولية محدودة. يوجد أيضًا اسم وعنوان المؤسسة الجديدة هناك. يعكس القرار الإجراء الخاص بتبادل الأسهم والأسهم ، وميثاق الشركة ذات المسؤولية المحدودة بعد إعادة التنظيم من الشركة المساهمة ، وانتخاب المرشحين لمجالس الإدارة ، وعقد النقل ، إذا رغبت في ذلك.
الخطوة 5. الموافقة على محضر الاجتماع.
بعد الاجتماع العام للمساهمين ، تتم الموافقة على محضر الاجتماع. في البداية ، يتم وضع بروتوكول بناءً على نتائج التصويت. يتم تنفيذ هذه الوظيفة من قبل لجنة الفرز (أو الشخص المنوط به هذه الوظيفة). يتم توقيع البروتوكول المعد من قبل أعضاء لجنة الفرز (أو الأشخاص الذين يؤدون وظائفها). بعد هذا الإجراء ، يتم وضع البروتوكول المستند إلى نتائج الاجتماع العام في نسختين ، ويجب أن يوقعه رئيس الاجتماع وأمينه. في الحالات التي يشارك فيها كاتب عدل ، يتم وضعه في وثيقة منفصلة - هذه شهادة تأكيد للقرار وتكوين مساهمي المنظمة الحاضرين.
المرحلة 6. إخطار هيئات الدولة بشأن تحول شركة مساهمة
بعد الانتهاء من البروتوكول ، يجب على الشركة إخطار مكتب الضرائب حول بدء عملية إعادة تنظيم الشركة إلى LLC. تحدث هذه المعلومات من خلال تقديم بيان P12003 إلى مكتب الضرائب ، والذي يتم فيه توقيع رئيس الشركة المساهمة. بالإضافة إلى ذلك ، يتم إرفاق النسخة الأصلية من البروتوكول أعلاه بهذا التطبيق دون إخفاق. بعد أن نظرت الحكومة في المستندات المقدمة ، بعد ثلاثة أيام عمل ، يتم إعطاء رئيس الشركة المساهمة ورقة سجل تفيد بأن الإجراء الخاص بإعادة تنظيم AO إلى LLC قد بدأ.اليوم ، ليست هناك حاجة لإبلاغ صندوق المعاشات التقاعدية لروسيا ، وصندوق التأمين الاجتماعي حول هذه العملية ، بما في ذلك خدمة الضرائب الإقليمية ، والتي لديها شركة مسجلة.
بعد استلام ورقة السجل ، تبدأ عملية الانتظار ، والتي يمكن أن تستمر ثلاثة أشهر. هذه القواعد تسمح للدائنين AO لبيان مطالباتهم. يعد إخطار الوسائط في هذه المرحلة اختياريًا (أي ، هذا غير مطلوب).
لا تنسى عن وحدة المعلومات المالية
من المهم الالتزام بتقديم التقارير إلى وحدة المعلومات المالية ، والتي يجب تأكيدها في هذه الحالة من خلال التنفيذ. ومع ذلك ، فإن التشريع لا يحدد أي وثيقة تدعم. وفقًا للقانون ، إذا لم يقدم مقدم الطلب تأكيدًا على تقديم التقارير ، فيمكن للسلطات الضريبية أن تطلب هذه المعلومات بشكل مستقل من وحدة المعلومات المالية. غالبًا ، بسبب عدم الرضا عن المستندات الداعمة المقدمة عند إعداد التقارير ، قد ترفض الخدمة الضريبية. هناك أيضًا حالات عندما تطلب السلطات الضريبية المعلومات اللازمة من وحدة المعلومات المالية وتتلقى ردًا بأن التقارير لم تقدم من قبل المنظمة ، على الرغم من أن هذا يعني في بعض الأحيان تقديم تقارير لم تنته المهلة القانونية المحددة لها.
المرحلة 7. عملية تسجيل LLC التي تم إنشاؤها نتيجة لهذا التحول
الخطوة التالية الأكثر أهمية هي عملية إنشاء شركة ذات مسؤولية محدودة ، والتي يتم تشكيلها نتيجة لإعادة تنظيم AO. كما سبق ذكره أعلاه ، يجب تقديم الطلب إلى هيئة التسجيل في النموذج P12001 ، والذي يجب أن يكون توقيع مقدم الطلب ، أي رئيس الشركة المساهمة. توقيع الرأس على البيان معتمد من كاتب عدل. يحدث أن يتم إرسال التطبيق إلكترونيًا ، مع توقيع إلكتروني مؤهل مُحسّن ، ثم لم يتم اعتماد التطبيق. تتضمن حزمة المستندات هذه أيضًا ميثاق شركة ذات مسؤولية محدودة في نسختين ، إيصالًا بدفع رسوم الدولة ، وهو أربعة آلاف روبل. تتطلب بعض عمليات التفتيش الضريبي قرارًا بإعادة تنظيم الشركة المساهمة إلى شركة ذات مسؤولية محدودة ، نظرًا لإلغاء هذا الشرط وسند النقل مرة أخرى في عام 2011 ، ومع ذلك ، لم يتم إجراء هذه التغييرات على قانون الشركات المساهمة ، بشأن تسجيل الكيانات القانونية وأصحاب المشاريع الفردية.
عندما يرسل الوكيل مستندات إلى دائرة الضرائب ، يكون التوكيل الرسمي مصدقًا من خلال كاتب عدل. أيضًا في يناير 2016 ، تم إصدار ملحق ينص على أنه يوصى بتقديم موافقة من صاحب المبنى للعثور على شركة ذات مسؤولية محدودة منظمة حديثًا على هذا العنوان.
الخطوة 8. العثور على ورقة السجل
بمجرد أن يتم استلام ورقة التسجيل الخاصة بإنهاء الشركة المساهمة ، يتم إرسال إخطار بأنه قد تم تغيير المعلومات المتعلقة بإصدار الأوراق المالية على الوسائط الإلكترونية إلى بنك روسيا. مع استكمال الإخطار يرسلون نسخة من ورقة السجل من السجل تفيد بأن نشاط الشركة المساهمة قد تم إنهاؤه ، كما يقدمون نسخة من القرار ومقتطف من سجل المساهمين. المهتمين في معلومات الحساب الشخصي وتبادل الفداء. في نفس اليوم ، من المهم إبلاغ المسجل بإعادة تنظيم الشركة التي حدثت. يتم إرسال هذا الإشعار من قبل LLC المنشأة حديثًا.
هل من الممكن إعادة تنظيم AO في شكل عرضية لشركة LLC؟ نعم ، ومع ذلك ، هذا إجراء معقد خطوة بخطوة.
معلومات الطرف المقابل
بعد إعادة تنظيم الشركة المساهمة إلى شركة ذات مسؤولية محدودة ، من المهم أن نتذكر أنه من الضروري إخطار المقاولين بأن الشكل القانوني قد تم تغييره ، لأنه في جميع الوثائق ، سيشير عنوان الشركة إلى التفاصيل السابقة ، وكذلك التفاصيل ذات الصلة ، مثل مثل القصدير ، قدرة شرائية ، PSRN وغيرها.
من المهم أن تطلب طباعة جديدة. على الرغم من أنه لا يتعين على الكيانات القانونية الحصول عليها الآن ، فقد لا تقبل مصلحة الضرائب الإعلان بدون ختم.
ومن المهم أيضًا أن تتذكر أن هذه التغييرات قد تهم السلطات الإشرافية ، لا سيما مصلحة الضرائب ، التي تقوم بعمليات تفتيش في الموقع ، بغض النظر عن توقيت ونتائج التدقيق السابق ، لأن التدقيق هو حق مفتش الضرائب ، وليس التزامًا.
وبالتالي ، فإن إجراء إعادة التنظيم يتكون من عدة مراحل مهمة يجب اتباعها من أجل تحقيق التحول المطلوب ، بما في ذلك تسجيل شركة ذات مسؤولية محدودة جديدة. في الوقت نفسه ، من الضروري إبلاغ الوضع الجديد للشركة ليس فقط الهيئات الحكومية ، ولكن أيضًا النظراء والشركاء.
هذه ليست مسألة بسيطة ، فهي تتطلب إعدادًا دقيقًا.