خروج اثنين من المشاركين من LLC من ثلاثة مسجلة. تغيير مؤسس في LLC. إعادة تسجيل LLC

هل من الممكن لاثنين من المشاركين الثلاثة الخروج من شركة ذات مسؤولية محدودة؟ هذا سؤال شائع. سوف ندرسه بمزيد من التفاصيل.

ماذا لو غادر مشاركان الشركة عندما يكون هناك ثلاثة أشخاص فقط مسجلين في الوثائق القانونية للمنظمة؟ ما هي الآثار القانونية والاقتصادية التي يجب توقعها في هذه الحالة؟

كقاعدة عامة ، فإن أول ما يتم في حالة مماثلة هو تسجيل خروج اثنين من المشاركين من الشركة ذات المسؤولية المحدودة وبيع الأسهم التي يتم نقلها إلى الشركة من قبل المشاركين المتقاعدين. هل من الضروري إبرام عقد بيع قطع الغيار؟ ما هي الوثائق التي ينبغي تقديمها للجهة التي تنفذ عملية إعادة تسجيل الشركة ذات المسؤولية المحدودة؟

يحظر التشريع خروج مشارك واحد أو أكثر إذا لم يكن هناك أحد في المنظمة نتيجة لذلك. في مثل هذه الحالة ، نحن نتحدث بالفعل عن تصفية هذا الكيان القانوني.

تغيير مؤسس LLC

المواقف التي تحدث فيها تغييرات داخل هيكل الشركة ومن الضروري تقديم مشارك جديد بدلاً من الشخص الذي يغادر ، وغالبًا ما يحدث. تسمى هذه العملية القانونية "تغيير المؤسس" وتتألف ، كقاعدة عامة ، من مرحلتين:

• خروج واحد أو عدة مشاركين (على سبيل المثال ، اثنان من ثلاثة مسجلين) ؛
• قبول أعضاء جدد في LLC.

خروج المشاركين. ماذا يمكن أن يكون؟

من الممكن خروج مشاركين من ثلاثة من LLC من خلال نقل ملكية أسهمهم إلى الشركة ، بغض النظر عن موافقة المشاركين الآخرين. أو (إذا كان منصوص عليه في ميثاقها) للمنظمة نفسها. تذهب حصة المشارك الذي يغادر الشركة إلى الشركة منذ اللحظة التي تتلقى فيها الشركة بيانًا مكتوبًا (في صورة مجانية) حول مغادرة الشركة.

الوثيقة التشريعية الرئيسية التي تنظم أنشطة شركة ذات مسؤولية محدودة وجميع الفروق الدقيقة المتعلقة بالمشاركين فيها هي قانون "شركة ذات مسؤولية محدودة". وفقًا لأحكام هذا القانون القانوني ، يتعين على الشركة الاحتفاظ بقائمة من المشاركين تشير إلى معلومات حول كل منهم ، وحجم أسهمهم في رأس المال ودفعه ، وكذلك أحجام الأسهم التي تنتمي إليها الشركة ، وتواريخ انتقالها إليها أو الاستحواذ المباشر من قبل الشركة. بالإضافة إلى ذلك ، يجب أن تكون هناك معلومات حول مؤسسي هذا الكيان القانوني ، ومعلومات حول حجم كل سهم في رأس المال والسعر الاسمي له ، بالإضافة إلى تلك الأسهم التابعة للشركة. المستند الرئيسي الذي يحتوي على جميع المعلومات المذكورة أعلاه هو سجل الدولة الموحد للكيانات القانونية (USRLE).

وبالتالي ، من تاريخ استلام الطلب ، تلتزم شركة LLC بإجراء جميع التغييرات اللازمة على قائمة المشاركين وتقديم المعلومات إلى USRLE.

فيما يتعلق بحصة المشاركين الذين تركوا شركة ذات مسؤولية محدودة ، يتم أيضًا وضع قواعد خاصة.

القواعد المتعلقة بحصص المشاركين الخارجيين

في غضون سنة واحدة من اللحظة التي يتم فيها نقل حصة (أو جزء منها) في رأس المال المسجل في ميثاق الشركة إلى الشركة نفسها ، يجب أن تكون (بناءً على قرار اجتماع مؤسسي الشركة ذات المسؤولية المحدودة) إما موزعة على جميع المؤسسين (بما يتناسب مع أجزاءهم في العاصمة) ، أو يتم عرضها للشراء لجميع المشاركين ، أو لبعضهم فقط (إذا كان غير محظور بموجب ميثاق الشركة) ، أو لأطراف ثالثة.

علاوة على ذلك ، بموجب الفقرة 6 من الفن. 24 من القانون المذكور أعلاه ، يجب بالضرورة إخطار الهيئة التي تجعل التسجيل القانوني للكيانات القانونية بالانسحاب.على سبيل المثال ، اثنان من أصل ثلاثة مسجلين. والانتقال إلى مجتمع الحصة (أو جزء منه) في رأس مال الشركة.

يتم ذلك في موعد لا يتجاوز شهر واحد من تاريخ النقل ، عن طريق إرسال بيان حول مدى توفر التغييرات ذات الصلة إلى سجل الدولة الموحد للكيانات القانونية ، وكذلك الوثائق التي تؤكد أسباب النقل إلى حصة LLC. إذا تم توزيع أو استرداد أو بيع السهم خلال هذه الفترة ، فإن الشركة ملزمة بإرسال بيان إلى هيئة تسجيل الولاية في النموذج المعمول به بشأن إجراء تغييرات مقابلة في سجل الدولة الموحد للكيانات القانونية والمستندات التي تؤكد أساس نقل المشارك المتكرر إلى الشركة ، وكذلك البيع اللاحق أو التوزيع أو الفداء.

إذا تحققت أسهم المشاركين الذين تم سحبهم من خلال عملية بيع ، في هذه الحالة ، يجوز للشركة ذات المسؤولية المحدودة تقديم معلومات USRLE في وقت واحد عن بيعها إلى أطراف ثالثة وعن الانتقال إليها.

عن الدين. الفروق الدقيقة

تجدر الإشارة إلى أن مؤسس ديون LLC مسؤولة عن المبلغ المتناسب مع حصتها في رأس المال المصرح به. يجوز للمشارك الانسحاب من تكوينه دون موافقة المشاركين الآخرين ، ولكن فقط في حالة عدم وجود قيود في الميثاق. يرسل خطاب اعتزامه مغادرة شركة ذات مسؤولية محدودة ، وبعدها يتم عقد اجتماع عام وتتم الموافقة على هذه الحقيقة بقراره. لا يوجد أي حديث عن أي أرباح في هذه الحالة ، ولكن لا يحق للمشاركين الآخرين مطالبة المشاركين المغادرين بدفع جزء من الديون.

وثائق

وفقا للفقرة 6 من الفن. 24 ، الفقرة 7.1. 23 من القانون ، يجب تقديم المستندات اللازمة لتسجيل حالة تغيير المؤسس في شركة ذات مسؤولية محدودة ، وعند بيع الأسهم ، وكذلك المستندات لتأكيد دفعها في رأس المال المصرح به ، إلى الهيئة المشاركة في تسجيل الكيانات القانونية في غضون ما لا يزيد عن شهر من تاريخ اتخاذ القرار.

إذا كانت إمكانية سحب اثنين من المشاركين من الثلاثة المسجلين في شركة ذات مسؤولية محدودة منصوص عليها في ميثاق هذه الشركة ، فإن الأشخاص الذين يرغبون في المغادرة (جسديًا أو قانونيًا) يحتاجون إلى مستند واحد فقط - بيان يعبر عن هذه الرغبة. نموذج الطلب عادة ما يكون تعسفيًا ، لكن يجب أن يحتوي هذا المستند بالضرورة على البيانات الشخصية لمقدم الطلب نفسه. بالإضافة إلى ذلك ، يجب أن يحتوي التطبيق على اسم LLC والمعلومات حول الرئيس التنفيذي. يشير الجزء الرئيسي (الأساسي) من التطبيق إلى حجم مشاركات المشاركين الذين غادروا ، والسبب في الخروج (بند من ميثاق LLC).

حصة الضرائب

عند انسحاب الشركة من المشاركين ، كما في هذه الحالة ، اثنان من الثلاثة المسجلين ، فإن القيمة الفعلية للأسهم التي دفعتها تخضع للضريبة على دخل الأفراد للمبلغ الكامل للدخل المدفوع. نظرًا لأن الأصول المالية الرئيسية لشركة ذات مسؤولية محدودة تخضع للمحاسبة في الميزانية بدون ضريبة القيمة المضافة ، يجب أيضًا تعيين القيمة السوقية للأموال باستثناء ضريبة القيمة المضافة. أي عند حساب حجم صافي أصول شركة ذات مسؤولية محدودة ، يتم تحديد سعر السوق للأصول الثابتة دون زيادتها بمقدار ضريبة القيمة المضافة.

بالنسبة إلى ضرائب الدخل ، فإن تكلفة أسهمها المدفوعة للمشاركين الذين يغادرون شركة ذات مسؤولية محدودة لا يمكن أن تؤخذ في الاعتبار في النفقات عند حساب القاعدة الخاضعة للضريبة. هذا لأن الدفع يتم من الفرق بين رأس المال المصرح به وصافي الأصول ، وفقًا للفن. 23 من قانون "LLC". لأنه بعد الإصدار يتم نقل الأسهم إلى الشركة ، فهي ملزمة لمدة 12 شهرًا. توزيعها بين المؤسسين المتبقين (نقل إلى واحد متبقي) ، أو بيعها لطرف ثالث (بموافقة المشتركين). في حالة بقاء مشارك واحد فقط من أصل ثلاثة ، يتم تنفيذ كل هذه الأنشطة فيما يتعلق به.

أرباح للمتقاعدين

إن سحب اثنين من المشاركين من شركة ذات مسؤولية محدودة من ثلاثة يستلزم الإنهاء المطلق للحقوق التي تنشأ عن قواعد العلاقات المؤسسية. في كثير من الأحيان ، يستغل المؤسسون الحاليون للشركة هذا من أجل حرمان أولئك الذين يخرجون مما يمكنهم الاعتماد عليه.على سبيل المثال ، أرباح مؤسسي شركة ذات مسؤولية محدودة خلال مشاركتها في أنشطة هذه المنظمة. هذا هو واحد من النزاعات الأكثر شيوعا حول تحقيق الربح.

يتم توزيع الأرباح بين المشاركين الحقيقيين في LLC. نظرًا لأن الحق في الحصول على أرباح الأسهم من المؤسسة يحتفظ به المواطنون والكيانات القانونية التي تتمتع بوضع مشارك في وقت توزيع هذه المدفوعات.

التغييرات في الميثاق

مطلوب LLC بعد مغادرة العضوية لتعديل الأحكام الواردة في وثيقة الميثاق. من الضروري أيضًا تسجيله في إصدار جديد. يتم نقل المعلومات حول المشاركات أثناء إعادة التسجيل في السجل تلقائيًا. ما الذي ينتظر أولئك الذين لا يعيدون تسجيل LLC ولا يقدمون مستندات جديدة؟ يمكن أن تكون عواقب ذلك غير سارة تمامًا - حتى تصفية الشركة ، في حالة تقديم التفتيش الضريبي.

إعادة التسجيل. ملامح

يستند حدث إعادة التسجيل لشركة LLC على FZ-129 ويبدو أنه عملية لتعديل الوثائق التأسيسية. هذه مذكرة وقواعد تأسيس. لإعادة التسجيل بنجاح ، يجب تنفيذ الإجراءات التالية بالتتابع:

1. قم بإعداد جميع المستندات المطلوبة.
2. دفع رسوم الدولة لأنشطة التسجيل.
3. ملء الطلب وتقديمه إلى دائرة الضرائب الاتحادية جنبا إلى جنب مع بقية الأوراق.
4. الحصول على مقتطف من السجل.

الوثائق الواجب تقديمها

تحتوي قائمة المستندات التي يجب تقديمها إلى الضريبة على:

• تطبيق P13001 ؛
• قرار بشأن التعديلات (إذا بقي واحد فقط من المؤسسين الثلاثة) ؛
• طلب للحصول على نسخة من الميثاق ؛
• إيصالين من رسوم الدولة ؛
• ميثاق جديد (في نسختين).

الآن أنت تعرف ميزات خروج اثنين من المشاركين من LLC الثلاثة.