من المؤكد أن كل مواطن قد سمع عن وجود ما يسمى الشركات المساهمة. ما هي هذه الجمعيات ، ما هي؟ سيكون أفضل إجابة على هذا السؤال هو توفير الرقم 208-FZ "على الشركات المساهمة".
الأحكام العامة للقانون
ينص القانون رقم 208-ФЗ "بشأن الشركات المساهمة" على الأحكام الأساسية المتعلقة بإنشاء الجمعيات المعنية وإعادة تنظيمها وتصفيتها. ينظم مشروع القانون الوضع القانوني للمساهمين وواجباتهم وصلاحياتهم. نطاق هذا القانون هو أي منظمات مساهمة تقع على أراضي الاتحاد الروسي.
ما هي شركة مساهمة عامة؟ يشير القانون قيد النظر إلى أن المؤسسات التجارية التي يتم تقسيم رؤوس أموالها المصرح بها بين المشاركين في الشركة تحمل هذه الأسماء. يتعين على جميع المساهمين تحمل مسؤولية المخاطر المحتملة. في الوقت نفسه ، لا تتحمل السلطات الحكومية أي مسؤولية عن التزامات الشركة المساهمة ، وكذلك العكس.
حول خلق مجتمع
تحدد المادتان 8 و 9 رقم 208-FZ "بشأن الشركات المساهمة" إجراء تشكيل المنظمة المعنية. وبالتالي ، يمكن إنشاء شركة بطريقتين رئيسيتين: إما من نقطة الصفر ، أو من خلال إعادة تنظيم الكيان القانوني المقابل. يمكن أن تكون إعادة التنظيم مختلفة: في شكل دمج ، تقسيم ، تحول ، عرضي ، إلخ. يجب أن تخضع الشركة للتسجيل الإلزامي للحالة.
لكي تبدأ الشركة المساهمة عملها ، من الضروري تسجيل موافقة جميع المؤسسين الحاليين. يتم تسجيل الموافقات في الجمعية التأسيسية عن طريق التصويت المباشر. يجب على الشركة تأسيس مدقق حسابات. من الضروري إبرام اتفاقية مكتوبة بشأن نوع رأس المال المصرح به للشركة ، ونوع الأسهم التي ستكون ، وما إذا كان المستثمرون الأجانب قادرين على التدخل ، وما إلى ذلك.
وبالتالي ، فإن إنشاء المنظمة المعنية ليس إجراءً سريعًا. رقم 208-FZ "على الشركات المساهمة" ينص على عدد كبير إلى حد ما من القواعد والمتطلبات لإجراءات تشكيل المنظمة.
على إعادة تنظيم المجتمع
من السهل تخمين أن عملية إعادة تنظيم شركة مساهمة ستكون أكثر تعقيدًا وأطول وأكثر تعقيدًا من مؤسسة عادية. في هذه الحالة ، ينص الرقم 208-ФЗ "بشأن الشركات المساهمة" على النص الذي ينص على أن تكوين ملكية الشركات المنشأة في عملية إعادة التنظيم يجب أن يتم فقط على حساب ملكية تلك الشركات التي تؤثر فقط على عملية إعادة التنظيم. لا تزال الشركة تُعاد تنظيمها بعد الانتهاء من عملية التسجيل في الولاية. في هذه الحالة ، يجب إدخال المؤسسة التي تم إنشاؤها في سجل خاص.
الفصل الثاني من مشروع القانون قيد النظر يصف بالتفصيل ما يشكل دمج المجتمعات ، والانقسام ، والانفصال والتحول. ليس من الصعب تخمين بالضبط كيف يتم تشكيل هذه العمليات. يتم إنشاء شركة مساهمة إما عن طريق طي العديد من المنظمات ، أو ، على العكس ، عن طريق الانفصال عن بعض النظام.
عند تصفية شركة مساهمة
إذا أراد مؤسسو الشركة تصفية المؤسسة بالكامل ، فسيتعين عليهم التصرف وفقًا للقانون الفيدرالي رقم 208-FZ "بشأن الشركات المساهمة". يشار إلى ما يلي في هذا القانون المعياري:
- يجب تصفية الشركة على أساس طوعي وقانوني فقط بأمر من المحكمة ؛
- يلتزم مجلس الإدارة بإنشاء لجنة تصفية تقدم فيها قضية تصفية الشركة ؛
- من اللحظة التي تم فيها إنشاء العمولة المقابلة ، كانت جميع الوظائف تنتقل إليها ؛
- كانت لجنة التصفية هي التي كانت ستتصرف في المحكمة.
غالبًا ما تنشئ شركة مساهمة الدولة نفسها. في هذه الحالة ، ستتضمن لجنة التصفية المنشأة ممثل لجنة الملكية أو شخص من الحكومة المحلية.
حول رأس المال المصرح به
إن رأس المال المصرح به هو أهم عنصر في أي شركة مساهمة - قد يقول المرء جوهره. ماذا يقول القانون رقم 208 "بشأن الشركات المساهمة" حول رأس المال المصرح به؟
أول وأهم شيء هو أن رأس المال المصرح به يجب أن يتكون دائمًا من القيمة الاسمية لأسهم الشركة. دائمًا ما تقوم الشركات بوضع أسهم عادية ومفضلة. في الوقت نفسه ، يجب أن تكون قيمتها الاسمية هي نفسها. بمجرد تأسيس الشركة ، يجب توزيع جميع الأسهم المتاحة بين المؤسسين.
نقطة أخرى مهمة هي أن قيمة الأسهم المفضلة يجب ألا تتجاوز 25 في المائة من رأس المال. يتحدث القانون أيضًا عن كسور الأسهم. من المفترض أن يتم تلخيصها لتعكس إجمالي عدد الأسهم المعروضة في الميثاق.
حول اتفاقية المساهمين
يسمى العنصر الثاني الأكثر أهمية بعد أي أسهم رأسمالية معتمدة باتفاقية المساهمين. هذا ، في الواقع ، هو ما تقوم عليه المنظمة بأكملها. تنص المادة 32.1 من FZ-208 "بشأن الشركات المساهمة" (بصيغتها المعدلة من 2016) على ما يلي:
- اتفاقية المساهمين هي اتفاقية حول ممارسة الحقوق المعتمدة من قبل الأسهم. يتعهد المساهمون بممارسة الحقوق المنصوص عليها في الميثاق ، مصدقة بالأسهم الحالية ، أو العكس ، للامتناع عن ممارسة حقوقهم.
يجب أن تكون اتفاقية المساهمين مكتوبة. يجب أن تحتوي الوثيقة على توقيع جميع المساهمين والمؤسسين الحاليين. إليك ما يجب أن يحتوي إشعار الموافقة نفسه:
- اسم الشركة
- الأسماء الأولى والأخيرة ؛
- جميع التواريخ والتواريخ اللازمة ؛
- عدد المشاركات من أي نوع المقدمة.
لعدم الوفاء بالالتزامات (أو الأداء الضعيف) ، قد يخضع المساهمون للمسؤولية المدنية.
حول اجتماع المساهمين
وفقًا للقانون رقم 208 من القانون الاتحادي "بشأن الشركات المساهمة" ، يجب على المساهمين ترتيب الاجتماعات بشكل دوري. ما هذا؟ تنص المادة 47 من هذا القانون على ما يلي:
- ينص الاجتماع السنوي على حل المشكلات المتعلقة بانتخاب مجلس الإدارة ، ولجنة التدقيق ، وموافقة مدققي الحسابات ، وكذلك حل بعض المشاكل الأخرى المتعلقة باختصاص الشركة.
- قد يطلب بنك روسيا من وقت لآخر عقد اجتماعات استثنائية.
تنص المادة 48 على اختصاص الاجتماع العام للمساهمين. هنا يستحق تسليط الضوء على الأسئلة:
- على إعادة تنظيم الشركة ؛
- على إجراء تعديلات وإضافات على الميثاق ؛
- عند تصفية الشركة ؛
- على تحديد تكوين أعضاء مجلس الإدارة ؛
- بشأن تحديد كمية وقيمة الأسهم والحقوق ؛
- زيادة أو نقصان في رأس المال المصرح به ؛
- على دفع الأرباح ؛
- الموافقة على التقارير والبيانات السنوية ؛
- توزيع الأرباح
- عند شراء الأسهم ، وكذلك توحيدها أو تقسيمها ؛
- على الموافقة على الوثائق الداخلية ؛
- في حل العديد من القضايا والمشاكل الأخرى المشار إليها في اختصاص الشركة المساهمة.
عن مجلس الإدارة
كل شركة مساهمة لديها مجلس إدارة. ما هذا؟ ما هو اختصاصها؟ تقدم المادتان 64 و 65 من القانون رقم 208-ФЗ "بشأن الشركات المساهمة" (التنقيح الأخير لعام 2016) إجابات على هذه الأسئلة.
باختصار ، فإن مجلس الإدارة مسؤول عن إدارة الشركة. يشمل اختصاص المجلس المشكلات والقضايا التالية:
- بشأن الدعوة لعقد اجتماعات الأسهم السنوية والإضافية ؛
- تحديد مجالات المجتمع ذات الأولوية ؛
- الموافقة على جداول أعمال المساهمين ؛
- بشأن تحديد تاريخ تجميع قائمة الأشخاص الذين لديهم الفرصة للمشاركة في اجتماعات الأسهم ؛
- زيادة أو نقصان في رأس المال المصرح به ؛
- بشأن وضع أسهم إضافية ؛
- على تحديد سعر ممتلكات الشركة ؛
- توصيات بشأن مقدار المكافآت وأرباح الأسهم وغيرها ؛
- حول استخدام الأموال الاحتياطية ، إلخ.
يمكننا القول أن مجلس الإدارة يسمح بجميع الوظائف الأساسية لشركة مساهمة. بشكل منفصل ، يجدر إبراز الصفقات الكبرى. ما هو ولماذا هم في حاجة؟
على اقتصاد الشركات المساهمة
يكرس الفصل 12 من القانون الاتحادي - 208 "بشأن الشركات المساهمة" (المواد 85-87) للأنشطة المالية والاقتصادية للشركات المساهمة ، وكذلك لسيطرتها. لمراقبة الجودة في الشركات ، يتم اختيار المدقق أو لجنة التدقيق الخاصة. تشمل اختصاص هذه اللجنة مراجعة سنوية للأنشطة المالية والاقتصادية للشركة. يمكن أن تكون عمليات التفتيش سابقة لأوانها إذا رغب الرئيس في ذلك. للمدققين الحق في طلب جميع الوثائق اللازمة. تشمل صلاحيات اللجنة ، من بين أشياء أخرى ، شرط عقد اجتماعات استثنائية. يقوم مدقق حسابات الشركة أيضًا بمراقبة الأنشطة التجارية للمؤسسة.
يطلب من كل من المدققين والمراجعين استخلاص النتائج بناءً على نتائج عمليات التفتيش. يجب تأكيد دقة البيانات المقدمة ؛ تلقي معلومات عن وقائع الانتهاكات ، كقاعدة عامة ، من قبل إدارة الشركة المساهمة.
الإبلاغ عن الشركات المساهمة
عنصر مهم في عمل الشركات المساهمة هو تقديم التقارير. وفقًا للفصل 13 من القانون الاتحادي قيد النظر ، يتعين على الأشخاص التالية أسماؤهم تقديم تقارير عن نتائج العمل المنجز:
- المحاسبين - بناءً على نتائج الأنشطة المالية للشركة ؛
- يطلب من قادة الشركة تقديم جميع المعلومات اللازمة للمساهمين ؛
- يجب على الشركات التابعة (القادرة على التأثير على أنشطة الكيانات القانونية أو الأفراد) تقديم المعلومات إلى إدارتها.
الإبلاغ في أنشطة الشركات المساهمة مهم جدا. في الواقع ، تم بناء المنظمة بأكملها على ذلك.
حول الصفقات الكبرى
رقم 208-FZ "على الشركات المساهمة (بصيغتها المعدلة في 2016) ، تنص على أن المعاملات الرئيسية تشير إلى المعاملات التي تتجاوز نطاق الأنشطة التجارية العادية ، والتي لها الخصائص التالية:
- اتصال مع الاستحواذ على الممتلكات أو التصرف فيها - بشكل مباشر أو غير مباشر ، والرصيد لا يقل عن 25 ٪ من رصيد جميع أصول الشركة ؛
- هناك التزام بنقل الملكية للاستخدام المؤقت إلى طرف ثالث (وفقًا لشروط تحديد القيمة الدفترية نفسها).
ينص القانون الاتحادي قيد النظر على أنه لا يمكن إبرام المعاملات الرئيسية من قبل الشركات التالية:
- فيها 100٪ من الأسهم يمتلكها شخص واحد ؛
- التي تنشأ فيها علاقات إعادة التنظيم ؛
- الذين يستعدون للتصفية ، وتم بالفعل إنشاء العمولة المقابلة ؛
- تخضع لبعض الشروط الأخرى.