Възможно ли е двама от тримата участници да излязат от LLC? Това е често срещан въпрос. Ще го разгледаме по-подробно.
Какво става, ако двама участници напуснат компанията, когато има само три лица, регистрирани в правните документи на организацията? Какви правни и икономически последици трябва да се очакват в този случай?
По правило първото нещо, което се прави в подобна ситуация, е регистрацията на излизането на двама участници от LLC и продажбата на акции, които се прехвърлят на дружеството от пенсиониращите се участници. Необходимо ли е да сключите договор за продажба на части? Какви документи трябва да бъдат представени на органа, който извършва пререгистрацията на LLC?
Законодателството забранява напускането на един или повече участници, ако в резултат на това никой не е оставен в организацията. В такава ситуация вече говорим за ликвидацията на това юридическо лице.
Промяна на основателя LLC
Често се случват ситуации, когато се извършват промени в структурата на компанията и е необходимо да се въведе нов участник вместо този, който напуска. Този правен процес се нарича „смяна на основателя“ и се състои като правило от два етапа:
- напускане на един или няколко участници (например двама от трима регистрирани);
- приемане на нови членове в LLC.
Излезте от участниците. Какъв може да бъде той?
Излизането на двама участници от трима от LLC е възможно с последващо отчуждаване на собствените им акции на дружеството, независимо от съгласието на другите му участници. Или (ако това е предвидено в устава му) на самата организация. Делът на участника, който напуска компанията, отива в компанията от момента, в който компанията получи писмено изявление (в свободна форма) за напускане на компанията.
Основният законодателен документ, който регламентира дейността на LLC и всички нюанси, свързани с неговите участници, е Законът „За LLC“. Според разпоредбите на този законов акт дружеството трябва да поддържа списък на участниците, в който да се посочва информация за всеки от тях, размера на дяловете им в капитала и плащането му, както и размерите на акциите, които принадлежат на дружеството, датите на преминаването им към него или директното им придобиване от дружеството. Освен това трябва да има информация за учредителите на това юридическо лице, информация за размера и номиналната цена на всяка акция от капитала, както и за тези акции, които принадлежат на дружеството. Основният документ, който съдържа цялата по-горе информация, е единният държавен регистър на юридическите лица (USRLE).
По този начин, от датата на получаване на заявлението, LLC има задължението да направи всички необходими промени в списъка на участниците и да предостави информация в Единния държавен регистър на юридическите лица.
Във връзка с акциите на участниците, напуснали LLC, се установяват и специални правила.
Правила относно акции на излизащи участници
В рамките на една година от момента, в който дялът (или част от него) в регистрирания в устава на дружеството капитал се прехвърли на самото дружество, те трябва да бъдат (въз основа на решението на събранието на учредителите на LLC) или разпределени между всички учредители (пропорционално на техните части в капитала), или предложени за закупуване на всички участници или само на някои от тях (ако това не е забранено от устава на компанията) или на трети лица.
Освен това по силата на параграф 6 от чл. 24 от гореспоменатия закон, органът, който извършва юридическата регистрация на юридически лица, задължително трябва да бъде уведомен за оттеглянето.Например два от три регистрирани. И преходът към обществото на дела (или част от него) в капитала на дружеството.
Това се прави не по-късно от месец след датата на прехвърляне, като се изпраща изявление за наличието на съответните промени в Единния държавен регистър на юридическите лица, както и документация, потвърждаваща причините за прехвърлянето на акцията на LLC. Ако през този период акцията се разпредели, изплати или продаде, тогава дружеството е длъжно да изпрати на органа за държавна регистрация изявление по установената форма за извършване на съответни промени в Единния държавен регистър на юридическите лица и документи, потвърждаващи основанието за прехвърляне на честотия участник в дружеството, както и техните последваща продажба, дистрибуция или обратно изкупуване.
Ако акциите на изтеглените участници са реализирани чрез продажба, тогава в такава ситуация LLC може да предостави на USRLE информация едновременно за продажбата им на трети лица и за прехода към нея.
Относно дълга. нюанси
Заслужава да се отбележи, че основателят на задълженията на LLC носи отговорност в размер, пропорционален на техния дял в уставния капитал. Участник може да се оттегли от състава си без съгласието на други участници, но само ако няма ограничения в хартата. Той изпраща писмо за намерението си да напусне LLC, след което се провежда общо събрание и този факт се одобрява с неговото решение. В този случай не се говори за дивиденти, но други участници нямат право да изискват от напускащия участник да изплати част от дълговете.
документи
Съгласно параграф 6 от чл. 24, кл. 7.1. 23 от закона, документите, които са необходими за държавна регистрация на промяна на учредител в LLC и при продажба на дял, също документи за потвърждаване на плащането му в уставния капитал, трябва да бъдат представени на органа, участващ в регистрацията на юридически лица, в срок не по-късно от месец от датата на решението.
Ако възможността двама участници да се оттеглят от тримата регистрирани в LLC са предвидени от устава на това дружество, тогава лицата, които желаят да напуснат (физически или юридически), се нуждаят само от един документ - изявление, в което е изразено такова желание. Формулярът за кандидатстване обикновено е произволен, но този документ задължително трябва да съдържа личните данни на самия кандидат. Освен това заявлението трябва да съдържа името на LLC и информация за изпълнителния директор. Основната (съществена) част от заявлението посочва размера на дяловете на напусналите участници и причината за излизането (клауза от устава на LLC).
Споделете данъците
При оттегляне от компанията на участници, както в случая, две от трите регистрирани, действителната стойност на изплатените от нея акции подлежи на облагане с дохода на физическите лица за пълния размер на изплатения доход. Тъй като основните финансови активи на LLC са обект на счетоводство в баланса без ДДС, пазарната стойност на средствата също трябва да бъде определена без ДДС. Тоест, при изчисляване на обема на нетните активи на LLC, пазарната цена на дълготрайните активи се определя без да се увеличава с размера на ДДС.
Що се отнася до данъците върху дохода, цената на техните акции, изплатени на участници, които напускат LLC, не може да бъде взета предвид в разходите при изчисляване на облагаемата основа. Това е така, защото плащането се извършва от разликата между уставния капитал и нетните активи, съгласно чл. 23 от Закона "За LLC". Тъй като след освобождаването акциите се прехвърлят на компанията, тя е задължена за 12 месеца. разпределете ги сред останалите учредители (прехвърлени на един останал) или ги продайте на трета страна (със съгласието на участниците). В ситуация, когато от един трима участници остава само един участник, всички тези дейности се извършват в негово отношение.
Дивиденти за пенсионери
Оттеглянето на двама участници от LLC от трима води до абсолютно прекратяване на правата, които произтичат от правилата на корпоративните отношения. Често настоящите основатели на компанията се възползват от това, за да лишат тези, които излизат от това, на което могат да разчитат.Например дивидентите на учредителите на LLC по време на неговото участие в дейностите на тази организация. Това е един от най-често срещаните спорове за печалба.
Дивидентите се разпределят между реалните участници на LLC. Тъй като правото на получаване на дивиденти от организацията се носи от граждани и юридически лица, които имат статут на участник към момента на разпределение на такива плащания.
Промени в хартата
LLC след напускане на членството е длъжно да измени разпоредбите в чартърния документ. Необходимо е също така да го регистрирате в ново издание. Информацията за акции по време на пререгистрация в регистъра се прехвърля автоматично. Какво очаква тези, които не пререгистрират LLC и не подадат нови документи? Последствията от това могат да бъдат доста неприятни - до ликвидацията на фирмата, ако се подаде данъчна инспекция.
Повторна регистрация. Удобства
Събитието за пререгистрация на LLC се основава на FZ-129 и изглежда като процес на изменение на учредителната документация. Това е меморандум и устава. За да се пререгистрирате успешно, трябва последователно да извършите следните действия:
- Подгответе всички необходими документи.
- Плащайте държавни такси за дейностите по регистрация.
- Попълнете заявлението и го изпратете на Федералната данъчна служба заедно с останалите документи.
- Вземете извлечение от регистъра.
Документи, които трябва да бъдат предоставени
Списъкът с документи, които трябва да бъдат подадени към данъка, съдържа:
- Приложение P13001;
- решение за изменения (ако остава само един от тримата учредители);
- заявление за копие на Хартата;
- два разписки за държавни такси;
- нова харта (в два екземпляра).
Сега знаете характеристиките на излизането на двама участници от LLC на трима.