Je možné, aby dva ze tří účastníků opustili LLC? Toto je běžná otázka. Budeme to zkoumat podrobněji.
Co když dva účastníci opustí společnost, pokud jsou v právních dokumentech organizace zaregistrovány pouze tři osoby? Jaké právní a ekonomické důsledky je třeba v tomto případě očekávat?
První věcí, která se provádí v podobné situaci, je zpravidla registrace odchodu dvou účastníků ze společnosti LLC a prodej akcií, které na společnost převádějí odstupující účastníci. Je nutné uzavřít smlouvu o prodeji náhradních dílů? Jaké dokumenty by měly být předloženy orgánu, který provádí opětovnou registraci LLC?
Legislativa zakazuje odchod jednoho nebo více účastníků, pokud v důsledku toho nikdo v organizaci nezůstane. V takové situaci již hovoříme o likvidaci této právnické osoby.
Změna zakladatele LLC
Často dochází k situacím, kdy dochází ke změnám ve struktuře společnosti a je nutné zavést nového účastníka místo toho, který opouští. Tento právní proces se nazývá „změna zakladatele“ a skládá se zpravidla ze dvou fází:
- odchod jednoho nebo několika účastníků (například dvou ze tří registrovaných);
- přijetí nových členů do LLC.
Ukončete účastníky. Co může být?
Odchod dvou účastníků ze tří ze společnosti LLC je možný s následným odcizením vlastních akcií společnosti bez ohledu na souhlas ostatních účastníků. Nebo (pokud je to stanoveno v jejím statutu) samotné organizace. Podíl účastníka, který opustí společnost, přechází na společnost od okamžiku, kdy společnost obdrží písemné prohlášení (ve volné formě) o odchodu ze společnosti.
Hlavním legislativním dokumentem, který upravuje činnost LLC a veškeré nuance týkající se jejích účastníků, je zákon „On LLC“. Podle ustanovení tohoto právního aktu musí společnost vést seznam účastníků s uvedením informací o každém z nich, velikosti jejich podílů na základním kapitálu a jeho výplatě, jakož i velikostí akcií, které patří společnosti, datum jejich přechodu na společnost nebo přímé nabytí společností. Kromě toho by měly existovat informace o zakladatelích této právnické osoby, informace o velikosti a nominální ceně každé akcie na základním kapitálu, jakož i o akciích, které patří společnosti. Hlavním dokumentem, který obsahuje všechny výše uvedené informace, je sjednocený státní registr právnických osob (USRLE).
LLC je tedy povinna ode dne přijetí žádosti provést všechny nezbytné změny v seznamu účastníků a předložit informace do Sjednoceného státního registru právnických osob.
Ve vztahu k podílům účastníků, kteří opustili LLC, jsou rovněž stanovena zvláštní pravidla.
Pravidla týkající se podílů vystupujících účastníků
Do jednoho roku od okamžiku, kdy je podíl (nebo jeho část) na základním kapitálu zapsaném v listině společnosti převeden na samotnou společnost, musí být (na základě rozhodnutí schůze zakladatelů LLC) buď rozdělen mezi všechny zakladatele (v poměru k jejich částem na základním kapitálu), nebo nabídnut pro nákup všem účastníkům, nebo pouze některým z nich (pokud to není zakazováno smlouvou o založení společnosti), nebo třetím stranám.
Navíc na základě čl. 6 odst. 24 výše uvedeného zákona musí být orgán, který provádí právní registraci právnických osob, povinně informován o odstoupení od smlouvy.Například dva ze tří registrovaných. A přechod podílu (nebo jeho části) na kapitálu společnosti na společnost.
To se provádí nejpozději měsíc po datu převodu zasláním prohlášení o dostupnosti příslušných změn do Sjednoceného státního registru právnických osob, jakož i dokumentace potvrzující důvody převodu na podíl LLC. Pokud je v tomto období akcie distribuována, odkoupena nebo prodána, je společnost povinna zaslat státnímu registračnímu úřadu prohlášení ve stanovené podobě o provedení odpovídajících změn v Sjednoceném státním rejstříku právnických osob a doklady, které potvrzují základ pro převod častého účastníka do společnosti, jakož i jejich následný prodej, distribuce nebo vykoupení.
Pokud jsou akcie účastníků, které byly staženy, realizovány prodejem, pak může LLC v takové situaci poskytnout USRLE informace o jejich prodeji třetím stranám a o přechodu na něj.
O dluhu. Nuance
Stojí za zmínku, že zakladatel dluhů LLC je odpovědný ve výši úměrné jejich podílu na základním kapitálu. Účastník může ze svého složení odstoupit bez souhlasu ostatních účastníků, avšak pouze v případě, že v listině nejsou žádná omezení. Posílá dopis o svém úmyslu opustit LLC, po kterém se koná valná hromada a tato skutečnost je schválena jeho rozhodnutím. V tomto případě se nejedná o žádné dividendy, ale ostatní účastníci nejsou oprávněni požadovat od odcházejícího účastníka, aby zaplatil část dluhů.
Docs
Podle odstavce 6 čl. 24, cl. 7.1. 23 zákona, musí být dokumenty, které jsou nezbytné pro státní registraci změny zakladatele v LLC, a při prodeji akcie, také dokumenty k potvrzení její výplaty na základním kapitálu, předloženy orgánu zapojenému do registrace právnických osob nejpozději do jednoho měsíce ode dne rozhodnutí.
Je-li možnost dvou účastníků odstoupit od tří registrovaných v LLC stanovena v chartě této společnosti, potřebují osoby, které si přejí odejít (fyzický nebo právní), pouze jeden dokument - prohlášení, ve kterém je taková touha vyjádřena. Formulář žádosti je obvykle libovolný, ale tento dokument musí nutně obsahovat osobní údaje samotného žadatele. Kromě toho musí žádost obsahovat jméno LLC a informace o generálním řediteli. Hlavní (podstatná) část žádosti uvádí velikost podílů účastníků, kteří odešli, a důvod ukončení (ustanovení charty LLC).
Daně z akcií
Při odstoupení od společnosti účastníků, stejně jako v tomto případě dvou ze tří registrovaných, je skutečná hodnota akcií, které jí byly zaplaceny, předmětem zdanění příjmu fyzických osob v plné výši vyplaceného příjmu. Vzhledem k tomu, že hlavní finanční aktiva LLC podléhají účtování v rozvaze bez DPH, měla by být rovněž stanovena tržní hodnota fondů bez DPH. To znamená, že při výpočtu objemu čistých aktiv LLC je tržní cena dlouhodobých aktiv stanovena, aniž by se zvýšila o částku DPH.
Pokud jde o daně z příjmu, náklady na jejich akcie vyplacené účastníkům opouštějícím LLC nelze při výpočtu základu daně zohlednit v nákladech. Důvodem je, že se platba provádí z rozdílu mezi schváleným kapitálem a čistými aktivy podle čl. 23 zákona „On LLC“. Protože po vydání jsou akcie převedeny na společnost, je závazná po dobu 12 měsíců. distribuovat je mezi zbývající zakladatele (převedené na jednoho zbývajícího) nebo je prodávat třetí straně (se souhlasem účastníků). V situaci, kdy pouze jeden účastník zůstává ze tří, jsou všechny tyto činnosti prováděny v jeho ohledech.
Dividendy pro důchodce
Odvolání dvou účastníků ze společnosti LLC ze tří znamená absolutní ukončení práv vyplývajících z pravidel obchodních vztahů. Současní zakladatelé společnosti to často využívají, aby připravili ty, kteří vycházejí z toho, na co se mohou spolehnout.Například dividendy zakladatelů LLC během její účasti na činnostech této organizace. To je jeden z nejčastějších sporů o zisk.
Dividendy jsou rozděleny mezi skutečné účastníky LLC. Vzhledem k tomu, že právo na výplatu dividend od organizace mají občané a právnické osoby, které mají v době distribuce těchto plateb postavení účastníka.
Změny charty
LLC po odchodu z členství je povinna změnit ustanovení charty. Je také nutné jej zaregistrovat v novém vydání. Informace o podílech během opakované registrace v registru se přenášejí automaticky. Co čeká na ty, kdo neregistrují LLC a nepředloží nové dokumenty? Důsledky toho mohou být docela nepříjemné - až po likvidaci společnosti, je-li podána daňová kontrola.
Opětná registrace. Funkce
Událost nové registrace LLC je založena na FZ-129 a vypadá jako proces změny základní dokumentace. Toto je memorandum a stanovy. Chcete-li se úspěšně znovu zaregistrovat, musíte postupně provést následující akce:
- Připravte všechny požadované dokumenty.
- Zaplaťte státní poplatky za registrační činnosti.
- Vyplňte žádost a odešlete ji spolu se zbývajícími dokumenty na federální daňovou službu.
- Získejte výpis z registru.
Dokumenty, které mají být poskytnuty
Seznam dokladů, které musí být předloženy k dani, obsahuje:
- Aplikace P13001;
- rozhodnutí o změnách (pokud zbývá pouze jeden ze tří zakladatelů);
- žádost o kopii Listiny;
- dva příjmy ze státních poplatků;
- nová charta (ve dvojím vyhotovení).
Nyní znáte funkce odchodu dvou účastníků ze LLC tří.