Nagy üzlet az LLC számára. Határozat egy nagyobb ügylet jóváhagyásáról

A kereskedelmi ingatlan megszerzése rendszerint meglehetősen nagy költségekkel jár, vagyis az összeg nagyon nagy lehet. Ilyen esetekben a jogi személyeknek meg kell határozniuk, hogy az ügylet nagy-e. Fontoljuk meg tovább, hogyan lehet ezt megtenni.

terminológia

Az LLC számára fontos tranzakció az anyagi javak elidegenítése vagy megszerzése egy társaság által, amelynek értéke meghaladja a társaság összes vagyonának 25% -át. Ez utóbbi értékelését a pénzügyi kimutatások szerint végzik. Ezenkívül a kiszámítást azon a napt megelőző időszakra hajtják végre, amikor a jelentős tranzakció jóváhagyásáról döntöttek. A társaság alapszabálya magasabb százalékot állapíthat meg. Az alapító okmánnyal összhangban az LLC-hez kapcsolódó fő ügyletet más kritériumok alapján lehet meghatározni. Tehát az ingatlan vásárlását és eladását ebbe a kategóriába lehet sorolni, függetlenül annak értékétől. Bármely ügylet, amelynek összege meghalad egy bizonyos értéket (például több mint millió rubelt), szintén nagynak tekinthető.

Szövetségi törvény

A jelentős tranzakciókat az 1. cikk (2) bekezdésében megállapított szabályoknak megfelelően hajtják végre. 46 14. sz. Szövetségi törvény. A cikk magának a meghatározásnak a részletes magyarázatát is tartalmazza. Tehát egy (kölcsön, kölcsön, garancia, zálog, beleértve) vagy kettő vagy több egymással összefüggő tranzakció közvetett vagy közvetlen vagyon megszerzéséhez, elidegenítéséhez vagy elidegenítésének lehetőségéhez, vagyis a társaság anyagi javainak legalább 25% -át kitevő értékének, amely a pénzügyi kimutatások a megkötéséről szóló döntést megelőző időszakra vonatkozóan, ha a társaság alapszabálya nem ír elő magasabb százalékot.

Ebbe a kategóriába nem tartoznak azok, amelyeket a társaság szokásos gazdasági tevékenysége során végeznek, valamint azok, amelyek a szövetségi törvény vagy más normatív aktusok alapján jogi személyek számára kötelezőek, és a számításokat a kormány által meghatározott vagy annak által engedélyezett módon megállapított árakon végzik el. végrehajtó szerv. A megszerzett tárgyi eszközök értékét a társaság nyilatkozata határozza meg, a megvásárolt vagyont a javaslat összege alapján.

Nagy tranzakció jóváhagyása: minta, eljárás leírása

Egyetlen résztvevő sem önállóan szerezhet be vagy nem értékesíthet jogi személy vagyonát más részvényesek ismerete nélkül. Egy jelentős tranzakció jóváhagyását a közgyűlés végzi. A vitát és a dokumentációt az alapító dokumentumokban foglalt szabályok szerint végzik. Egy nagyobb tranzakció jóváhagyásáról szóló határozatnak (a mintát a cikk tartalmaz) a következőkre vonatkozó információkat kell tartalmaznia:

• A szerződésben részt vevő személyek, kedvezményezettek.
• Az ár.
• A szerződés tárgya és egyéb tárgyi feltételek.

A nagyobb ügylet jóváhagyásáról szóló határozat nem tartalmazhat információkat a kedvezményezettekről, ha a szerződést pályázati eljárás útján kötik meg, és más esetekben, amikor a feleket a jogi aktus elfogadásának időpontja nem tudja meghatározni. A társaság alapszabálya előírhatja az igazgatótanács létrehozását. Ebben az esetben az átruházással vagy annak lehetőségével kapcsolatos jelentős LLC-ügylet jóváhagyására vonatkozó döntés, valamint a társaság vagyonának legalább 25% -át meghaladó közvetett vagy közvetlen tárgyi eszközök beszerzése e szerv hatáskörébe tartozó dokumentumokhoz kapcsolódhat.

peresítés

A törvény követelményeinek megsértésével kötött szerződések (jelentős ügylet jóváhagyása nem érkezett meg, a nem megfelelően elkészített törvény stb.) Érvényteleníthetők. Az eltérő résztvevő pert indíthat bíróságon. Hiányzás esetén a szerződés érvénytelenítésére vonatkozó kereset elévülési ideje ilyen esetekben nem állítható helyre.

Bírósági tagadás

A felhatalmazott hatóság nem kielégítheti a felperes azon igényét, hogy érvénytelenítse a törvényben előírt követelmények megsértésével hozott jelentős ügyletre vonatkozó határozatot, ha az alábbi körülmények fennállnak:

1. Nem bizonyított, hogy a megállapodás megkötése károkat és egyéb káros következményeket okozott, vagy okozhatott-e kárt a társaság vagy a pert benyújtó fél számára.
2. Az a részvényes, aki a közgyűlésen történő jóváhagyást követően megkötött ügylet érvénytelenítésére keresetet nyújt be a bírósághoz, még akkor is, ha részt vett abban, nem befolyásolhatja az eredményeket.
3. A tárgyalás idején a bíróság bizonyítékokat nyújtott be a szerződés későbbi jóváhagyásáról a szövetségi törvényben megállapított szabályok szerint.
4. A vita megvizsgálása során bebizonyosodott, hogy a tranzakció másik fele nem volt és nem kellett volna tisztában lennie annak megkötésével, a törvény követelményeinek megsértésével.

A rokkantság következményei

Ebben az esetben a legfontosabb eredmény a pozitív jogi eredmény hiánya. Más szavakkal, a szerződés megkötésével meghatározott jogok és kötelezettségek nem merülnek fel. Így az érvénytelen ügylet nem jár jogkövetkezményekkel, kivéve azokat, amelyek közvetlenül felmerülnek, amikor ilyenként elismerik. Kivételként a bíróságnak a szerződést nem annak megkötésének időpontjától, hanem a következő időszakra - a vonatkozó jogi aktus kibocsátásának napjától - felmondhatja. Ez a rendelkezés a következőkre vonatkozik: vitatott ügyletek ha tartalmukból következik, hogy csak a következő időszakra lehet megállítani. Alapvetően a szerződések folytatását értik, amelyek megkötésének pillanatától kezdődően gyakorlatilag nem lehetséges vagy nem lehetséges.

Kétoldalú újjáépítés

Ez az ügylet elismerésének másik fontos következménye, ideértve a nagy, érvénytelen ügyletet is. A szerződés felmondása esetén a feleknek vissza kell térniük eredeti helyzetükbe. Minden résztvevő köteles visszaadni a másiknak mindazt, amit a tranzakció során kapott. A kétoldalú visszafizetésre akkor kerül sor, ha a felek részben vagy teljes mértékben teljesítették a szerződéses követelményeket. Ha a természetben kapott átvételt lehetetlen visszatéríteni, a résztvevőnek készpénzben kell visszafizetnie annak értékét, kivéve, ha a jogszabályok más következményekről rendelkeznek.

Meg kell jegyezni, hogy a kétoldalú visszatérítés a gyakorlatban nem mindig működik. Például nem adhatja vissza harmadik félnek továbbértékesített árut. Ilyen esetekben a pénzbeli kompenzációnak nincs értelme, mivel a vevő már befizett, és a pénz újra levonása indokolatlan gazdagodás. Az Alkotmánybíróság az ilyen ellentmondásos kérdésekben tisztázta, hogy a visszatérítésben a jogok helyreállítását az egyenlőség elvén kell végrehajtani, biztosítva az anyagi javak értékének egyenértékűségét és egyenértékűségét. A fegyveres erõk és a Legfelsõbb Választottbíróság azt is jelezte, hogy a szerzõdés érvénytelenségének következményeinek alkalmazásakor, amelyek alapján részben vagy egészben teljesülnek a kötelezettségek, azonos összegû kötelezettségekböl kell kiindulni. E tekintetben vitatott helyzetekben a visszatérítésre vonatkozó rendelkezések gyakran nem működnek a gyakorlatban.

Fontos pont

Ha olyan megállapodást kötnek, amelynek aláírása érdekelt, akkor egy nagyobb ügylet jóváhagyását a 19. cikk rendelkezéseinek megfelelően kell végrehajtani. 45 14. sz. Szövetségi törvény. Kivétel az az eset, amikor a társadalom minden tagja rendelkezik ezzel. Ilyen esetekben a nagyobb ügyletről a 46. cikknek megfelelően kell megállapodni.Az e cikk 1. pontjában meghatározott esetek kivételével az alapító okiratok más méretű vagy típusú szerződéseket is előírhatnak, amelyekre a fenti követelmények vonatkoznak.

kivételek

Az a rendelkezés, amely szerint a fő ügyletet megkötni kell, nem vonatkozik:

1. A kapcsolatok, amelyek a tulajdonjog átruházása során merülnek fel egy jogi személy átszervezése során, ideértve a csatlakozási és egyesülési megállapodásokat is.
2. Az egy tagból álló társaságok, amelyek egyidejűleg látják el a végrehajtó egyedüli testület funkcióit.
3. A jogi személyre való áttérés során felmerülő kapcsolatok az alaptőkéből származó részvényre vagy annak egy részére a 14. sz. Szövetségi törvényben meghatározott esetekben.

jogtudomány

Az Art. 2 A 14. sz. Szövetségi törvény 46. cikke szerint, ha jelentős ügylet megkötésre kerül, a társaság elidegenített vagyonának értékét a könyvelés adataival összhangban kell meghatározni. A Legfelsőbb Választottbíróság 62. sz. Levélének 2. és 3. pontjában foglalt magyarázatok szerint (a vitatott megállapodások és az érdekeltséget élvező megállapodások gazdasági társaságok általi megkötésével kapcsolatos viták rendezésének gyakorlati áttekintése) a jogviszony kategóriájának meghatározásakor össze kell hasonlítani az elem értékét a jogi személy vagyonának könyv szerinti árával. jóváhagyott beszámolás a kötelezettségek (tartozások) összegének csökkentése nélkül.

A számviteli időszak a 129. sz. Szövetségi törvény szerint január 1-jétől december 31-ig tartó naptári év. A társadalomban mérleg hiányában a jogi személyre hárul annak bizonyítási teher, hogy a szerződés nem jelentős ügylet. Ha az ügyben részt vevő személyek kifogások merülnek fel a társaság által szolgáltatott információk megbízhatóságát illetően, akkor megengedett a tárgyi eszközök értékének a számviteli szakértelem bírósági végzéssel.

Százalékos számítás: minta

A jelentős tranzakciót a meglévő és megszerzett / eladott ingatlanok értékének aránya határozza meg. Vegyünk egy példát:

1. Az ingatlan értéke 45 millió rubel.
2. A jogi személy vagyonának ára 5 millió rubel.
3. 5 millió 1% -a = 50 ezer rubel.

Keresse meg a tranzakció értékét a jogi személy vagyonának százalékában:

45 millió / 50 ezer = 900%

Van még egy lehetőség: ossza meg a tranzakció értékét az ingatlan árával (100%), majd szorozza meg 100-tal:

45 millió / 5 millió x 100 = 900%

ellenőrzés

2012. január 1-jén hatályba lépett az adótörvény V.1. Szakasza. Szabályozza a tranzakciók feletti ellenőrzés végrehajtását kapcsolt felek. A felügyelet tárgya a szerződés ára. Az ellenőrzés során ellenőrzik a feltüntetett értéknek a piaci értékekkel való megfelelését. Ezt a folyamatot a 2. cikk szabályozza. 105.3-105.6 adószám. Az adóellenőrzést a felhalmozás és a díjak és adók (nyereség, HÉA, személyi jövedelemadó, ásványi nyersanyag-kitermelési adó) teljességének ellenőrzése céljából végzik. Bármely nagyobb tranzakciót regisztrálni kell a megfelelő szolgáltatónál. A bizonyos árképzési követelmények hatálya alá tartozó szerződések ellenőrzés alatt állnak. Az adórendszer a következő kritériumokat határozza meg:

1. A szerződéses jövedelem összege a megfelelő időszakban meghaladja az 1 milliárd rubelt. (2014 óta).
2. Az egyik fél az ásványianyag-kitermelési adó adófizetője, amelyet százalékos arányban számolnak, és az ügylet tárgya ásványok (nemesfémek és kövek, olaj és annak termékei, vas- és színesfém, ásványi műtrágyák). Az ilyen megállapodások költségkritériuma 60 millió rubel.
3. Legalább egy résztvevő:

- az UTII vagy az Egységes Állami Vámunió adófizetője (ha a megállapodást e tevékenység részeként aláírják), és a másik fél nem alkalmaz külön adórendszert (költségkorlát 100 millió rubel / év);

- mentesülnek a jövedelemadó alól, míg a másik nem alkalmaz ilyen kedvezményt (árküszöb - 60 millió rubel / év);

- részt vesz a Skolkovo projektben, a másik pedig nem (az összeg kritériuma 60 millió rubel / év);

- a SEZ rezidense és alkalmazza a preferenciális adórendszert, a második nem, az árkorlát 60 millió rubel / év.

értesítés

Az adófizető köteles legkésőbb a következő időszak május 20-ig értesíteni a felügyeleti hatóságot az ellenőrzött ügyletekről, amelyek a naptári év során befejeződtek. Ez a követelmény az Art. 105.16, 2. bekezdés. Az értesítést a jogi személy lakóhelyén, tartózkodási helyén vagy nyilvántartásba vételénél kell benyújtani, mint fő adófizető. A hirdetményben a következő információkat kell megadni:

1. Az a naptári időszak, amelyre vonatkozóan adatokat szolgáltatnak.
2. A szerződések tárgyai.
3. Információ a tranzakciók résztvevőiről (a felek teljes neve, TIN és egyéb lényeges részletek).
4. A felmerült költségek vagy a bevételek összege a nyereség / ráfordítások elosztásával ellenőrzött szerződések alapján, amelyek költségeire szabályozás vonatkozik.

A bejelentési formanyomtatványt, a kitöltési eljárást, valamint az okmány elektronikus formában történő benyújtásának formátumát elfogadták és jóváhagyták a Szövetségi Adószolgálat rendjével összhangban. Ha a tranzakciót nem tekintik ellenőrzöttnek, akkor a fenti követelmények nem vonatkoznak rá.