Nel 2009, il concetto di "accordo di società per azioni" è apparso a livello legislativo. Viene interpretato come un tipo di transazione di diritto civile, che può prevedere i diritti e gli obblighi individuali dei fondatori, in particolare la loro attuazione. I termini dell'accordo sono vincolanti solo per coloro che lo hanno firmato.
Carta e accordo
Di norma, un accordo contiene accordi che non possono essere prescritti nella carta, principalmente finalizzati a un'ulteriore protezione della società da invasioni di terzi. Ad esempio, il documento può fornire una gestione aziendale passo-passo al fine di ridurre al minimo i possibili rischi. L'accordo consente di risolvere i problemi interni che possono sorgere e che possono sorgere in futuro. L'obiettivo principale della creazione di un documento è evitare conflitti.
Caratteristiche distintive
L'accordo sulla società per azioni ha due approcci concettuali:
- "Dietro le quinte" in poche parole, ciò che i membri della società hanno concordato non può essere accessibile al resto. La restrizione si applica solo alle società per azioni che registrano il prospetto, ma solo in termini di necessità di informare tutti gli azionisti della firma dell'accordo e di annunciare le questioni relative alla procedura di voto nell'assemblea generale.
- accordo più richiesto alle imprese con la forma di LLC e CJSC. È problematico concludere un accordo su una società per azioni, poiché le attività di un'impresa pubblica sono regolate da numerosi atti perentori e pertanto la libertà contrattuale delle parti è limitata.
Contenuto del documento
I termini del patto parasociale sono regolati dalla legge 14-FZ, ma solo parzialmente. Ad esempio, un documento può stabilire una specifica procedura di voto o concordare come avverrà la vendita di azioni in futuro, oppure specificare le condizioni alle quali è impossibile vendere titoli.
Tipi di accordi
A seconda della natura dei partecipanti, il contratto di società per azioni è suddiviso nei seguenti tipi:
- Accordo tra azionisti di minoranza. Un accordo può essere concluso solo prima della comparsa di una reale opportunità per influenzare la gestione dell'azienda.
- La transazione tra coinvestitori. L'accordo ha lo scopo di impedire a terzi ostili nel progetto ed è progettato per proteggere l'azienda e rendere la gestione efficace.
- Accordo di maggioranza. Consiste al fine di formare un blocco di controllo delle azioni tra gli operatori privati che hanno raggiunto un consenso nella metodologia di gestione e nella strategia di sviluppo dell'impresa.
Chi può essere parte dell'accordo
Le parti dell'accordo possono essere sia tutti gli azionisti sia le loro parti individuali. Se i documenti sono firmati solo tra un determinato numero di partecipanti, tutti gli accordi riguardano precisamente queste quote del capitale autorizzato. Tutti i diritti e gli obblighi previsti dal contratto si riferiscono esclusivamente alle parti della transazione. La legge non stabilisce alcuna restrizione sul numero di parti nel contratto.
In nessun caso un terzo estraneo alla società può partecipare all'accordo tra azionisti.
La società stessa può essere parte dell'accordo tra gli azionisti, soprattutto se possiede le proprie azioni. Non esiste un divieto diretto a livello di atti legislativi. Tuttavia, va ricordato che la società ha una serie di restrizioni ai diritti. Ad esempio, non può partecipare al voto, ricevere dividendi, pertanto non vi sono praticamente motivi per la partecipazione di JSC all'accordo.
La conclusione del contratto può avere luogo quando contiene disposizioni sulla gestione dell'impresa, l'eliminazione di concorrenti e altre questioni che non possono essere risolte senza la partecipazione della società stessa.
Clausole standard di accordo
Se l'accordo di società per azioni viene concluso nella fase di creazione dell'organizzazione dell'impresa, il documento dovrebbe disciplinare le seguenti questioni:
- ulteriori investimenti;
- sviluppo strategico;
- condizioni di voto;
- la procedura per la nomina e l'approvazione dei candidati agli organi direttivi;
- distribuzione degli utili;
- la procedura per lasciare uno o più partecipanti alla società;
- la procedura per la cessione di azioni, ad esempio, è possibile limitare la possibilità di venderle ai concorrenti;
- condizioni di liquidazione o riorganizzazione della società;
- la procedura per la divisione della proprietà dopo la liquidazione dell'impresa.
Un accordo può anche essere firmato dopo che l'impresa è aperta e operativa con successo.
Protezione dell'accordo
L'accordo di società per azioni di una società per azioni aperta è un contratto di diritto civile, pertanto è soggetto a tutte le norme esistenti nel diritto civile relative alla tutela degli interessi legittimi delle parti e dei loro diritti. Pertanto, è possibile applicare misure di responsabilità in caso di inadempienza di specifici obblighi, fino alla protezione giudiziaria inclusa.
Tuttavia, si ricorda che se il blocco di azioni viene trasferito a terzi, per lui l'accordo non è vincolante.
Conseguenze della violazione dell'accordo
Se l'accordo di società per azioni prevede la responsabilità, naturalmente, in caso di violazione degli obblighi, verranno applicate le misure. Ad esempio, se l'accordo prevede che l'azionista non ha il diritto di vendere la propria quota a un'impresa concorrente, il resto dei partecipanti ha il diritto di chiedere il trasferimento dei diritti sulle azioni a se stessi. Sebbene a livello della Legge 14-ФЗ non siano previste conseguenze per coloro che hanno violato i termini del contratto, tuttavia, la Legge 208-ФЗ stabilisce direttamente le possibili conseguenze di tali azioni:
- risarcimento delle perdite causate dalla parte colpevole;
- pagamento di sanzioni, che possono essere stabilite di comune accordo dalle parti o che saranno nominate in base a norme specifiche.
La società stessa non può essere ritenuta responsabile di comune accordo.
Si dovrebbe anche essere consapevoli del fatto che la legge non stabilisce la capacità di forzare una parte di un accordo tra azionisti a soddisfare gli obblighi in natura. Pertanto, anche in tribunale sarà abbastanza problematico costringere una delle parti all'accordo a fare qualcosa che è prescritto nell'accordo. Ad esempio, se un partecipante a un accordo non vota all'assemblea generale come stabilito nel documento, le sue azioni possono essere contestate in tribunale solo nello status di azionista, ma non le parti dell'accordo.
Avviso di accordo
Le informazioni sulla conclusione di un accordo tra azionisti di una società per azioni devono essere ricevute dall'impresa stessa. La società dovrebbe essere informata, ma non è necessario che informi sul contenuto del contratto.
Esempio di testo di notifica
Gli azionisti che hanno sottoscritto accordi, indipendentemente dalla loro forma giuridica, sono tenuti a informare ufficialmente la società stessa. Di seguito viene fornita una notifica di esempio.
Al capo di "Azionista" PJSC
Nome, indirizzo
Alla conclusione di un accordo tra azionisti
Basato su p.p. ... arte ... Della Legge ... .., informiamo PJSC "Azionista" della conclusione ... data ... del patto parasociale n. ... ..
Le parti del contratto sono:
1) CJSC "Azionista1" (dati di registrazione e luogo di registrazione ".
2) LLC "Shareholder2" (dati di registrazione e luogo di registrazione ".
3) Individuo: nome, dati del passaporto e luogo di registrazione.
Accordo tra azionisti n. .... data .... entra in vigore il ... (data ..).
Contratto di esempio
Un campione dell'accordo tra azionisti dovrebbe includere tutti i dettagli accettati nella circolazione aziendale, poiché il contratto è una transazione di diritto civile.
Accordo tra azionisti
Luogo e data di compilazione
CJSC "Azionista1" (dati di registrazione e luogo di registrazione ";
LLC "Shareholder2" (dati di registrazione e luogo di registrazione ";
persona fisica: nome, dati del passaporto e luogo di registrazione
ha concluso questo accordo sulla regolamentazione dei diritti e degli obblighi degli azionisti di "Azionista" PJSC, di seguito denominato PJSC
1. Obblighi delle parti
1.1. Le parti dell'accordo, i cui diritti sono confermati dalle azioni della PJSC, si impegnano a:
- quando si vota sulla questione ……… .. vota come segue ………;
- astenersi dal voto nei seguenti casi ... ....
1.2. Le parti del contratto sono obbligate a esercitare i loro diritti nel seguente ordine:
- acquistare azioni solo ad un prezzo ... ..;
- astenersi dall'alienare le azioni alle seguenti persone ...
1.3. Le parti sono tenute a coordinare le seguenti azioni:
- se è stata presa una decisione in merito alla fusione, informare tempestivamente le altre parti ....... ..;
- se è stata presa la decisione di liquidare la PAO, procedere nel seguente ordine ....
1.4. Le parti del contratto si impegnano a sostenere i seguenti costi finanziari ........
2. Diritti degli azionisti:
2.1. gli azionisti hanno diritto a ricevere dividendi;
2.2. dopo la liquidazione del PJSC per ricevere parte della proprietà.
3. Modi per garantire gli obblighi:
3.1. Se una delle parti dell'accordo non adempie in parte ai suoi obblighi ... .., è tenuta a pagare una multa di .......
4. Forza maggiore.
5. Procedura di risoluzione delle controversie.
6. Disposizioni finali.
7. Validità.
Firme e dettagli delle parti
Quindi, in generale, appare un esempio di accordo tra azionisti. A livello dell'attuale legislazione, non ci sono restrizioni sugli articoli inclusi nell'accordo, ovviamente, a condizione che vengano rispettate tutte le sue norme.