Donazione di una quota in una LLC a un parente: contratto campione e sottigliezze della procedura

Oggi, il fenomeno è diffuso quando il detentore di interessi decide di uscire dal mercato. Di norma, il fondatore invita i suoi soci d'affari o terzi ad acquistare la sua quota. Ma succede anche che il fondatore che lascia l'azienda esprime il desiderio di trasferire gratuitamente la sua quota (ad esempio, quando si trasferisce l'azienda a parenti), ovvero di completare l'atto di donazione della quota della LLC a un parente. Questa azione è regolata dalla legge. Potrebbe causare il dissenso di altri fondatori. Se la carta della società prevede il trasferimento di una quota nella LLC solo con il consenso di tutti i fondatori, non sarà semplicemente possibile disporre di parte dell'attività a piacimento.

Il codice civile della Federazione Russa, in particolare l'articolo 572, nonché la legge sulle società a responsabilità limitata n. 14-FZ, regolano l'atto di dono in caso di alienazione di una quota di una LLC. Il trasferimento della quota del capitale charter e degli obblighi del fondatore ad un'altra persona si basa su una transazione legalmente eseguita da un punto di vista legale.

Termini del contratto

I termini di tale transazione bilaterale sono:

1. Il consenso delle parti alla transazione, vale a dire il destinatario e il donatore.
2. Il consenso di tutte le parti interessate (in questo caso, i co-fondatori della LLC).
3. Un contratto certificato da un notaio in presenza di entrambe le parti.
4. Registrazione della transazione in enti governativi.

È possibile donare una quota di una LLC a un parente, in tutto o in parte, se il pagamento è stato effettuato nel capitale autorizzato. Prima di iniziare una transazione, è necessario leggere attentamente la carta della società e ottenere il consenso preventivo di tutti i co-fondatori.

Consenso dei cofondatori

La legge n. 14 della legge federale non prevede il consenso obbligatorio dei cofondatori della società a donare una quota. Ma in questo caso, la carta dell'azienda ha la precedenza, quindi le sue disposizioni sono prese in considerazione in primo luogo. Se il momento del consenso non è previsto dalla carta, i fondatori possono disporre della loro quota senza restrizioni.

Tuttavia, nella maggior parte dei casi, questo punto è indicato nella carta, poiché la situazione con uno dei partner che lascia l'attività è un evento molto comune.

Ordine di trasferimento

Una carta legalmente competente obbligatoria descrive la procedura per il trasferimento di una quota da parte di un partecipante LLC:

1. Per legge, il trasferimento di una quota di una società a un altro fondatore non richiede il consenso dei comproprietari. Allo stesso tempo, i diritti, i doveri e la quota di proprietà vengono ridistribuiti. Se questo momento è importante per i fondatori, allora deve essere prescritto nella carta dell'azienda. La procedura per la donazione di una quota in una LLC a un parente deve essere rigorosamente osservata.
2. Il trasferimento di una quota in una LLC a terzi è di solito un'opzione indesiderata per gli altri partecipanti. In questo caso, la carta può escludere completamente la possibilità di trasferire la quota a terzi o determinare condizioni aggiuntive per l'atto di dono. Poiché i partner hanno il vantaggio di acquisire una quota, prima di tutto è necessario offrirli per riscattare la loro parte della società.
3. Se la carta della LLC non specifica la procedura e i termini per la notifica ai cofondatori della transazione pianificata, entrano in vigore le disposizioni previste dalla legge.

Avviso CEO

Se il consenso dei co-fondatori è specificato nella carta, il fondatore deve comunicare per iscritto al direttore generale la sua intenzione di donare una quota della LLC a un parente. L'avviso può essere trasmesso sia personalmente che per posta. La lettera di notifica deve contenere un inventario dei documenti allegati.Una lettera viene inviata all'indirizzo legale dell'azienda. Dal momento dell'invio, tutti i proprietari vengono automaticamente considerati familiari con le intenzioni di trasferire la quota del partecipante.

I co-fondatori danno il loro consenso per iscritto. Le obiezioni possono essere sollevate entro un mese dalla data di ricezione dell'avviso di intenzione di commettere un atto di dono. Se non sono stati espressi entro il periodo specificato, i co-fondatori vengono automaticamente considerati coerenti con i termini della transazione.

Se i partecipanti alla LLC hanno il diritto prioritario di riscattare una quota, devono comunicare la propria intenzione di riscattarla anche entro 30 giorni. In questo caso, è meglio richiedere la rinuncia scritta al diritto di riacquistare una quota e attendere il periodo legale. Dopo 30 giorni, i partecipanti non hanno più il diritto di impedire la conclusione di un accordo sulla donazione di un'azione in una LLC (un campione è presentato di seguito).

I coniugi del donatore vengono automaticamente considerati parti della transazione. Pertanto, il consenso alla donazione di imprese deve essere ottenuto dalla metà legale. Questo momento è previsto dall'articolo 576 del codice civile. Un'eccezione è un accordo prematrimoniale firmato dai coniugi, che prevede la possibilità per i coniugi di gestire autonomamente la propria proprietà. Come redigere una donazione di una quota del capitale autorizzato di una LLC a un parente?

Transazione di liquidazione

Qualsiasi transazione relativa alla rinuncia a una partecipazione nella proprietà di una LLC deve essere conclusa in presenza di un notaio. Controlla la correttezza legale della transazione, verifica in base alla carta della LLC, se la transazione costituisce una violazione dei diritti di altri partecipanti, se il donatore ha il consenso necessario per la transazione, se ha versato un contributo al capitale della carta. L'elenco dei documenti necessari per completare questo tipo di transazione è piuttosto ampio:

1. Un accordo sulla donazione di una quota in una LLC a un parente in triplice copia, firmato da tutte le parti.
2. Consenso dei comproprietari della società alla transazione.
3. Consenso del coniuge alla disposizione di beni comuni.
4. Una copia della carta, che illustra la procedura per il trasferimento della quota della società ad altre persone.
5. TIN e BIN.
6. Estratto dal registro, non più vecchio di 30 giorni.
7. Conferma del pagamento del contributo al capitale autorizzato. Questo può essere un atto di trasferimento di proprietà o un documento di pagamento.
8. TIN e passaporti dei partecipanti alla transazione.
9. Domanda (modulo n. P14001).

Rifiuto della transazione

Fino a quando il notaio non confermerà l'operazione di donazione di una quota nella LLC a un parente stretto, qualsiasi parte ha il diritto di rifiutare o revocare il consenso. In questo caso, la transazione viene annullata. Durante la registrazione, il fondatore non ha il diritto di modificare l'importo, le date e la procedura, nonché la valuta in cui viene calcolato.

Il sottoscritto deve esprimere il proprio consenso inequivocabile, poiché la quota nella LLC gli impone alcuni obblighi. Pertanto, dopo l'entrata in vigore della transazione, il nuovo cofondatore è ugualmente responsabile con gli altri ed è responsabile per i rischi derivanti dal funzionamento della società. Una partecipazione in una società è tassabile se le parti della transazione non sono parenti stretti. Il diritto di proprietà viene trasferito al nuovo azionista il giorno della firma e della certificazione della transazione con un notaio.

Come registrare una donazione di un'azione nel capitale autorizzato di una LLC a un parente?

Registrazione statale di azioni

A seguito della transazione di donazione, uno dei partner viene alienato (in caso di trasferimento completo dei diritti), nonché la ridistribuzione di parti della LLC tra i co-fondatori. Se il nuovo co-fondatore è una terza parte, dopo aver firmato la transazione diventa un nuovo partecipante. In ogni caso, tale transazione porta a cambiamenti nelle informazioni che devono essere inserite nel registro.

Entro tre giorni dalla firma della transazione, è necessario inviare le informazioni necessarie per la registrazione. Oltre al contratto, il notaio certifica la dichiarazione del donatore, che contiene informazioni sulla società, nonché informazioni sul donatore e sul donatore.

Informazioni nel registro

Le informazioni nel registro sono presentate da un notaio.Il contratto non è allegato alla domanda, in quanto viene consegnato al donatore e al donatore e una copia rimane nell'ufficio del notaio. Anche un notaio è coinvolto nell'invio di documenti all'ufficio delle imposte. Il donatore riceve una ricevuta al ricevimento dei documenti necessari da parte del servizio fiscale. Una nuova dichiarazione con le modifiche apportate viene effettuata cinque giorni lavorativi. Indica: la nuova composizione dei fondatori della LLC, il nuovo proprietario dell'azione nel capitale autorizzato, nonché i cambiamenti nell'entità delle azioni e il loro valore.

È possibile ottenere nuovi documenti dopo aver donato una quota nella LLC a un parente stretto di persona o per posta. Il donatore deve trasferire autonomamente i documenti sul secondo lato della transazione. Un estratto aggiornato del registro delle entità giuridiche dello Stato unificato, la conferma delle modifiche apportate al registro e una copia dell'accordo indicano il completamento della donazione dell'azione e sono trasferiti al direttore generale.

Quando è richiesta la presenza di un notaio?

La donazione di una quota di una LLC (un contratto di esempio può essere visto in questo articolo) non richiede la presenza di un notaio alle seguenti condizioni:

1. Quando si trasferisce una quota a un altro co-fondatore.
2. Quando si trasferisce un'azione alla società stessa, ovvero a una persona giuridica.
3. Se il fondatore decidesse di lasciare la LLC.

Il codice fiscale della Federazione Russa stabilisce la procedura per il calcolo e l'entità del dovere statale, che viene riscosso da un notaio per i suoi servizi. Di solito, l'uno percento dell'importo di un accordo per donare una quota in una LLC a un parente viene preso per la procedura di certificazione della transazione. Nel calcolare la tassa statale, viene preso in considerazione il valore reale dell'azione.

Tassazione delle transazioni

L'atto del dono è una transazione gratuita, ma è anche un reddito per il dame, quindi è soggetto a tassazione. L'unica eccezione è dare una quota della LLC a un parente o coniuge. In questa condizione, le parti sono esenti da imposta. Il donatore non lo paga nemmeno nel caso di un trasferimento gratuito dell'azione a un altro membro della società oa un terzo, poiché ciò non è considerato reddito. Per questo motivo, nel settore delle imprese, il pagamento delle imposte viene spesso evitato mascherando una vendita mediante un atto di donazione. Tuttavia, se le parti non fossero a conoscenza dell'attuale situazione, il contratto potrebbe essere impugnato in tribunale.

Come evitare di pagare le tasse?

Il dame non può evitare il pagamento delle tasse, a meno che non sia strettamente legato al donatore. L'imposta sul reddito è il 13 percento del valore di mercato di un'azione. Il valore nominale è calcolato in base al bilancio sulla base delle attività della società in proporzione uguale al capitale autorizzato.

Per determinare l'importo dell'imposta, il nuovo cofondatore deve fornire al servizio fiscale una valutazione del valore di mercato della quota ricevuta da un esperto indipendente. In caso di concessione di una quota della società tra le persone giuridiche, le imposte sono riscosse su entrambi i lati della transazione. Il donatore detrae l'imposta sul valore aggiunto in base al valore di mercato dell'azione, la parte investita riceve reddito e deduce l'imposta sul reddito in base al valore nominale dell'azione.

risultati

Riassumendo tutto quanto sopra, possiamo determinare quanto segue:

1. L'assegnazione di una quota del capitale autorizzato di una LLC a titolo gratuito è possibile sia per la società stessa che per altri cofondatori o terzi.
2. Affinché il regalo sia lecito e non violi i diritti dei partecipanti alla transazione, devono essere rispettate alcune condizioni, vale a dire che è necessario tenere conto delle regole per l'elaborazione della transazione, trasferire solo la parte versata del capitale autorizzato, ecc.
3. La conclusione della transazione si articola in quattro fasi: notifica e ottenimento del consenso alla transazione delle parti interessate, firma di un accordo di donazione nella LLC, registrazione statale della transazione e notifica alla società delle modifiche apportate alla sua struttura.