Le forme di riorganizzazione di un'entità legale comprendono varie opzioni per le operazioni di separazione e fusione di società. Tali transazioni possono avvenire esclusivamente tra due o più persone giuridiche. Le aziende che scelgono una riorganizzazione hanno spesso motivi diversi.
definizione
La riorganizzazione è il processo di cessazione dell'esistenza di persone giuridiche, in cui i doveri e i diritti della società sono trasferiti ad altre persone giuridiche. La riorganizzazione delle persone giuridiche è registrata al momento della registrazione delle persone giuridiche di nuova creazione. Forme di riorganizzazione di un'entità legale: fusione, separazione, adesione, assorbimento. Ognuna delle forme ha le sue sfumature e caratteristiche.
unione
La riorganizzazione attraverso una fusione implica la fusione di due o più società in una, mentre le persone giuridiche che si uniscono in una nuova società cessano di esistere e tutti i loro diritti, nonché gli obblighi, vengono trasferiti a un nuovo oggetto, che è il risultato della riorganizzazione.
In alcuni casi, la procedura di fusione richiede l'autorizzazione di un organo statale speciale, ad esempio quando si uniscono società il cui valore totale delle attività supera i 100 salari minimi.
Tipi di offerte
Le concentrazioni possono anche essere suddivise in varietà più strette:
- Fusioni per espansione geografica: una combinazione di aziende che producono prodotti dello stesso tipo, operando contemporaneamente in diverse regioni. Questa transazione offre vantaggi competitivi e una domanda aggiuntiva in mercati geografici completamente diversi.
- Una fusione per ampliare la gamma di prodotti è un'associazione di aziende che producono vari prodotti, ma che tuttavia hanno caratteristiche simili. Tali transazioni aiutano ad ampliare la gamma di prodotti e, quindi, aumentare il vantaggio competitivo della struttura risultante.
- In realtà, una fusione di conglomerati è un'associazione di società di settori completamente non correlati e non correlati.
accessione
La riorganizzazione per fusione significa il fatto che la persona giuridica della società incorporata è liquidata. Tutti i diritti, nonché gli obblighi della società in liquidazione, vengono completamente trasferiti all'organizzazione esistente. Durante la riorganizzazione a titolo di adesione, l'entità giuridica esistente non cambia in alcun modo il suo status, ma solo le modifiche apportate alla sua carta. Molto spesso, tale transazione viene condotta tra grandi e piccole aziende.
Al momento della registrazione, vengono eseguite le seguenti azioni:
- il registro è inserito nel registro per la liquidazione della persona giuridica inclusa in un'altra società;
- le modifiche sono registrate nell'USRLE della società in cui la fusione è in corso;
- le persone giuridiche ricevono documenti con modifiche a tali dati;
- i documenti vengono emessi al momento della liquidazione della persona giuridica che partecipa alla fusione.
Evidenzia o dividi
La riorganizzazione sotto forma di separazione implica che una parte viene allocata dall'entità legale, che viene successivamente formata in una nuova entità legale. L'entità legale originale, dalla quale è stata assegnata la parte, continua ad esistere nel regime precedente. La riorganizzazione sotto forma di separazione avviene al momento del completamento della registrazione di una nuova persona giuridica.
riorganizzazione
La riorganizzazione attraverso la trasformazione è una transazione in cui una persona giuridica cambia forma giuridica. In questo caso, l'entità legale viene prima liquidata formalmente, quindi ne viene creata una nuova in un formato diverso.La riorganizzazione è ufficialmente riconosciuta come completata nel momento in cui l'ente statale registra la persona giuridica appena creata. Vale la pena ricordare che non sempre un cambiamento nel modello giuridico può essere considerato una forma di riorganizzazione: una LLC che diventa un OJSC non è considerata un caso del genere, ad esempio.
Classificazione delle offerte
Esistono vari segni di transazione, tuttavia gli esperti identificano più spesso i quattro maggiori gruppi di segni di classificazione:
- natura dell'integrazione aziendale;
- forma di pagamento e finanziamento delle transazioni;
- partecipazione alla transazione da parte di 3 parti;
- atteggiamento di tutti i partecipanti alla transazione.
Gli specialisti identificano le transazioni di riorganizzazione, che variano in base alla natura dei processi di integrazione:
- Le fusioni e acquisizioni orizzontali sono un'associazione di persone giuridiche rappresentate da società dello stesso settore che sono impegnate nella produzione di articoli simili o intercambiabili o che svolgono le stesse fasi di produzione. Esempi di fusioni orizzontali includono Exxon e Mobil (1999), SBC Communications e Ameritech (1998), e NationsBank and Bank America (1998).
- Transazioni conglomerate M&A - un'associazione di aziende che rappresentano vari settori senza la presenza di una comunità manifatturiera. Cioè, in altre parole, la società assorbente acquista aziende in settori che non sono collegati tra loro. Le società unite non hanno né obiettivo unità, né tecnologia.
Motivi per condurre transazioni
I motivi, così come i modi di riorganizzare l'impresa, possono essere diversi per ogni singola azienda. Analizzando e sistematizzando l'esperienza mondiale, si distinguono i seguenti motivi chiave del mercato delle fusioni e acquisizioni:
- Ottenere un effetto sinergico. Il motivo fondamentale per la ristrutturazione della società è il desiderio di ottenere, e se possibile rafforzare, un effetto sinergico, in altre parole, per ottenere l'efficacia complementare delle attività di 2 o più società, il cui risultato combinato supera di gran lunga la somma dei risultati dei singoli passaggi di tali società.
- Diversificazione della produzione o, in altre parole, capacità delle aziende di utilizzare risorse in eccesso. La procedura può aiutare a stabilizzare il flusso di entrate, il che è vantaggioso per tutte le parti del mercato: dipendenti dell'azienda, fornitori, consumatori.
- Risorse complementari. Le società con risorse complementari dopo la fusione avranno un valore maggiore rispetto alla somma dei loro singoli costi prima della fusione, poiché dopo la transazione ciascuna società acquisisce il componente mancante e lo rende più economico rispetto a quando viene creato in modo indipendente.
- Il motivo del monopolio. La fusione, principalmente di tipo orizzontale, consente ai produttori di far fronte alla concorrenza sui prezzi, tuttavia, la politica antitrust dello stato limita i tentativi di unire le persone giuridiche se vengono rivelate le loro chiare intenzioni, consistenti nel desiderio di aumentare i prezzi. La storia moderna conosce casi in cui i concorrenti sono stati acquisiti da una società e successivamente chiusi, perché è più redditizio acquistarli ed eliminare la concorrenza sui prezzi, poiché un calo del prezzo al di sotto del confine dei costi medi variabili comporterebbe perdite significative.
- Motivi fiscali. Le leggi fiscali vigenti talvolta incentivano le operazioni di fusione e acquisizione. Le aziende possono ricevere agevolazioni fiscali e talvolta agevolazioni fiscali. Ad esempio, una società altamente redditizia, che esiste sotto la pressione di un elevato onere fiscale, fa un "giro a cavallo" acquisendo una società per la quale sono disponibili incentivi fiscali e successivamente verranno utilizzate per creare la società nel suo insieme.
- La differenza nel prezzo di mercato dell'azienda. A volte è più facile acquistare un'attività esistente che iniziare a crearne una nuova. Questa posizione è appropriata quando la valutazione di mercato del complesso immobiliare della società target è significativamente inferiore al costo di sostituzione delle sue attività.
Modi di riorganizzazione
L'uso di una delle forme di riorganizzazione di una persona giuridica può essere scelto dalle società sia su base volontaria che su base obbligatoria. Se tutto è generalmente chiaro con l'organizzazione volontaria, la riorganizzazione obbligatoria può essere causata da una decisione del tribunale, nonché degli organi statali. La società può anche evitare la liquidazione se si avvale della riorganizzazione.
Indipendentemente da quale forma di riorganizzazione, le persone giuridiche conducono una transazione, si considera completata al momento della registrazione di una nuova persona giuridica o della modifica dei documenti. Vale anche la pena menzionare alcune limitazioni. Le operazioni di riorganizzazione della società possono essere effettuate solo tra persone giuridiche. La forma di riorganizzazione di una LLC in un IP non è possibile, poiché quest'ultima è considerata un individuo.