LLC - una delle forme giuridiche più convenienti di un'entità legale. Ma, a causa della presenza di una regolamentazione legislativa contrastante delle attività, i fondatori devono affrontare molti problemi. Uno di questi è la divisione della quota LLC nella liquidazione o riorganizzazione dell'impresa.
Vendita secondo la legislazione della Federazione Russa
Questa procedura viene eseguita senza modificare i documenti della carta. Ma il certificato di vendita dovrà essere certificato. Per prima cosa devi informare tutti i partecipanti alla LLC. Per legge, hanno il diritto preventivo di acquistare azioni. Ma se è in corso la procedura di liquidazione, questo elemento non è di interesse.
Il prossimo passo è raccogliere tutti i documenti per la transazione. Prima di tutto, l'accordo sulla costituzione della società, che ha precisato la quota effettiva del partecipante LLC. Se il fondatore era sposato al momento dell'acquisto, sarà richiesto il consenso del coniuge per l'operazione (o un documento notarile di divorzio). Dovresti anche fornire informazioni sull'acquirente e un rifiuto notarile di tutti i partecipanti dal diritto preventivo di acquisire beni. L'ultimo paragrafo è necessario per la procedura di liquidazione. Tutti questi documenti devono essere forniti a un notaio che li certifica e li inoltra all'autorità fiscale per l'indirizzo pubblico. Il termine di registrazione della transazione è di un mese.
Se le azioni dei partecipanti al LLC vengono vendute a seguito della liquidazione, non è richiesta la presenza di un notaio alla conclusione della transazione. L'acquirente può registrare indipendentemente tutte le modifiche. Per cominciare, un nuovo membro dell'azienda deve scrivere una domanda di adesione. Quindi fornire un contributo al capitale autorizzato (entro 10-15 giorni). In parallelo, è possibile eseguire la procedura per Cambio CEO a una nuova faccia. Nella fase successiva, tutti gli ex membri della LLC devono scrivere una domanda per lasciare la società, sulla base della quale avviene la ridistribuzione delle azioni a favore delle restanti persone. La procedura deve essere registrata entro 10-15 giorni.
Quale opzione scegliere?
Tutto dipende dallo scopo della nuova registrazione. Se la società è liquidata, la transazione può essere completata senza un notaio. La procedura richiederà meno tempo. Non è necessario raccogliere un ampio pacchetto di documenti. Questa opzione è particolarmente efficace se tutti i membri della comunità la lasciano contemporaneamente. In altri casi, il fatto del trasferimento di proprietà è meglio autenticato.
Riorganizzazione aderendo
In effetti, questa procedura prevede un certo schema di interazione dei successori tra diverse entità giuridiche esistenti. Allo stesso tempo, l'organizzazione affiliata cessa di funzionare e viene liquidata, mentre l'altra continua a funzionare con nuovi diritti e obblighi. Questa procedura aiuta a "consolidare il business" - per unire diverse filiali. Ma la fusione e la fusione implicano una procedura di liquidazione seguita dalla divisione delle attività.
Ordine di uscita dei membri
Il comproprietario scrive una lettera di dimissioni dalla LLC al CEO. Da questo giorno in poi, la sua parte delle attività viene trasferita automaticamente alla società. Successivamente, la società dovrebbe:
1. Entro tre mesi per pagare al partecipante che recede il valore di mercato della sua quota della LLC, che è calcolato con la formula:
DC = NS / UK x ChA, dove:
DC - prezzo di mercato;
NS - valore nominale delle attività;
Regno Unito - capitale autorizzato;
ChA - patrimonio netto.
2. Entro 12 mesi, trova il "proprietario" per le attività del partecipante ritirato:
- distribuire le azioni LLC tra i restanti partecipanti;
- venderli a comproprietari o terzi, a meno che non sia proibito dalla carta.
Se entro un anno non viene presa una decisione, parte del patrimonio dell'ex comproprietario deve essere rimborsato e il capitale autorizzato ridotto.
È più opportuno distribuire le risorse entro un mese dalla partenza del partecipante, al fine di riuscire a registrarne una nuova. Se, in base ai risultati della transazione, la quota del capitale autorizzato della LLC del partecipante è pari o superiore al 20%, tali informazioni devono essere pubblicate nel Vestnik (articolo 6 della legge federale n. 14).
Registrazione delle transazioni
Entro un mese dalla partenza del partecipante, è necessario apportare le modifiche corrispondenti al registro statale. Per fare ciò, fornire i seguenti documenti:
- Dichiarazione di LLC (modulo P14001).
- Documenti che confermano il fatto del trasferimento di parte delle attività alla società.
- Protocollo sul ritiro del partecipante e la distribuzione della sua quota.
Quando si compila la domanda P14001, è necessario specificare:
- tutti i cambiamenti che si sono verificati nella società dopo l'uscita della persona, vale a dire per riflettere che parte delle attività è stata prima trasferita alla LLC;
- la dimensione della quota del partecipante (in percentuale);
- valore nominale delle attività di un membro in pensione.
Tale pacchetto di documenti viene presentato se la quota del partecipante ritirato viene immediatamente ridistribuita tra i fondatori. Se ciò non è possibile, la procedura viene estesa in due fasi. Innanzitutto, viene elaborata l'uscita del partecipante, quindi la ridistribuzione delle azioni.
Attività di proprietà di LLC
Nel processo di vita dell'organizzazione, si verificano situazioni in cui è necessario distribuire le azioni LLC tra i partecipanti. Ad esempio, a seguito della vendita di una parte delle attività a terzi, un aumento delle dimensioni del capitale autorizzato. Molti conflitti sorgono nel processo di liquidazione dell'organizzazione. I fondatori stanno cercando di trovare modi legali per lasciare la LLC prima della procedura.
Ai sensi della legge federale 312, parte della proprietà di proprietà della società non viene presa in considerazione ai fini della determinazione dei risultati della votazione. La distribuzione della quota LLC dovrebbe avvenire entro un anno dalla partenza del partecipante. Inoltre, tutti i fondatori ricevono la loro parte, conformemente al loro contributo al capitale. Se la carta proibisce la divisione dei beni tra terzi, questi devono essere distribuiti tra i fondatori e, se necessario, venduti alle parti alle organizzazioni.
Tali procedure devono essere riportate nel registro statale entro tre mesi dalla data effettiva della modifica.
Registrazione di una transazione in Ucraina
L'alienazione della quota LLC dovrebbe essere risolta previo accordo e non mediante decisione della riunione dei partecipanti. Solo l'acquirente e il venditore devono firmare i documenti. Fino a poco tempo fa, questa procedura era stata completata senza un contratto. Le azioni sono state formate durante la riunione dei fondatori e trasferite al nuovo partecipante sulla base della sua domanda. Ora l'alienazione della quota LLC, che si tratti di vendita, cessione o trasferimento, è possibile solo sulla base di un accordo. Sebbene la legge non preveda l'obbligo notarile di un documento, in pratica i fondatori spesso lo eseguono.
Giusto momento di transizione
Legalmente stabilito due approcci completamente diversi per determinare la natura giuridica dei diritti aziendali. Il codice civile stabilisce un diritto di proprietà a una quota della capitale che può essere alienata e un diritto personale a partecipare. Cioè, dopo l'acquisto di beni, una terza parte non diventa automaticamente un fondatore. Deve essere accettato da altri membri della LLC. In pratica, spesso accade che durante il voto i partecipanti blocchino il "nuovo arrivato", sebbene possieda la maggior parte della proprietà.
Il Codice commerciale stabilisce che il diritto societario viene trasferito all'acquirente al momento della conclusione del contratto e non dipende da altri partecipanti. Questa interpretazione si riflette nelle decisioni giudiziarie. Questa teoria è molto interessante per i nuovi membri della LLC, ma comporta molti pericoli per la società stessa. Terze parti possono infiltrarsi nell'organizzazione oltre la volontà dei fondatori. Ma puoi ancora controllare i partecipanti.Per fare ciò, è necessario prescrivere nella carta un divieto di alienazione di azioni a terzi.
È possibile distribuire azioni gratuitamente
Art. 24 della legge federale "On LLC" indica che questa operazione è consentita solo se il precedente proprietario dei diritti societari l'ha pagata. Cioè, l'ex partecipante ha contribuito alla tesoreria del capitale autorizzato o ha compensato la quota in un altro modo. Se ciò non accade, i beni devono essere offerti in vendita. C'è un modo alternativo. Le attività possono essere distribuite gratuitamente aumentando il capitale autorizzato a spese della proprietà della società stessa. Di conseguenza, tutti i partecipanti aumentano valore nominale azioni senza iniezioni di contante (articolo 18 della legge federale n. 14).
conclusione
Se uno dei fondatori decidesse di lasciare la società, allora parte del suo patrimonio dovrebbe essere distribuito, cioè riscattato. L'organizzazione ha un anno per redigere i documenti. In caso di rinuncia alla quota LLC da parte di altri partecipanti, dopo 12 mesi dovrebbe essere pagato dalle attività della società stessa.
