Le moderne società per azioni (JSC) lo sono aziende commerciali in cui il capitale autorizzato è suddiviso in un numero di azioni denominate azioni. A seconda delle caratteristiche di AO, possono assumere varie forme, ognuna delle quali ha i suoi vantaggi e svantaggi. La legge federale del 26 dicembre 1995 n. 208-FZ li regola.
Persona giuridica
Se consideriamo AO come entità legale, allora stiamo parlando dell'organizzazione dei partecipanti al mercato, che ha tre caratteristiche:
- La creazione del capitale autorizzato viene effettuata dai contributi dei partecipanti, che diventano successivamente di proprietà completa di questo OA.
- La responsabilità patrimoniale di ciascun membro della società è limitata dall'importo totale del contributo da lui fornito, mentre la società per azioni ha la piena responsabilità di tutti gli obblighi assunti.
- Il capitale autorizzato è suddiviso in un numero di azioni, che vengono successivamente emesse in cambio del contributo versato e di proprietà di tutti i suoi partecipanti.
L'ultimo segno è la caratteristica distintiva di AO come entità legale o una forma speciale di esistenza di una certa società commerciale.
Emissione di azioni
Chiuso e società per azioni aperta (OJSC e CJSC) lavorano come entità legali coinvolte nell'emissione di azioni, mentre tutti i fondi ricevuti da questo assicurano la creazione di capitale autorizzato.
A differenza di altre entità giuridiche, la società per azioni non ha la possibilità di avere luogo se non viene emesso il numero richiesto di azioni, poiché è possibile diventare un partecipante a pieno titolo solo quando il contributo viene scambiato per un certo numero di esse. Allo stesso tempo, tutti i fondi guadagnati dopo l'emissione di azioni sono necessariamente contabilizzati in anticipo come capitale autorizzato specificato e, in futuro, non è possibile assegnargli altri fondi diversi da quelli ottenuti dalla vendita di titoli.
Vale la pena notare che la responsabilità della società per azioni prevede anche l'eccedenza dei proventi della vendita di azioni sul capitale autorizzato precedentemente specificato e il loro possibile deficit. Inoltre, in quest'ultimo caso, sarà necessario sottostimare la dimensione del capitale autorizzato indicato, in cui il limite inferiore è il minimo stabilito dalla legge applicabile.
Una persona giuridica può essere riconosciuta come società per azioni solo per il motivo che è impegnata nell'emissione di azioni. Vale la pena notare che, in conformità con la legge, una filiale di una società per azioni ha il diritto di emettere tali titoli solo se appartengono a un determinato tipo di organizzazione commerciale, mentre qualsiasi altra società non ha la possibilità di emettere azioni se non assume la forma appropriata con tutte le conseguenze che ne conseguono.
organizzazione
Ogni organizzazione è un'associazione di più partecipanti o membri che esistono in modo indipendente, cioè non dipende in alcun modo da questa associazione. Inoltre, l'azienda stessa e i suoi partecipanti sono un tutto unico e allo stesso tempo esistono separatamente l'uno dall'altro.
Se consideriamo JSC come un'organizzazione, allora questa è un'entità legale in una delle forme di attività commerciale. Vale la pena notare che le forme esistenti di società per azioni rappresentano una versione unica di unità, dal momento che tali società esistono non solo come un'unità di un'organizzazione e dei suoi membri, ma anche come unità di un'organizzazione e un insieme comune di azioni, poiché quest'ultima rappresenta la proprietà degli azionisti, non la società stessa. Qualsiasi azione emessa da un AO rappresenta la personificazione del partecipante e non è solo un membro ordinario di una determinata organizzazione, ma rappresenta un azionista a tutti gli effetti.
AO è un'organizzazione di diversi partecipanti al mercato, la condizione in cui è determinata dalla presenza di azioni che sono state emesse da questa società. Al momento, i JSC sul mercato esistono in forma raddoppiata:
- Come organizzazione commerciale indipendente come partecipante al mercato separato.
- Come un insieme di azioni emesse di proprietà degli azionisti.
AO oggi esiste in due forme che non sono separabili l'una dall'altra, sebbene siano abbastanza diverse. Quando si parla di un AO come organizzazione specifica, bisogna sempre ricordare che esiste anche sotto forma di un insieme di titoli emessi e, se ne parliamo, non dobbiamo dimenticare che sono stati emessi da una determinata società.
Esternamente, possiamo dire che la società per azioni è solo un'altra varietà di entità legali commerciali che sono unite in un determinato gruppo dalla legge applicabile. Questa definizione ha le sue caratteristiche distintive, vantaggi e svantaggi, rispetto ad altre società commerciali.
Quali sono le differenze?
Se parliamo delle principali differenze tra AO standard di partnership commerciali ce ne sono diversi:
- Le partnership comprendono non solo l'associazione del capitale, ma anche l'associazione di persone impegnate in attività congiunte in esse.
- La società per azioni è un'associazione esclusivamente di capitali.
- Nelle società di persone partner a pieno titolo hanno filiali e responsabilità solidale per vari obblighi, ma ciò non è previsto nella società per azioni.
Le attività di una società per azioni allo stesso modo di una LLC nella sua forma più ampia si basano su un certo capitale autorizzato, che è formato da fondi investiti da parte dei partecipanti che hanno la responsabilità della proprietà, che dipende direttamente dall'entità del contributo versato. Pertanto, possiamo distinguere diverse differenze di base della società per azioni da quella semplice:
- In cambio del contributo fornito, al partecipante vengono dati titoli denominati azioni, che possono successivamente essere rivenduti liberamente nel mercato azionario speciale. Il capitale autorizzato di una società standard è suddiviso in contributi versati dai suoi partecipanti, mentre in AO si tratta di azioni.
- La legislazione stabilisce la dimensione minima del capitale di noleggio della società per azioni, nonché il numero di azionisti, che allo stesso tempo sono i limiti finali per una società standard.
- Queste due varianti della società differiscono in modo significativo nell'ordine e nel diritto di uscita dei partecipanti.
- I diritti degli azionisti che hanno azioni dello stesso tipo sono esattamente gli stessi, mentre ulteriori diritti e diritti possono essere determinati per determinati partecipanti in una società standard.
- La società per azioni ha una struttura più complessa e regolata dallo Stato, in conformità con la legislazione, la struttura gestionale, rispetto a quella abituale.
Puoi anche elencare diverse differenze chiave tra AO e cooperative di produzione:
- La cooperativa combina capitale e persone che devono lavorarci.
- I membri della cooperativa sono incaricati responsabilità sussidiaria secondo i suoi obblighi.
- Ogni membro della cooperativa può essere escluso da essa in caso di inadempimento degli obblighi che gli sono stati assegnati o per qualsiasi altra violazione della Carta, mentre nell'AO non vi è alcun diritto di privare un azionista dei suoi titoli, indipendentemente dalle circostanze.
Vantaggi AO
La società per azioni russa, così come le società di molti altri paesi, ha molti vantaggi rispetto ad altre opzioni per combinare:
- Il processo di messa in comune del capitale è illimitato.Il modulo per azioni prevede l'unificazione di un numero quasi illimitato di investitori e il loro capitale, ei diritti della società per azioni prevedono l'attrazione anche di piccoli investitori, grazie ai quali è possibile raccogliere fondi di grandi dimensioni in un tempo abbastanza breve, espandere la produzione e ottenere tutti i vantaggi di una grande impresa.
- Gli azionisti scelgono autonomamente il proprio rischio. La carta della società per azioni consente di acquistare un numero qualsiasi di azioni, ovvero ogni persona sceglie in quale misura il rischio di perdita di capitale investito nella società per azioni è accettabile per lui. Allo stesso tempo, il rischio limitato si manifesta anche nel fatto che gli azionisti non sono responsabili per gli obblighi di proprietà verso i creditori di questa società.
- Sostenibilità del pooling di capitali. AO è la forma più stabile tra tutte le opzioni per la messa in comune del capitale. Pertanto, la gestione di una società per azioni non prevede la possibilità di interrompere le proprie attività nel caso in cui uno degli azionisti la lasci.
- Professionalità della gestione, che è determinata dal fatto che la proprietà del capitale è separata dalla gestione. In AO, non tutti possono gestire il proprio capitale - questo è il compito di un team di specialisti professionisti che gestiscono tutto il loro capitale nel suo insieme.
- La possibilità di un ritorno sull'investimento gratuito. Un azionista può in qualsiasi momento vendere le proprie azioni al fine di restituire parzialmente o totalmente il proprio contributo.
Come sono?
In conformità alla legge applicabile, i moderni tipi di società per azioni sono suddivisi in due tipi:
- Chiuso. È un'organizzazione le cui azioni possono essere distribuite esclusivamente tra i suoi fondatori, cioè un circolo predeterminato di persone.
- Tipi aperti di società per azioni. Si tratta di società i cui partecipanti hanno la possibilità di alienare le proprie azioni senza la necessità di ottenere il consenso preventivo dei restanti azionisti.
Definizioni incomplete
È abbastanza semplice notare che la base per le definizioni di cui sopra è una varietà di categorie e la prima definizione si occupa del numero e della composizione dei partecipanti, mentre la seconda considera la presenza o l'assenza del diritto alla disposizione completamente libera delle azioni da parte dei loro proprietari.
La completa assenza di una connessione logica tra ciò che sono questi tipi di società per azioni e la natura irrisolta di questo problema indica un livello piuttosto elevato di convenzionalità per la divisione delle società moderne in questi tipi, nonché la mancanza di una base affidabile e fondamento per questa distribuzione.
Se, in considerazione delle principali differenze tra i tipi esistenti di società per azioni, si considera la presenza del diritto alla possibilità di disposizione completamente gratuita delle azioni e il numero totale di azionisti, in tal caso possiamo dare loro le seguenti definizioni:
- I tipi aperti di società per azioni sono società le cui azioni possono essere distribuite in un circolo di persone precedentemente sconosciuto che sono in grado di alienare le loro azioni senza il previo consenso degli altri membri.
- Chiuse: si tratta di organizzazioni le cui azioni possono essere distribuite tra i fondatori, nonché di una cerchia ben nota di persone che non sono in grado di alienare le loro azioni a persone che non sono membri di questa società, se il consenso di altri membri non è stato ottenuto in precedenza. La procedura per tale consenso nella maggior parte dei casi si riduce al fatto che per un certo periodo di tempo, gli azionisti hanno un diritto di prelazione sull'acquisto di azioni negoziabili rispetto ad altre persone che non sono membri di questa società.Ecco perché questi tipi di società per azioni sono stati recentemente ampiamente utilizzati.
La moderna pratica legale fornisce una soluzione alla domanda sulla forma di una determinata società per azioni stabilendo un certo numero di azionisti nella legge e, se questo numero viene superato, quest'ultimo dovrà essere registrato come società per azioni aperta.
Caratteristiche legali delle società per azioni chiuse
L'attuale legge federale sulle società per azioni prevede le seguenti caratteristiche delle società per azioni chiuse:
- la possibilità di distribuire azioni proprie esclusivamente tra i fondatori o la cerchia di persone indicate in anticipo, il cui numero totale non può essere superiore a 50;
- mancanza del diritto di sottoscrivere una sottoscrizione aperta di azioni proprie;
- ciascun azionista ha il diritto preventivo di acquistare azioni che altri intendono vendere.
Segni di JSC aperto
L'attuale legge federale sulle società per azioni considera anche diverse caratteristiche chiave delle organizzazioni aperte:
- il numero totale degli azionisti non è limitato dalla legge;
- gli azionisti hanno la possibilità di alienare le proprie azioni senza che sia necessario ottenere il consenso degli altri partecipanti in anticipo;
- il diritto di introdurre sottoscrizioni non solo chiuse, ma anche aperte a azioni proprie;
- l'obbligo di fornire al mercato tutte le informazioni necessarie sulle sue attività in tali momenti e in volumi determinati dalla legge applicabile e da altri atti normativi (in particolare, ciò si applica alla pubblicazione annuale della relazione annuale per il grande pubblico, nonché al conto delle perdite, al bilancio degli utili, al bilancio e altro documenti).
Differenze tra CJSC e LLC
Abbiamo considerato i tipi di società per azioni e le loro caratteristiche principali, ma molti spesso pongono domande su quali siano le principali differenze tra una società per azioni chiusa e una società a responsabilità limitata, perché, in realtà, questa è una sorta di opzione intermedia tra essa e la società per azioni aperta. In totale, ci sono diverse differenze chiave:
- Una CJSC è una società per azioni, poiché il suo capitale autorizzato non è suddiviso in unità, ma in azioni, a differenza di LLC.
- Una CJSC è una LLC, poiché il numero totale dei suoi partecipanti è strettamente limitato e la vendita di azioni allo stesso modo delle azioni è impossibile senza ottenere il consenso preventivo, o piuttosto concedere un diritto preventivo di acquisto ad altri membri della società.
- Le azioni della società sono scambiate costantemente sul mercato azionario statale, mentre nel caso della società, allo stesso modo delle azioni della società, non saranno negoziate sul mercato azionario e pertanto non hanno un prezzo di mercato chiaramente definito. L'unico modo per ottenere valore di mercato è condurre una transazione una tantum con la pubblicazione del risultato di una procedura individuale.
- Sia LLC che ZAO possono, se necessario, essere trasformati in OJSC (o viceversa), ma si deve comprendere correttamente che i primi dovranno occuparsi della completa ri-registrazione, mentre i secondi dovranno semplicemente cambiare il loro tipo.
L'essenza principale di ZAO
Se consideriamo le differenze tra LLC e CJSC nel modo in cui viene utilizzato il capitale autorizzato della società per azioni e simili, allora qui puoi vedere differenze esclusivamente formali, poiché nel primo caso i fondi investiti sono chiamati azioni e nel secondo - azioni, cioè una certa forma di preziosa documentazione. Ma allo stesso tempo, si deve comprendere correttamente che la forma dei titoli proviene esclusivamente dall'esterno, poiché l'essenza stessa del titolo è la possibilità della sua libera circolazione sul mercato, mentre una società per azioni chiusa non possiede tale proprietà. Solo in borsa OJSC può essere creato come borsa.
Si può dire che OJSC e ZAO differiscono in modo significativo in termini di diritti del capitale autorizzato di una società per azioni, ma non vi sono praticamente differenze tra LLC e ZAO.
La necessità del loro uso
Considerando la natura economica degli OA, è possibile capire che è aperto, poiché solo in tal caso tutte le potenziali opportunità presenti che sono incorporate in esso come una forma illimitata di raggruppamento del capitale di diversi partecipanti al mercato possono essere pienamente realizzate. Solo il lavoro di OJSC consente allo stock di diventare veramente tale, poiché senza la possibilità della sua libera circolazione, perde completamente il suo status di garanzia ed è solo la prova di un contributo agli organi di una società per azioni.
Il desiderio di vari partecipanti al mercato di utilizzare diverse opzioni per combinare vari capitali, in termini di dimensioni, crea la necessità di creare una forma intermedia di organizzazione che sarà tra LLC e OJSC, ovvero la ragione per la comparsa di strutture chiuse.
