Le società a responsabilità limitata sono tra le più popolari nella Federazione Russa forme legali fare affari. La legge russa prevede procedure per il ritiro dai partecipanti alla LLC. Qual è la loro specificità? Quali documenti sono necessari per l'uscita corretta del comproprietario dall'azienda?
Specifiche della legislazione
L'uscita dai partecipanti alla LLC è prevista dalle disposizioni di diverse fonti di legge che operano contemporaneamente nella Federazione Russa. Innanzitutto, questo è il codice civile. Nel 94 ° articolo del Codice Civile, si dice che un membro di una LLC può recedere dalla sua appartenenza alienando la sua quota a favore dei restanti membri della società. Inoltre, se la Carta dell'organizzazione prevede questa procedura, non è richiesto il consenso di altri imprenditori.
La più importante fonte di legge è la legge federale n. 314 adottata il 30 dicembre 2008. Questo atto giuridico regolava in modo sufficientemente dettagliato l'uscita dai partecipanti alla LLC. Quindi, ad esempio, la suddetta legge federale afferma che i proprietari di una LLC non possono lasciare l'organizzazione se, in realtà, non ci sono altri partecipanti nella sua composizione. Cioè, se una LLC appartiene a una persona, anche questa non può lasciare la sua struttura. Inoltre, l'atto giuridico in questione ha introdotto una norma in base alla quale il ritiro dai partecipanti di una LLC mediante alienazione di una quota non può essere effettuato se la Carta non prevede la corrispondente opportunità.
L'essenza di una delle procedure di uscita più comuni è la seguente: la persona che possiede una partecipazione nella LLC la abbandona volontariamente, lasciando così l'organizzazione. La sua parte passa in possesso della società e in cambio riceve una compensazione. L'uscita dell'unico partecipante da LLC nel quadro di questo schema è impossibile, tuttavia esiste un modo alternativo per attuarlo - lo considereremo anche oggi.
Aspetti salienti del processo di abbandono della LLC
Considerare la natura giuridica del ritiro del comproprietario dalla sua composizione. Questo tipo di attività è classificato transazioni a senso unico che mirano a porre fine ai diritti legali dell'imprenditore di partecipare alla società. Tali relazioni legali dovrebbero essere fatte per iscritto (tuttavia, ci sono obiezioni a questo argomento - su di loro un po 'più tardi). In pratica, ciò significa che l'uscita del partecipante LLC dalla società viene effettuata in base alla compilazione della domanda. La legge non prevede requisiti specifici per la sua forma; la cosa principale è che la formulazione presente in essa riflette chiaramente la volontà del cittadino. L'uscita di due partecipanti dalla LLC viene effettuata mediante la presentazione di domande da parte di ciascuno di essi.
Le conseguenze legali associate al fatto che una persona cessa di partecipare all'attività e trasferisce la sua quota ai colleghi si verificano indipendentemente dal fatto della registrazione statale delle rettifiche nei documenti costitutivi dell'organizzazione. Cioè, non appena un imprenditore presenta una domanda, la sua uscita dai partecipanti alla LLC viene immediatamente avviata. Tuttavia, può, approfittando del fatto che i suoi colleghi, per qualsiasi motivo, respingano la domanda, per cercare di invalidare la transazione. Inoltre, la ragione per l'annullamento della domanda potrebbe essere tale argomento che al momento della presentazione del documento una persona non ha realizzato le sue azioni a causa di circostanze oggettive.
L'importanza dei documenti
Si può notare che la pratica giudiziaria russa non fornisce una risposta chiara in merito alla questione della conferma da parte di una persona della sua intenzione di ritirarsi dai partecipanti alla LLC. Ci sono due punti di vista principali al riguardo.La prima posizione presuppone che l'imprenditore sia obbligato a esprimere la propria volontà esclusivamente per iscritto. Una seconda vista suggerisce che la scrittura è facoltativa. Ma questo fatto, piuttosto, non è a favore di un partecipante LLC che ha cambiato idea sull'abbandono dell'azienda. Un documento in grado di registrare l'intenzione di ritirare un partecipante da una LLC è un protocollo formato in una riunione del consiglio di amministrazione della società. Cioè, la dichiarazione in questione è un documento non definitivo importante, ma in alcuni scenari. Le informazioni contenute nel protocollo possono essere accettate dal tribunale in quanto confermano in modo affidabile la decisione espressa in precedenza dal cittadino. Pertanto, l'uscita del partecipante dalla LLC sarà effettuata se i colleghi dell'imprenditore non mostrano un gesto di buona volontà.
Procedura per la domanda
Come presentare l'applicazione in questione? La forma e il contenuto del documento, come abbiamo notato sopra, non sono regolati dalla legge. Per un comproprietario di una LLC, la cosa più importante è dichiarare l'essenza dell'intenzione in essa. Inoltre, la domanda viene presentata al consiglio di amministrazione dell'organizzazione o altra struttura responsabile dell'esecuzione di tali procedure. Inoltre, una persona può inviare una dichiarazione che conferma il desiderio di ritirarsi dalla LLC, per posta. Non appena raggiunge, e nel primo caso, non appena il consiglio di amministrazione o altra struttura accetta il documento, viene avviato il processo di alienazione da parte del comproprietario della sua quota nella LLC. A proposito, una delle prove dell'intenzione di un imprenditore di lasciare l'azienda potrebbe essere una notifica via e-mail.
Condividi il pagamento
Dopo aver ricevuto una dichiarazione dal partecipante che ha deciso di ritirarsi dalla LLC, i restanti comproprietari della società devono pagargli l'equivalente della sua quota nel capitale autorizzato entro 3 mesi, salvo diversamente specificato nella Carta dell'organizzazione. Se i colleghi dell'imprenditore non effettuano questo pagamento, il tribunale può recuperarlo. Anche in questo caso, gli interessi possono essere assegnati a favore dell'ex comproprietario della LLC sulla base del fatto che i suoi colleghi hanno abusato dei fondi appartenenti a un'altra persona. La dimensione dell'azione dovuta è determinata sulla base delle informazioni che si riflettono nel bilancio. A proposito, la compensazione corrispondente può essere trasferita all'ex comproprietario non in contanti, ma in natura, sotto forma di proprietà.
Un'azione viene pagata a spese di liquidità derivante dalla detrazione dell'importo del capitale autorizzato dal patrimonio netto. Un'altra possibile formula per il calcolo dell'importo della compensazione: dividere il valore nominale dell'azione per un valore che rifletta la dimensione del capitale autorizzato e moltiplicare il risultato per l'indicatore del patrimonio netto. Non esistono documenti nella legislazione che richiederebbero l'uso di una formula specifica per il calcolo del tipo di attività corrispondente. Ma è possibile utilizzare i criteri che si riflettono nell'Ordine del Ministero delle Finanze della Federazione Russa n. 10n, nonché nella Commissione federale per i titoli della Federazione Russa N. 03-6 / p3.
È possibile che la differenza tra patrimonio netto e capitale non sia sufficiente a compensare la quota. In questo caso, la società dovrà ridurre l'importo del capitale autorizzato dell'importo richiesto. E se questa procedura porta al fatto che sarà inferiore a 10 mila rubli. (minimo legislativo per LLC), la quota viene pagata a scapito dell'importo derivante dopo aver dedotto 10 mila rubli dal patrimonio netto. Il pagamento di un'azione non può essere effettuato se, al momento delle relative procedure, la società è caratterizzata da segni di fallimento.
È possibile che l'ex comproprietario della LLC non sia d'accordo con l'entità della quota a lui dovuta. In questo caso, ha il diritto di stabilire una figura obiettiva coinvolgendo esperti esterni.
Non appena una persona lascia la LLC, la sua parte va alla società. Durante l'anno, dovrebbe essere equamente distribuito tra gli altri partecipanti, in proporzione alle loro quote attuali.Un'altra opzione è quella di vendere a favore di uno dei co-fondatori, o a terzi, se il divieto di tali transazioni non è indicato nella Carta della LLC. Se i restanti co-fondatori della LLC non fossero in grado di dividere o vendere a qualcuno parte delle attività che uno dei partecipanti alla società vi ha trasferito nel corso dell'anno, il capitale autorizzato dovrebbe essere ridotto di una quota adeguata.
posta
Esistono formalità specifiche che accompagnano l'uscita del partecipante dalla LLC - pubblicazione. Attraverso di essi nei rendiconti finanziari si riflette il fatto che la quota di un fondatore passa agli altri partecipanti. Come si può fare? Che aspetto potrebbe avere l'uscita del partecipante accompagnatore dalle pubblicazioni LLC? Considera un semplice esempio.
Supponiamo che Hospitable Neighbor LLC abbia un capitale autorizzato di 1 milione di rubli, che è diviso tra Ivanov (che possiede 250 mila rubli), Petrov (che possiede 250 mila rubli) e Sidorov (che ha una quota di 500 mila . strofinare). Sidorov decise di trasferirsi in un'altra regione del paese e alienare la sua quota nella LLC a favore di Ivanov e Petrov.
Supponiamo che, in relazione al patrimonio netto, la quota di Sidorov sia di 2 milioni e 200 mila.
In questo caso, è necessario effettuare il cablaggio:
- Secondo il debito 81, così come il prestito 75, il sottoconto "Partecipante Sidorov" - 2 milioni 200 mila rubli. Pertanto, registriamo il fatto che la partecipazione di Sidorov va a LLC.
Successivamente, elaboriamo la distribuzione delle attività di Sidorov tra gli altri partecipanti alla società.
Questo può essere fatto usando le seguenti pubblicazioni:
- con un debito di 75 sotto-conto "Member Ivanov" 81 - 1 milione 100 mila rubli. (cioè Ivanov ottiene il 50% della quota di Sidorov);
- per debito 75 "Partecipante Petrov" un prestito di 81 - 1 milione 100 mila rubli. (analogamente, Petrov riceve il restante 50% delle attività);
- addebito 80 sottoconto "Partecipante Sidorov" prestito 80 sottoconto "Partecipante Ivanov" - 250 mila rubli. (ovvero il 50% del capitale autorizzato), ciò riflette l'adeguamento della composizione dei partecipanti alla società;
- addebito 80 sottoconto "Partecipante Sidorov" prestito 80 sottoconto "Partecipante Petrov" 250 mila rubli (analogamente, viene trasferito il 50% del capitale autorizzato).
Transazioni aggiuntive (a causa del fatto che i partecipanti non sostengono i costi delle azioni che sono passate a loro favore):
- per un debito secondario 84 credito 75 sottoconto “Partecipante Ivanov” - 1 milione 100 mila (le attività effettive sono cancellate);
- per un debito secondario 84 credito 75 sottoconto “Partecipante Petrov” - 1 milione 100 mila (il costo effettivo di un'azione è cancellato in modo simile).
Il servizio fiscale federale può anche segnalare che l'imposta in relazione al reddito ricevuto per Ivanov e Petrov non può essere calcolata a causa della mancanza di pagamenti effettivi di fondi a loro favore.
Sarà necessario fornire documenti che confermino la transazione sull'alienazione della quota, i dettagli di cui abbiamo ora esaminato, agli enti statali responsabili della registrazione delle persone giuridiche e dei cambiamenti nella loro struttura entro un mese. Ora il Federal Tax Service è impegnato in questi problemi, sarà necessario interagire con esso.
Documenti richiesti
Quali documenti sono necessari per l'uscita corretta dei partecipanti dalla LLC? Ce ne sono relativamente pochi e tutti, di regola, sono disponibili per i proprietari dell'organizzazione. Prima di tutto è documenti costitutivi informazioni fornite da PSRN, TIN dell'organizzazione e dei membri dell'azienda, nonché i dati relativi al passaporto.
Struttura dell'applicazione ad altri fondatori
Che dire della dichiarazione del consiglio di amministrazione, del suo campione? L'uscita del partecipante dalla LLC è una procedura abbastanza responsabile e, pertanto, nonostante l'assenza di rigide norme legislative relative al completamento del documento in questione, si dovrebbe tentare di elaborarlo, riflettendo chiaramente l'essenza delle intenzioni. La domanda deve contenere: nome, dettagli del passaporto, indirizzo di registrazione del comproprietario. Dovrebbe inoltre riflettere il valore dell'azione nel capitale autorizzato che appartiene alla persona.
Domanda di imposta
Non appena il consiglio di amministrazione o altra struttura competente della società riceve una dichiarazione, da quel momento si ritiene che il comproprietario abbia lasciato la struttura organizzativa. Ma è anche necessario, come abbiamo notato sopra, notificare l'imposta. Anche il servizio fiscale federale dovrà inviare una dichiarazione, ma già nel modulo prescritto.
Il direttore generale dell'organizzazione dovrà scriverlo. Il modulo di domanda è 14001, che è ufficialmente approvato dal Servizio fiscale federale. Questo documento dovrebbe riflettere tutti i cambiamenti a cui l'organizzazione è stata esposta nel processo di trasferimento di una quota da uno dei partecipanti a beneficio dei suoi colleghi. Questo di solito richiede un segno di spunta sulla prima pagina del documento: sull'elemento che riflette le informazioni sui partecipanti. Inoltre su uno dei fogli di domanda è presente un altro segno di spunta - accanto alla voce "cessazione dei diritti su una quota".
Gli avvocati raccomandano di autenticare il documento 14001. Andando a un notaio, dovresti prendere una dichiarazione dell'ex comproprietario, la Carta dell'organizzazione, un certificato di registrazione della società, un estratto del registro, nonché documenti che confermano lo status di un cittadino che va al pubblico notarile - questo dovrebbe anche essere il direttore generale.
Avendo certificato tutti i documenti con un notaio, puoi andare al Servizio fiscale federale. Pertanto, il direttore generale avrà tra le mani una dichiarazione dell'ex comproprietario, nonché un documento autenticato nel modulo 14001. È necessario riuscire a pagare una visita fiscale entro un mese dopo aver accettato la dichiarazione del comproprietario che desidera lasciare l'organizzazione. Dopo aver accettato i documenti, il Servizio fiscale federale emetterà una ricevuta. Dopo 5 giorni, sarà possibile ritirare i documenti dal dipartimento che riflettono il fatto che la composizione dei fondatori della società è stata modificata, nonché un nuovo estratto dal registro.
Schemi alternativi
Sopra, abbiamo esaminato lo scenario in cui una persona può ritirarsi dalla LLC attraverso l'alienazione della sua quota. Ma questa non è l'unica opzione. Inoltre, il comproprietario della società ha il diritto di vendere la propria quota a uno qualsiasi degli altri partecipanti o a terzi. Questa opzione è adatta se, ad esempio, è necessario effettuare l'effettivo ritiro dall'unico partecipante dalla LLC, che, come abbiamo notato all'inizio dell'articolo, non è possibile nello scenario con l'alienazione della quota.
L'unica domanda è trovare un acquirente. Se fosse possibile farlo, allora è possibile concludere un contratto di vendita di una quota nella LLC. Per fare ciò, dovrai raccogliere il seguente pacchetto di documenti:
- estratto dal registro (fresco obbligatorio);
- il già noto modulo 14001 (sarà necessario in 3 copie);
- diversi riferimenti: sul pagamento dell'azione venduta, nonché sul fatto che gli altri comproprietari non sono contrari alla vendita (se si tratta di uno scenario, quando ci sono più partecipanti), in alcuni casi - un documento che conferma che non è necessario ottenere l'autorizzazione per la transazione dal Servizio federale antimonopoli della Federazione Russa .
Il contratto di vendita deve essere autenticato. Non appena la transazione sarà completata, i documenti dovranno essere trasferiti al Servizio fiscale federale (per posta).
Si può notare che i fondatori della società hanno il diritto primario di acquisire una quota se uno dei partecipanti desidera lasciare l'organizzazione.
Uscita del regista
Uno scenario è possibile quando il regista-partecipante lascia la LLC. Qual è l'algoritmo delle azioni in questo caso? In precedenza, abbiamo stabilito che il direttore generale dovrebbe svolgere tutte le azioni - chi lo farà se ha intenzione di lasciare l'attività?
È tutto molto semplice. La società può nominare un nuovo direttore nell'assemblea generale, nonché confermare il fatto della sua approvazione per questa posizione nel verbale. Dovrà essere presentato al servizio fiscale federale insieme ad altri documenti:
- Modulo P14001 (sul cambio di CEO);
- il protocollo sul licenziamento dell'ex direttore dalla carica e la nomina di uno nuovo, nonché sulla rimozione di uno dei partecipanti dalla LLC;
- un ordine che conferma la nomina di un nuovo leader;
- dichiarazione del comproprietario di lasciare l'organizzazione.
Pertanto, vengono eseguite contemporaneamente due azioni: un cambiamento nella direzione dell'organizzazione, nonché il ritiro di uno dei co-fondatori. Allo stesso tempo, la domanda di uscita dell'ex CEO deve essere autenticata. A sua volta, l'entità che verrà considerata come la richiedente di un cambio di dirigente è il nuovo CEO, che è stato eletto sulla base dei risultati della riunione.
