Il direttore indipendente nel consiglio è esperto esterno. Formalmente, non è incluso nella struttura dell'alta dirigenza dell'associazione. Inoltre, non ha un interesse personale in questo settore (un alto livello di remunerazione, azioni, premi e così via). Tuttavia, in pratica direttore indipendente - Questo è il collegamento più importante nel processo decisionale. È responsabile dell'audit interno, del controllo in termini di attuazione delle decisioni di gestione, gestione del rischio, controllo interno e così via. Sarebbe consigliabile considerare separatamente tutti i componenti di questo argomento.
Funzioni e ruolo di un regista indipendente
Tutti sanno che il direttore esecutivo è direttamente coinvolto nelle attività operative dell'azienda. Quindi, a differenza di lui, un regista indipendente svolge funzioni di controllo relative alle principali attività. Poteri di un amministratore indipendente nel Consiglio di vigilanza di OJSC caratterizzato dalle seguenti funzioni:
- Rivelare una strategia.
- Analisi dei risultati delle attività.
- Gestione del rischio.
- Motivazione dei top manager.
- Divulgazione di informazioni.
Sarebbe consigliabile considerare in dettaglio questi elementi separatamente.
Definizione della strategia e analisi dei risultati delle attività
La definizione di una strategia dovrebbe essere intesa come assistenza rivolta ai top manager in relazione allo sviluppo della strategia di una struttura, anche attraverso l'opposizione costruttiva. Analizzare i risultati delle attività significa analizzare i risultati delle attività dei dirigenti di alto livello, nonché verificare in termini di conformità con gli scopi e gli obiettivi dell'azienda. In caso di necessità urgente direttore indipendente si impegna ad avviare la sostituzione (licenziamento) dei membri della direzione superiore secondo le procedure di pianificazione della successione pre-sviluppate.
Gestione del rischio e motivazione dei dirigenti
Sotto gestione del rischio dovrebbe essere considerato il controllo dell'affidabilità delle informazioni finanziarie della struttura, l'affidabilità del sistema di gestione del rischio e il controllo finanziario. In che modo direttore indipendente motivare i top manager? In questo caso, la motivazione dovrebbe essere intesa come l'implementazione di un'adeguata politica motivazionale prima di determinare il livello necessario di motivazione per i direttori esecutivi. L'autorità di un amministratore indipendente include l'avvio della sostituzione (licenziamento) dei membri del management di alto livello in caso di necessità urgente, rigorosamente secondo le procedure di pianificazione della successione sviluppate in anticipo dalla società.
rivelazione
Direttore indipendente Si impegna a monitorare l'efficacia del sistema di segnalazione della società e la sua conformità alla politica di trasparenza Inoltre, dovrebbe contribuire alla divulgazione volontaria di informazioni. Uno dei compiti più importanti di un amministratore indipendente è quello di includere nella relazione per il periodo annuale le informazioni più complete per gli azionisti, che consentiranno loro di realizzare pienamente la valutazione della performance della struttura per l'anno.
Competenza di direttore indipendente
La competenza del consigliere indipendente comprende anche i seguenti punti:
- Entrata in consiglio di amministrazione.
- Partecipazione e preparazione preliminare e successiva attuazione dell'assemblea.
- Analisi delle prospettive per la struttura dell'emissione di titoli o dell'implementazione di importanti operazioni, nonché della loro diretta attuazione.
- Attività di audit, divulgazione di informazioni sulle attività della struttura.
- Affrontare le questioni relative alla responsabilità sociale, nonché gestire la cultura in senso aziendale.
Direttore legale indipendente
È interessante sapere che il motto dei registi indipendenti è “professionalità e onestà”. Inoltre, le loro caratteristiche intrinseche sono l'indipendenza e l'autonomia nel processo decisionale. Di norma, i registi indipendenti hanno una reputazione aziendale impeccabile.
È importante sapere che lo status di indipendenza in questo caso è direttamente correlato a una particolare società (tutti sono inclusi qui tipi di AO: apertura, chiusura, nonché società con responsabilità limitata o aggiuntiva). Questo status è considerato valido dal momento in cui una determinata persona viene eletta nel consiglio di amministrazione e fino a una dichiarazione relativa a una modifica dello status o alle dimissioni dei poteri di questo membro del consiglio.
Criteri di indipendenza
È importante sapere che un amministratore indipendente soddisfa determinati criteri di indipendenza in conformità al Codice di condotta aziendale proposto dalla Commissione federale per il mercato dei titoli della Federazione Russa. Tra questi ci sono i seguenti elementi:
- Amministratore indipendente - No affiliato manager (ufficiale) dell'associazione.
- Negli ultimi tre anni, un amministratore indipendente non è stato e attualmente non funge da manager (funzionario) o dipendente dell'associazione, nonché da funzionario o dipendente della struttura di gestione della società.
- Un amministratore indipendente non agisce come un funzionario di un'altra associazione, in cui assolutamente uno dei funzionari fa parte del comitato per la remunerazione e il personale del consiglio di amministrazione.
- Amministratore indipendente - No affiliato società.
- Un direttore indipendente non è un rappresentante dello stato.
Criteri aggiuntivi
Devi sapere che, oltre a quanto sopra, un amministratore indipendente è caratterizzato dai seguenti criteri:
- In suo possesso non esiste alcun interesse di proprietà nella struttura, che sarebbe sufficiente per nominare in modo indipendente nel consiglio di amministrazione.
- Non riceve compensi per vari tipi di servizi (ad esempio, consultazioni) che fornisce a beneficio dell'azienda. Tuttavia, un'eccezione a questa regola è la remunerazione per la partecipazione al Consiglio di amministrazione.
- Non è un rappresentante degli interessi degli appaltatori e dei consulenti che lavorano con l'azienda.
- Ha una buona reputazione commerciale. Ha le qualità di un leader e l'esperienza di un imprenditore e aderisce anche a standard etici di altissimo livello.
- Dichiara pubblicamente il suo status prima di essere eletto nel Consiglio di amministrazione.
Rinforzo legislativo
In conformità con 208-FZ del 26/12/1995 “Sulle società per azioni” viene definito un amministratore indipendente ai fini del voto in relazione a questioni relative alle transazioni con parti correlate. Secondo l'atto legislativo, un amministratore indipendente dovrebbe essere inteso come membro del consiglio di sorveglianza (consiglio di amministrazione) dell'associazione, che non lo è e non lo è stato per un anno prima della decisione sull'esecuzione della transazione:
- Una persona che esercita le funzioni dell'unico organo esecutivo dell'associazione (questo dovrebbe includere il suo dirigente), un membro dell'organo esecutivo di importanza collegiale, nonché una persona che ricopre una posizione negli organi direttivi della struttura di gestione.
- La persona i cui genitori, coniuge, sorellastre e fratellastri e figli, figli, adottati e adottati sono persone che occupano determinate posizioni negli organi direttivi dell'associazione sopra indicati, che gestiscono la struttura dell'associazione o che sono amministratori della stessa società.
- Associazione di affiliazione. L'eccezione in questo caso sono i membri del consiglio di sorveglianza (consiglio di amministrazione) dell'organizzazione.
Etica professionale
In questo capitolo, è consigliabile considerare l'etica professionale di un regista indipendente, che comprende i seguenti punti:
- Nel processo di adempimento dei propri doveri, un regista indipendente dovrebbe essere guidato dai principi di obiettività, onestà, professionalità e costruttività.
- L'esecuzione da parte di un direttore indipendente delle sue funzioni deve essere in buona fede e anche conforme alla legislazione vigente. Inoltre, si impegna a dedicare tempo e attenzione sufficienti all'esecuzione delle proprie istruzioni del piano professionale per un processo decisionale ponderato e informato.
- Un amministratore indipendente dovrebbe avvicinarsi all'esercizio delle proprie funzioni professionali sulla base dei principi di lealtà, prudenza e divulgazione delle informazioni (sono discussi in dettaglio nei capitoli precedenti).
- Un amministratore indipendente deve osservare rigorosamente gli attuali requisiti di legge, nonché compiere ragionevoli sforzi nell'ambito delle sue competenze.
- Nel processo decisionale, si impegna innanzitutto a garantire che l'adozione di tali decisioni trarrà vantaggio diretto dalla struttura, dai suoi azionisti e da altre persone interessate a gestire questa attività. Pertanto, un amministratore indipendente deve garantire un ragionevole equilibrio in termini di interessi.
- Un amministratore indipendente non ha il diritto di utilizzare la propria posizione ufficiale a scapito della struttura e dei suoi azionisti. Inoltre, gli obiettivi di beneficio diretto e indiretto sono assolutamente esclusi per qualsiasi soggetto dipendente o per se stessi. L'eccezione in questo caso è la riscossione da parte di questa entità di remunerazione per le attività nei comitati del consiglio di amministrazione o direttamente nel consiglio di amministrazione.
- Un regista indipendente si impegna a rispettare la regola di indipendenza, che costituisce una delle condizioni più importanti per la sua attività.
- Un amministratore indipendente è tenuto a cercare al più presto di ottenere la massima informazione completa sulle attività della struttura al fine di svolgere attività efficaci nella struttura del consiglio di amministrazione.
- Deve prendere decisioni esclusivamente nell'interesse dell'organizzazione e dei suoi azionisti.