Alienazione di una condivisione: istruzioni dettagliate

L'alienazione di una quota in una LLC è in realtà un trasferimento della parte corrispondente del capitale nel capitale autorizzato. Questo processo può essere eseguito sia vendendolo che con un altro metodo non proibito dalla legge, ad esempio donandolo a una persona. Inoltre, sembra possibile vendere o donare una quota del capitale autorizzato sia a terzi che alla stessa LLC, di cui il co-fondatore è membro, se si desidera lasciarlo.

In questo articolo, proveremo ad analizzare in dettaglio come si verifica l'alienazione della quota nella LLC nell'esempio della vendita a terzi, e prenderemo in considerazione anche alcune delle sfumature che sorgono quando l'alienazione di una parte del capitale autorizzato a favore della società stessa.

Disposizioni generali relative alla presente procedura

Spesso, le persone non iniziate possono confondere tra loro concetti come "alienazione" e "concessione". Il secondo termine implica un certo accordo in base al quale viene eseguita una procedura per il trasferimento da parte di un creditore a favore di un altro creditore del diritto di chiedere l'adempimento degli obblighi da parte di terzi. L'alienazione della quota è un processo completamente diverso. Resta inteso come una transazione che comporta la vendita, la donazione o altri trasferimenti di una quota del capitale autorizzato a un altro proprietario.

La procedura in base alla quale esiste una procedura per l'alienazione del patrimonio netto in LLC è regolata da due atti fondamentali di natura normativa, quali:

1. Legge federale "sulle società a responsabilità limitata".

2. Il codice civile della Federazione Russa.

L'alienazione di un'azione a una società a responsabilità limitata implica una transazione di diritto civile. Ai sensi dell'articolo 21, secondo comma, della citata legge federale, il co-fondatore dell'organizzazione ha il diritto di vendere o trasferire in altro modo la sua quota di capitale autorizzato ad altri fondatori dell'organizzazione e a se stesso. Inoltre, l'alienazione di parte del capitale può essere effettuata a favore di terzi.

Tuttavia, la legge stabilisce che gli altri fondatori hanno il diritto preventivo di acquisire una quota. Ciò significa che il proprietario nel processo di smaltimento deve prima offrire la propria parte ad altri fondatori della LLC. Nel caso in cui si rifiutino di acquistarlo, il diritto a ricevere viene trasferito a terzi.

È importante notare una sfumatura. Al momento della vendita, una transazione sull'alienazione di azioni può essere contestata da quei fondatori dell'organizzazione che non hanno ricevuto proposte per la sua acquisizione.

Secondo le regole attuali, gli altri partecipanti alla LLC possono acquisire una quota alienata solo nella misura proporzionale alla parte che già possiedono.

Esiste una situazione in cui la carta dell'organizzazione inizialmente vieta la vendita a terzi di una quota del capitale autorizzato. Se i co-fondatori si rifiutano di acquistare la parte alienata in presenza di tali circostanze, la società stessa deve acquistarla direttamente. Questo requisito è obbligatorio e mira a proteggere i diritti e gli interessi del fondatore, lasciando la LLC e non avendo altre possibili opzioni per l'alienazione della quota.

Le azioni di capitale autorizzato, tra le altre cose, possono essere trasferite tra persone per diritto di successione o successione. In tali casi, quando si trasferisce dal fondatore a un'altra persona, il primo è privato del diritto di partecipare alla LLC.

Alcune disposizioni aggiuntive sul processo di alienazione di una quota da parte di un partecipante possono essere inizialmente previste nella carta dell'organizzazione.Questo documento può includere, ad esempio, tali informazioni:

1. Il diritto di acquisizione preventiva da parte di altri fondatori si estende solo a una parte della quota, mentre il restante può essere alienato a favore di terzi.

2. È possibile determinare il prezzo al quale l'aliquota dovrebbe essere alienata, nonché la procedura in base alla quale può essere modificata.

3. È indicato il diritto preventivo di acquisire la quota alienata da altri fondatori dell'organizzazione.

4. Il diritto all'acquisizione preventiva di un'azione è garantito senza rispettare la proporzionalità della parte rispetto a quella già esistente del fondatore.

Preparazione e procedura per la stesura di un'offerta

Come precedentemente concordato, il fondatore deve prima inviare un'offerta per trasferire la quota agli altri fondatori. L'offerta è essenzialmente una proposta di acquisizione di parte del capitale autorizzato, contiene le principali disposizioni dell'accordo di vendita, che può includere direttamente l'oggetto della transazione, il suo prezzo e altre condizioni.

I destinatari sono altri fondatori della società o il fondatore, se è l'unico, o la società stessa.

La forma dell'offerta non è stabilita dalla legge, ma, in conformità con essa, deve contenere i seguenti dati:

1. Informazioni sul venditore, inclusi nome, dettagli del passaporto, codice fiscale e codice di prenotazione (se il venditore è una persona giuridica), ecc.

2. Informazioni sull'organizzazione, sulla quota di proprietà per l'alienazione, incluso il valore nominale e le dimensioni.

3. Informazioni sul potenziale acquirente. Questa colonna deve essere compilata nello stesso modo della colonna con le informazioni sul venditore.

4. Oggetto e condizioni della transazione proposta.

5. La procedura in cui viene calcolato il costo della quota alienata.

6. Il periodo durante il quale la transazione deve essere accettata. Spesso questo periodo è di un mese, se non diversamente previsto dalla carta dell'organizzazione.

7. Data e firma del venditore.

Direzione dell'offerta

Un'offerta può essere inviata direttamente alla società stessa. Puoi farlo nei seguenti modi:

• Presentare personalmente al rappresentante autorizzato dell'organizzazione, che deve assicurare con la firma del fatto della sua ricevuta.

• Diretto attraverso un notaio.

• Invia per posta raccomandata. In questo caso, è necessario disporre di un inventario dell'allegato e di un avviso di consegna.

Nonostante il fatto che la legislazione non imponga di inviare un'offerta ad altri cofondatori, è comunque necessario consegnare loro una copia dell'offerta. I fondatori hanno il diritto di accettare l'offerta entro un mese. Nel caso in cui il venditore dell'azione desideri trasferirlo a una terza parte, mentre gli altri fondatori non si oppongono a questa manipolazione, possono inviare una dichiarazione di consenso al venditore. Nel caso in cui l'offerta non fosse accettata entro un mese o un altro periodo stipulato dalla carta della LLC, altri fondatori perdono il diritto di ricevere preferibilmente una quota del capitale della carta.

La procedura per determinare il valore della quota alienata

Qual è il valore dell'azione da alienare? Questa domanda viene posta abbastanza spesso. La procedura secondo la quale ha luogo la determinazione del valore della quota alienata nella LLC è contenuta nella clausola 6.1 dell'articolo 23 della Legge federale sulla LLC.

In conformità con questa legge federale, il costo è determinato in conformità con i rendiconti finanziari dell'organizzazione, tenendo conto della quota di una persona che lascia la composizione di una società a responsabilità limitata.

Allo stesso tempo, vengono presi in considerazione i dati riflessi nelle relazioni per il periodo precedente la data di preparazione della domanda di alienazione. Cioè, se si prende un trimestre per il periodo di riferimento e la domanda è stata redatta nel secondo trimestre, il periodo di segnalazione accettato per il calcolo sarà il primo trimestre dell'anno. Il periodo entro il quale deve essere pagato l'importo richiesto è di 3 mesi.

È importante notare che il valore dell'azione non può essere pagato se le attività dell'impresa hanno avuto un valore negativo nel periodo di riferimento.

Stesura di un accordo sulla vendita di una quota alienata

La stesura di un contratto è il passo successivo nell'alienazione di una quota in una LLC nel caso in cui il trasferimento sia rimborsabile. In questo caso, il documento deve essere compilato per iscritto e quindi certificato da un notaio. La procedura di autenticazione notarile è la stessa quando si vendono sia ad altri fondatori che a terzi. Parleremo della procedura di certificazione più tardi.

La condizione principale è redigere un contratto che soddisfi gli standard legali, comprese tutte le circostanze e condizioni significative della transazione.

Le circostanze che sono considerate giuridicamente significative e che dovrebbero riflettersi nel contratto per l'alienazione delle azioni sono:

• Luogo e data effettivi di conclusione del contratto.

• Informazioni complete e autentiche sul venditore dell'azione.

• Informazioni complete e autentiche sugli acquirenti (acquirente) della quota.

• Informazioni sulla quota alienata, comprese le sue caratteristiche, nonché il valore nominale.

• L'ordine in cui la transazione tra le parti.

• Dettagli delle parti, nonché loro firme con trascrizioni.

Quando si redige una transazione sulla cessione di azioni, vale la pena prestare attenzione alle seguenti sfumature:

• Le informazioni che caratterizzano le parti della transazione devono essere indicate per intero. Devono necessariamente contenere i dati del passaporto se le parti sono rappresentate da persone fisiche, nonché il PSRN, il luogo in cui è stata effettuata la registrazione e i dati completi se le parti sono rappresentate da persone giuridiche.

• La quota alienata, le sue dimensioni, nonché il valore nominale ed effettivo devono essere chiaramente indicati.

• Il termine e la procedura di regolamento per la quota alienata devono essere rigorosamente definiti.

• Il contratto può contenere informazioni sulle conseguenze che possono insorgere in caso di inosservanza dei termini del contratto.

• Sembra appropriato indicare nel contratto la persona responsabile dei costi di elaborazione della transazione.

Più completi saranno i dati, più facile sarà completare la procedura di certificazione della transazione.

Processo di certificazione notarile

Una transazione sarà dichiarata non valida se non è certificata da un notaio.

Non è richiesto un appello a un notaio se c'è stato un trasferimento della quota del capitale autorizzato dal partecipante alla comunità a seguito dell'esclusione del primo. Dal momento che in realtà non c'era nessun accordo.

Cioè, una transazione notarile non è certificata nei seguenti casi:

1. Quando un'azione viene trasferita a una società secondo le modalità previste dalla Sezione 23 della Legge LLC.
2. In caso di distribuzione di un'azione che appartiene alla società tra i partecipanti della società e vendita di un'azione che appartiene alla società, partecipante o una terza parte. Questo è regolato dall'articolo 24 della legge LLC.
3. Quando viene utilizzato il diritto di opzione. In questo caso, viene inviata un'offerta per vendere parte o tutta la quota in conformità con la Sezione 21 della Legge LLC.
4. Se un partecipante lascia la società, la quota viene alienata, indipendentemente dal consenso dei membri della società, secondo le regole dell'articolo 26 della legge LLC.

Una transazione notarile sull'alienazione di una quota LLC presenta innegabili vantaggi:

• Il notaio garantisce la legalità, dal momento che tutti i documenti sono controllati per la conformità con la legge, vengono stabilite le identità delle parti della transazione, vengono anche determinate la capacità e l'autorità legale. Sono inoltre identificati arresti e gravami esistenti per la quota disponibile. Se qualcosa viene violato, il notaio non può assicurare la transazione.
• Il cambio di proprietà avviene rapidamente - immediatamente dopo la certificazione della transazione da parte di un notaio.
• Le modifiche al registro unificato delle persone giuridiche vengono registrate entro 5 giorni lavorativi.

Nel caso in cui sia stato effettuato il trasferimento dell'azione e il compratore eluda l'obbligo di pagarlo o autenticare, il venditore della quota del capitale autorizzato ha il pieno diritto di adire il tribunale per riconoscere la transazione relativa al trasferimento dell'azione autenticata. Se il tribunale soddisfa il reclamo, non saranno richiesti i passaggi successivi per certificare la transazione.

Documenti da fornire a un notaio per la certificazione di una transazione sull'alienazione di un interesse

Il pacchetto di documenti che è soggetto a trasferimento a un notaio per certificare la transazione è strettamente regolato dalla legge.

L'elenco di questi titoli comprende:

• L'accordo con cui è stata alienata la quota del capitale autorizzato. Deve essere fornito nella quantità di tre pezzi.
• Documenti che possono confermare il diritto di disporre di azioni da parte del venditore. Tali documenti sono: un accordo sull'acquisizione di una quota, un memorandum di associazione, un certificato di eredità.
• Estratto dal registro statale unificato di registrazione delle persone giuridiche.
• Documenti a conferma del pagamento della quota venduta.
• Charter LLC.
• Memorandum of Association.
• Documenti che confermano il consenso di altri fondatori all'alienazione della quota del capitale autorizzato.
• Altri documenti che potrebbero essere richiesti in base alle circostanze. Un esempio è il consenso all'alienazione del coniuge del venditore.

Iscrizione nel registro

Dopo l'effettiva alienazione di una quota del capitale autorizzato dell'organizzazione, i dati al riguardo devono essere inseriti nel registro unificato delle entità giuridiche. I documenti comprovanti l'alienazione devono essere presentati alle autorità competenti da un notaio. Deve presentare una domanda allo scopo di modificare il registro unificato delle persone giuridiche entro e non oltre due giorni dalla certificazione della transazione sull'alienazione. Una copia di questa domanda dovrebbe essere successivamente trasferita alla LLC. Il trasferimento deve essere effettuato entro tre giorni dal trasferimento dei diritti sulla quota alienata.

Cioè, né l'acquirente né il venditore sono tenuti ad intraprendere alcuna azione per trasferire i dati al registrar. Tale obbligo è interamente e interamente affidato al notaio, che ha assicurato la transazione di alienazione. Invia i documenti da solo, quindi riferisce del loro trasferimento al pubblico.

Caratteristiche dell'alienazione della quota di capitale autorizzato a favore della società

Questa procedura è simile alla procedura di alienazione a favore di terzi. Nonostante ciò, l'alienazione della quota di proprietà a favore della società presenta alcune sfumature. Consideriamoli in modo più dettagliato.

• In conformità con la legge federale, una società riceve un diritto preventivo di acquisizione di una quota alienata entro una settimana dopo che i fondatori dell'organizzazione hanno deciso di non utilizzare tale diritto o entro lo stesso periodo in cui i fondatori hanno rifiutato di acquisire la quota alienata. In questo caso, la società dovrebbe indirizzare l'accettazione all'offerta dell'acquirente. La carta può stabilire un periodo diverso durante il quale è valido il diritto di opzione della società.

• In conformità con la legge federale, un'azione acquistata da una società nel corso dell'anno deve essere distribuita proporzionalmente tra i suoi fondatori o può essere messa in vendita.

Alienazione della quota dell'unico fondatore

Come risulta dal regolamento, la secessione dell'unico fondatore LLC non è possibile. L'unica opzione in cui è consentita la cessazione della partecipazione del fondatore alle attività della LLC è la liquidazione della persona giuridica. La decisione in merito può essere presa dal fondatore.

È tuttavia possibile l'alienazione di una quota del diritto di proprietà dell'unico fondatore. E può essere fatto a favore di una terza parte. Tuttavia, prima di effettuare un'alienazione, questa persona deve essere inclusa nei fondatori con l'inserimento obbligatorio dei dati su una modifica della composizione nel registro.

Sulla base di quanto precede, si può concludere che, in termini generali, la procedura per l'alienazione di un'azione a una società a responsabilità limitata è la stessa, indipendentemente da chi sia. In ogni caso, l'esecuzione della transazione richiede la preparazione del contratto, la sua autenticazione notarile e quindi - la presentazione di una domanda per modificare la USRLE. Le differenze esistono solo nella fase di preparazione.