Un contratto è concluso tra i partecipanti in una società a responsabilità limitata. Ognuna di queste persone fisiche o giuridiche fornisce un contributo specifico. Il capitale autorizzato formato dalle azioni degli azionisti è di proprietà della LLC. In cambio, i partecipanti all'impresa sono investiti dei diritti di proprietà e dell'opportunità di ricevere dividendi dagli utili.
La proprietà nella capitale autorizzata è oggetto di relazioni giuridiche civili, pertanto può essere alienata in qualsiasi modo conveniente per il suo proprietario. L'opzione più comune per alienare un'azione è la vendita. Questo sarà discusso nell'articolo.
Perché vendere una partecipazione?
Il motivo della vendita di un'azione a un secondo partecipante in una LLC o a una terza parte può essere banale: perdita di interesse in un particolare tipo di attività. Forse, sono sorti disaccordi tra gli azionisti che non possono essere risolti, quindi esiste solo una via d'uscita: la vendita della partecipazione. Ci sono situazioni in cui i proprietari dell'impresa decidono di ridurre il numero di fondatori.
Chi può alienare una quota?
La legislazione stabilisce chiaramente un elenco di persone che possono alienare una quota in una LLC:
- direttamente alla società stessa;
- a terzi: legali o fisici, con lo status di un singolo imprenditore.
Puoi vendere la puntata al secondo partecipante della LLC. Di norma, a livello di atti normativi non vi sono restrizioni per tale transazione. Tuttavia, i fondatori stessi hanno il diritto di limitare la cerchia delle persone agli atti locali, cioè alla carta.
Fasi di alienazione delle azioni
Prima di redigere un contratto di vendita, è necessario rispettare le norme legali, in particolare, per soddisfare il diritto prioritario di tutti i partecipanti all'azienda, se ce ne sono più di due. In tal caso, l'azionista che desidera vendere la partecipazione al secondo partecipante della LLC è tenuto a inviare un'offerta a tutti gli altri colleghi. Deve indicare la dimensione della quota e il costo a cui verrà effettuata l'alienazione. Tutti gli azionisti che hanno ricevuto questa offerta sono tenuti a prendere una decisione entro 30 giorni.
Il venditore deve anche fare un'offerta all'impresa stessa, ovvero inviare anche un'offerta. Per sua considerazione, la società ha 30 giorni. Se in un mese sono state ricevute solo risposte negative, possiamo procedere alla procedura di vendita della posta. Se almeno uno degli azionisti o la società stessa non ha dato una risposta, è meglio inviare nuovamente un'offerta, altrimenti il contratto di vendita dell'azione può essere contestato da loro in tribunale.
Se la vendita verrà effettuata a uno dei partecipanti alla società, l'offerta non può essere inviata, ma per risolvere il problema in un'assemblea generale.
La prima fase: redigere un contratto e andare da un notaio
La vendita di un'azione al secondo partecipante della LLC deve essere eseguita in un accordo scritto certificato da un notaio. Il venditore dovrebbe prepararsi a visitare il suo ufficio e portare con sé i seguenti documenti:
- estrarre dall'elenco di tutte le persone partecipanti alla LLC;
- rifiuto degli azionisti di acquistare se la transazione si verifica con una terza parte;
- un certificato della stessa LLC, a conferma che non acquisirà una quota;
- un certificato attestante il pagamento dell'intero importo del capitale autorizzato;
- il consenso dei coniugi del venditore e dell'acquirente, se le parti sono single, viene redatta una dichiarazione corrispondente in loco;
- contratto di vendita;
- ricevuta di garanzia o altra prova documentale del pagamento effettuato ai sensi del contratto di vendita;
- estratto dal registro;
- documenti legali della società, dichiarazione di registrazione, registrazione delle imposte, ordine di nomina di un responsabile e così via;
- Le parti del contratto devono avere documenti comprovanti la loro identità.
Prima di andare al notaio, è meglio portargli i documenti per la familiarizzazione e il chiarimento dell'elenco completo.
La seconda fase è la notifica al Servizio fiscale federale
La vendita di un'azione al secondo partecipante della LLC e, di conseguenza, un cambiamento nella composizione degli azionisti richiede alla società di chiarire tali informazioni con le autorità fiscali. La legislazione richiede che il notaio informi il Servizio fiscale federale di un rimpasto di partecipanti, ma è meglio controllare queste informazioni. I notai sono di solito persone piuttosto indaffarate e molto "smemorate". Il servizio fiscale deve rivedere i documenti inviati entro 5 giorni.
Il terzo stadio - estratto dal registro
Ora la direzione della LLC deve ricevere un nuovo estratto ampliato dal registro, che conferma il cambiamento nella composizione dei partecipanti. Di norma, dopo di ciò la procedura di alienazione può essere considerata completata.
Fase finale
Di solito, la vendita di un'azione al secondo fondatore della LLC non si applica alle controparti, tuttavia si consiglia di controllare i termini di tutti i contratti, forse c'è una riserva al riguardo. Assicurati di cambiare la composizione dei fondatori dovrà avvisare la banca in cui viene effettuata la manutenzione della LLC.
Il ruolo di un notaio in una transazione
Dal 2016, la vendita di un'azione al secondo proprietario della LLC è possibile esclusivamente con la partecipazione di un notaio. Questo specialista è tenuto a verificare la legalità dell'alienazione della quota. Il notaio deve monitorare l'efficacia del contratto, se è conforme alla legge. Chiarisce inoltre le informazioni che confermano la procedura per soddisfare i diritti di opzione dei partecipanti alla LLC. Il notaio deve raccogliere dai coniugi dell'acquirente e del venditore il consenso a condurre la transazione o assicurarsi che non dispongano di una "seconda metà".
Il notaio è tenuto a presentare al servizio fiscale federale entro 3 giorni le informazioni relative alla modifica della composizione dei fondatori in una determinata LLC.
Pagamento delle tasse
Se si è scoperto di vendere la partecipazione al secondo partecipante della LLC, ciò significa che il venditore ha ricevuto entrate. Qualsiasi profitto è soggetto alla dichiarazione obbligatoria e al pagamento della tassa corrispondente.
Per gli individui, vengono fornite le seguenti tariffe:
- se la parte residente era residente, dovrai pagare il 13%, la stessa regola si applica ai singoli imprenditori;
- i non residenti pagano il 30%.
In alcuni casi, potrebbe non essere necessario pagare le tasse, ad esempio se la quota alienata è di proprietà del venditore da più di 5 anni o se il prezzo del contratto è uguale al valore di vendita.
I singoli imprenditori che aderiscono a un sistema fiscale semplificato sono tenuti a pagare il 15% del fatturato quando vendono la quota del capitale autorizzato della LLC al secondo partecipante.
Sarà necessario presentare una dichiarazione sotto forma di imposta sul reddito delle persone fisiche il prossimo anno, che arriverà dopo la vendita dell'azione, fino al 30 aprile. Devi pagare le tasse prima del 15 luglio. L'inosservanza dei requisiti di legge comporta l'imposizione di sanzioni.
Requisiti per il contratto di vendita
Il destino finale della quota alienata dipende in gran parte dalla correttezza del contratto. Il contratto deve indicare chiaramente:
- dati completi e attuali sulla società la cui quota viene venduta;
- oggetto del contratto, dimensione dell'azione e suo valore;
- condizioni speciali che accompagnano la transazione;
- i tempi sono necessariamente prescritti sia in termini di pagamento che di effettiva cessione della proprietà;
- obblighi delle parti, i loro diritti.
- possibili conseguenze che potrebbero influenzare le parti della transazione;
- quali azioni devono essere intraprese se una delle parti viola i termini del contratto.
Condizioni speciali nel contratto
C'è un'altra opzione, come vendere la puntata al secondo partecipante della LLC: questa è un'alienazione con il diritto di acquistare. Ad esempio, il proprietario di un'azione, dopo aver deciso di vendere, desidera ripristinare i suoi diritti in 12 mesi. Tale condizione è prevista nel contratto.Naturalmente, tra un anno il valore della quota verrà aumentato, come previsto nell'accordo. Un accordo sul diritto di ulteriore riacquisto è completamente legale. Di norma, tale condizione viene fornita se uno dei fondatori ha difficoltà finanziarie temporanee e ha urgente bisogno di denaro, ma non vuole perdere completamente il diritto a un'impresa.
Condizioni particolari includono la vendita parziale di un'azione. Di solito non sono indivisibili. Pertanto, se lo desideri, puoi vendere solo parzialmente i tuoi diritti. In questo caso, l'acquirente non può essere solo uno. La procedura di alienazione è la stessa della procedura per la vendita di azioni al secondo partecipante della LLC. Inoltre, se ci sono più acquirenti, ognuno dovrà superare tutte le fasi separatamente. Di norma, la procedura di vendita è completamente cambiata se esiste un solo partecipante che detiene una partecipazione del 100% nella società ma non desidera venderla.
Valutazione di una quota
Gli azionisti hanno l'opportunità di contattare un esperto indipendente e valutare il valore della loro quota. Tuttavia, puoi farlo tu stesso. Per i calcoli è necessario il prezzo di tutte le attività nette dell'impresa e la dimensione del capitale autorizzato. La differenza tra questi valori è il valore effettivo dell'intera azienda. Per calcolare la tua parte, devi moltiplicare questa differenza per la dimensione della tua quota in percentuale.