Da un punto di vista legale, la riorganizzazione è un processo complesso e lungo, che richiederà almeno sei mesi. E se si tratta di una riorganizzazione mista, diventa chiaro che verranno eseguiti tutti i doppi processi, quindi la procedura continuerà ancora più a lungo.
Interpretazione nella legislazione
Nel codice civile, una riorganizzazione mista di LLC e altre entità legali comporta una procedura per modificare la struttura o la forma giuridica con la partecipazione di imprese di diverse forme di proprietà. Tuttavia, la procedura è regolata non solo dal codice civile, ma anche da altri atti pertinenti, la legge sulle società per azioni, il regolamento della Banca di Russia e altri. La riorganizzazione può essere effettuata non solo con due persone giuridiche, ma anche con un numero elevato.
Opzioni di riorganizzazione
La riorganizzazione mista di LLC può essere effettuata in due versioni:
- fusione. Indipendentemente dalla forma giuridica e dal numero di persone giuridiche che partecipano alla procedura, di conseguenza appare una nuova struttura unificata.
- accessione. Almeno 2 imprese possono partecipare a tale procedura, di conseguenza una struttura assorbe un'altra o più.
Obiettivi di riorganizzazione
Naturalmente, i proprietari delle imprese hanno i loro motivi, ma, di regola, una riorganizzazione mista consente di risolvere i seguenti problemi:
- passare a un altro regime fiscale;
- ottimizzare i costi aziendali;
- evitare una crisi e, di conseguenza, liquidazione o fallimento;
- espandere le attività esistenti;
- aumentare l'efficienza del personale e ottimizzarne il numero.
In linea di principio, i motivi della riorganizzazione sono sempre individuali e determinati dai proprietari, tenendo conto delle specificità dell'esistenza dell'impresa, del suo livello di sviluppo e della conformità ai requisiti del mercato moderno.
Fasi della procedura
Primo stadio - i proprietari delle imprese decidono in merito a una riorganizzazione mista della LLC. Una copia del protocollo deve essere inviata al Servizio fiscale federale e compilare il modulo P12000. Altre autorità non devono essere informate.
Secondo stadio - Questa è una notifica ai creditori esistenti dell'imminente riorganizzazione. L'annuncio deve essere inserito nei media.
Terza fase - alla fine di un mese dal momento della pubblicazione nei mezzi di comunicazione della notifica, i documenti vengono sottoposti al registro del registro di diritto, le relative modifiche vengono apportate.
Il quarto stadio. Dopo aver apportato modifiche al registro dopo 3 mesi, i documenti vengono elaborati al completamento della procedura di riorganizzazione. Dovrai anche inserire 2 annunci nel giornale.
Insieme alla decisione dei fondatori, un accordo di fusione o acquisizione, un atto di accettazione, copie di articoli di giornale, modulo 13001 viene presentato al servizio fiscale federale.
Fase finale - questo sta inserendo le informazioni nel registro unificato delle persone giuridiche che l'ultima società è già stata riorganizzata.
Cosa scrivere in una notifica ai media
L'annuncio dovrebbe includere tutti i dati di registrazione, PSRN, KPP o TIN, indirizzo e nome dell'azienda. Il testo dovrebbe contenere informazioni sul protocollo contenente la decisione, i suoi dettagli. I finanziatori devono essere informati della società alla quale la persona giuridica sarà affiliata e i loro dettagli completi. Stabilisce inoltre la scadenza entro la quale i prestatori devono rispettare per dichiarare le loro richieste e dove andare. Alla fine sono i dati del capo dell'impresa.La legge non limita la società nelle informazioni fornite, a discrezione della direzione o dei proprietari, è possibile specificare ulteriori.
Le informazioni sulla decisione adottata in materia di riorganizzazione mista sono pubblicate nel Bollettino di registrazione statale.
Requisiti per l'esecuzione dell'atto di trasferimento
La fusione della società per azioni nella LLC, la riorganizzazione mista di imprese con un'altra forma di proprietà richiede la compilazione di un atto di trasferimento, che deve avere le informazioni richieste:
- dettagli del documento (data e luogo di compilazione);
- le parti dell'atto, quale società trasferisce e quale proprietà accetta beni;
- una descrizione dettagliata delle attività e passività trasferite, proprietà;
- deve essere visualizzato l'ammontare totale della proprietà trasferita;
- sono anche descritti i diritti di proprietà dei creditori;
- firme delle parti, posizione, nome e sigillo.
Il direttore dell'impresa può firmare l'atto, ma gli azionisti o i proprietari sono tenuti ad approvarlo adottando una decisione appropriata nell'assemblea generale o l'approvazione direttamente sull'atto.
Diritti e doveri previsti dalla legge
Sulla base dell'atto di trasferimento vengono trasferiti tutti i diritti e gli obblighi. L'atto può prevedere il trasferimento non solo di passività e attività, ma anche:
- obblighi contrattuali;
- obblighi non previsti negli accordi;
- sistemi fiscali;
- conti bancari;
- immobiliare;
- permessi e licenze.
In effetti, puoi trasferire tutto. In genere, prima dell'inizio della riorganizzazione si forma un atto di trasferimento, ovvero le parti "a terra" concordano su ciò che la nuova impresa riceverà alla fine.
Diverse regole di procedura
Molto spesso, un'impresa di recente costituzione prende il nome di una delle precedenti, ma a livello legislativo non è vietato sceglierne una nuova. Se viene effettuata la modifica del nome, questo deve essere prescritto nel contratto di adesione.
Se al termine della procedura di riorganizzazione mista la LLC dovrebbe cambiare l'indirizzo legale, i documenti in merito vengono inviati al Servizio fiscale federale in qualsiasi fase della procedura.
Non è possibile modificare la composizione dei partecipanti fino al completamento dell'intera procedura.
Dopo che tutti gli insediamenti con i creditori sono stati completati, la proprietà rimanente non deve essere divisa tra i proprietari. A livello legislativo, è possibile trasferirlo a un'impresa divenuta cessionaria.
Le azioni emesse dall'entità che viene "ingerita" vengono trasferite ai titoli dell'entità successore. Di conseguenza, il capitale autorizzato aumenta - in base al valore nominale delle azioni dell'impresa risultante dalla fusione.
Problemi di risorse umane
Una riorganizzazione mista di una società per azioni comporta la risoluzione di un problema molto delicato: cosa fare con il personale. Naturalmente, gli interessi della "nuova" impresa e gli interessi di tutti i dipendenti dovrebbero essere presi in considerazione il più possibile, ma ciò accade molto raramente. Il proprietario dell'impresa può effettuare le seguenti operazioni:
- trasferire i migliori dipendenti a posizioni equivalenti nella nuova impresa;
- trasferire il personale in nuove posizioni;
- tagliare parzialmente o completamente.
Ma molto spesso il trasferimento di personale alla società successore avviene attraverso la procedura di licenziamento e ammissione.
Se non è possibile fare a meno della riduzione, tale personale riceverà tutti i diritti previsti dalla legge durante la riduzione. I dipendenti devono essere informati entro 2 mesi dell'imminente rilascio, per pagare loro l'indennità dovuta.
Quando notificare il comitato antimonopoli
Una riorganizzazione mista di un'entità giuridica in alcuni casi comporta la notifica non solo dell'autorità fiscale, ma del comitato antimonopolio, vale a dire:
- se la società è impegnata in attività commerciali o manifatturiere, fornisce servizi e le attività totali hanno superato il segno di 20 milioni di rubli nell'ultimo periodo di riferimento;
- se la riorganizzazione viene effettuata tra partner e associazioni non commerciali, che comprendono almeno 2 persone giuridiche.
Problemi di legislazione
Secondo i funzionari, verrà specificata la procedura per la riorganizzazione di AO e LLC. Il disegno di legge prevede la regolamentazione delle riorganizzazioni combinate, cioè non solo miste, ma anche combinate.
Si prevede che, a seguito di una riorganizzazione mista, sarà possibile creare un'impresa con una forma giuridica completamente nuova che nessuna impresa aveva prima della procedura. Ad esempio, dopo la fusione di due LLC, sarà possibile creare un AO. Pertanto, nella decisione dei proprietari, sarà necessario descrivere non solo la procedura di riorganizzazione, ma anche la procedura per la creazione di una nuova impresa, come saranno distribuite le azioni, quali saranno gli organi di governo e così via.
Nel progetto di legge è apparsa una nuova forma di riorganizzazione: la separazione o separazione simultanea, la fusione e l'adesione.
Possibili problemi
Ad oggi, ci sono lacune significative nelle leggi relative alla riorganizzazione mista; la procedura è stata appena risolta. Ad esempio, non viene fornita la cancellazione della procedura di riorganizzazione. D'altro canto, le persone giuridiche hanno il diritto di modificare la propria decisione, per la quale sarà necessario solo presentare una decisione appropriata all'autorità che conduce le attività di registrazione. Se la LLC o JSC sono interessati a terminare la riorganizzazione, allora andrà in tribunale, e quale sarà la decisione non è nota, poiché le norme relative alla procedura sono contraddittorie.