Depuis 2014, la législation civile de la Fédération de Russie divise les entreprises commerciales et non commerciales en entreprises et en entreprises unitaires. Dans cet article, nous décrirons ce qui s’applique aux entités juridiques unitaires. En quoi les sociétés diffèrent-elles d’elles? À propos de cela plus loin.
Différence de personnes morales morales et unitaires
Une société est comprise comme un ensemble de personnes dont l'unification peut être considérée comme la réalisation d'objectifs communs, la mise en œuvre d'activités conjointes. Dans ce cas, l'association de personnes constitue un sujet indépendant de relations juridiques - une entité juridique.
Dans la pratique juridique, au fil du temps, une idée générale a été développée concernant les types et la personnalité juridique d’une entité juridique.
Le concept désignant une personne morale est connu des systèmes législatifs de tous les pays développés.
Cette séparation permet de résoudre de manière générale non seulement la structure de gestion et la compétence des organes d’une organisation commerciale et à but non lucratif, mais également un certain nombre de relations internes qui suscitent des controverses dans la pratique juridique (par exemple, contestation de décisions de participants, etc.).
Les entités juridiques unitaires incluent les entreprises commerciales qui ne possèdent pas la propriété qui leur est attribuée. Les sociétés ont été désignées comme des formes spéciales de constitution d’entités juridiques, ce qui a contribué à la consolidation dans le Code civil des règles générales concernant le statut des sociétés et de leurs participants. Je dois dire qu'il n'y a pas de règles générales similaires concernant les entreprises unitaires en droit civil. En droit civil russe, un nouveau critère de classification a été défini pour la séparation des entreprises, qui repose sur la composition des participants et des organisations unitaires. Les organisations légales de type entreprise sont des entreprises basées sur l'adhésion de participants.
Parmi les participants à la société, le corps principal de l'entité légale est formé - l'assemblée générale. La participation à la société confère à ses participants les droits et obligations correspondants en ce qui concerne l’entité juridique constituée. Sous la forme d'une entreprise, des entreprises de nature commerciale et non commerciale peuvent être créées. Les sociétés comprennent toutes les entités juridiques commerciales, à l'exception des seules entreprises unitaires.
Les entités juridiques unitaires sont des entités juridiques dont les fondateurs ne deviennent pas leurs participants et n'acquièrent pas les droits d'adhésion correspondants.
Types de sociétés
En outre, certaines organisations à but non lucratif peuvent également être affectées à ce type:
- coopératives de consommation;
- organismes publics;
- associations (syndicats);
- partenariats de propriétaires;
- Sociétés cosaques inscrites au registre national correspondant;
- communautés autochtones.
Sur cette base, l'idée fausse qu'une coopérative de consommateurs appartient à des entités juridiques unitaires peut difficilement être vraie. En ce qui concerne toutes les entreprises, y compris les organisations à but non lucratif, des droits uniformes pour leurs participants et les mêmes règles de gestion sont établis.Si les fondateurs d'une personne morale ne deviennent pas membres, alors cette entreprise appartient à des personnes morales unitaires. La propriété d'un bien garanti par le propriétaire ne passe pas à une entreprise unitaire. La propriété qui lui est assignée est considérée comme indivisible. Il ne peut pas être distribué par dépôts ou actions, même entre employés de l'organisation. Les entreprises unitaires du type étatique et municipal selon la liste entrent dans la catégorie de telles organisations.
Types d'institutions unitaires
Les entités juridiques unitaires comprennent différents types:
- fonds publics, de bienfaisance et autres;
- les institutions publiques (y compris les académies des sciences), les institutions municipales et privées (y compris publiques);
- organisations autonomes à but non lucratif;
- organisations religieuses;
- sociétés de droit public.
Entités juridiques unitaires
Comme nous l'avons déjà noté ci-dessus, les organisations dont les biens ne peuvent pas être divisés en parties appartiennent à des entités juridiques unitaires. Nous répétons que la liste de ces institutions peut être présentée par des entreprises publiques et municipales, diverses fondations, des organisations autonomes à but non lucratif, des organisations religieuses ainsi que des sociétés de droit public. Il leur manque une chose telle que “l'adhésion”.
La transformation est-elle possible?
Les spécialistes ont depuis longtemps constaté que l’existence d’une telle forme juridique en tant qu’entreprise unitaire n’était guère encourageante pour le développement du droit civil. Elle prévoyait également son remplacement progressif par un autre type d'organisation commerciale, y compris des entreprises. Il est également noté que, à l'avenir, seules les institutions appartenant à l'État fédéral dans des sphères économiques particulièrement importantes devraient rester pour satisfaire les besoins de l'État fédéral.
Mais les législateurs n'ont pas procédé à des changements aussi radicaux, laissant des entreprises unitaires de type étatique et municipal, non pas avec le droit de gestion économique de la propriété, mais avec le droit de gestion opérationnelle ou de gestion économique. Comme mentionné ci-dessus, les entités juridiques dont les fondateurs ne deviennent pas membres sont unitaires.
Entités corporatives
L’organe suprême de la société régi par le droit civil de la Fédération de Russie est appelé assemblée générale des participants. Dans certaines organisations à but non lucratif, où le nombre de participants dépasse une centaine de personnes, l'organe suprême peut être constitué par un congrès, une conférence ou un autre organe collégial choisi par leur charte conformément à la loi.
Fonctions de l'organe suprême
Dans toute organisation d'entreprise, l'organe suprême prend en compte les problèmes suivants:
- détermination des principales activités de l'organisation, ainsi que l'acquisition et l'utilisation de biens immobiliers;
- approuver et changer la charte d'une entreprise
- détermination des règles d'admission à la composition des membres de la société et exclusion de la composition de ses participants, sauf si ces règles sont déterminées par la loi;
- la formation d'autres organes de l'entreprise, ainsi que la cessation anticipée de leurs pouvoirs;
- approbation du rapport annuel et des rapports comptables (financiers) de la société si, dans la charte ou conformément à la législation de la Fédération de Russie, ces pouvoirs ne relèvent pas de la compétence d'autres organes de l'organisation;
- prendre des décisions sur la création par les participants de la société d’autres organisations juridiques, la participation de la société à d’autres entités juridiques, la création de succursales et l’ouverture de bureaux de représentation de l’organisation;
- prendre des décisions sur la réorganisation et la liquidation de l'entreprise, la formation de la composition de la commission de liquidation, ainsi que l'approbation du bilan de liquidation;
- élection de la commission d'audit et désignation des auditeurs de l'entité légale.
Une entreprise suprême peut-elle fonctionner seule?
La législation et la charte russes peuvent étendre les compétences de la plus haute instance collégiale et inclure également d'autres aspects de l'entreprise. Les entreprises doivent se conformer à toutes les réglementations. Cela est important, car auparavant, les possibilités de réunion des actionnaires correspondaient strictement aux dispositions de la loi fédérale sur les sociétés de capitaux. Il était impossible d'aller au-delà des limites de cette loi. Outre la création d'une autorité suprême au sein de la société, un organe exécutif unique (représenté par le directeur, le directeur général, le président, etc.) est également créé.
Et dans le cas où le Code civil, une autre loi ou la charte de l'organisation prévoit la création d'un organe collégial (conseil, direction, etc.), il est alors créé pour rendre compte au plus haut organe de la société. Les personnes morales constituées en sociétés constituent souvent un conseil qui supervise les activités de toutes ces entités.
Autres conditions pour l'exercice de l'autorité
Il convient de noter un point important: dans la charte d’entreprise, des conditions spéciales peuvent être prévues pour attribuer les pouvoirs du pouvoir exécutif à plusieurs citoyens pouvant agir ensemble. Il est également possible de créer plusieurs organes exécutifs uniques capables d’agir sans coordonner leurs décisions. Un tel organe peut être représenté à la fois par une personne physique et par une personne morale.
L'introduction de ces règles constitue la base de l'émergence d'un type particulier de relations entre les participants à la société. Ces relations s'appellent les entreprises. L’émergence de sociétés est en soi considérée par les spécialistes comme l’élaboration des dispositions générales de la nouvelle édition de l’article 2 du Code civil de la Fédération de Russie. Le paragraphe 2 de l'article 65.1 du Code civil de la Fédération de Russie est également important, aux termes duquel les participants à une organisation corporative acquièrent les droits et obligations liés à l'adhésion à une personne morale enregistrée.
Exclusions légales
Les seules exceptions sont les cas mentionnés dans le code civil de la Fédération de Russie. Ces droits s'appliquent aux:
- participation à la gestion d'une entreprise (à l'exception des partenariats commerciaux dans lesquels des règles de gestion spéciales s'appliquent);
- obtenir des informations sur les activités d'une personne morale et connaître les rapports comptables et autres documents dans le cadre prévu par la loi civile et les actes constitutifs;
- appel des décisions des organes de la société, dont l'application entraînera des conséquences de droit civil;
- les actions au nom de la société pour rembourser la société des dommages;
- contester les transactions légalement.
Les membres de la société peuvent également être investis d'autres droits prévus par des actes législatifs ou par la charte.
Conditions d'adhésion d'entreprise
Outre les droits, les participants à la société sont également investis de devoirs, notamment:
- participation à la formation de la propriété;
- non-divulgation d'informations confidentielles sur le travail de la société;
- participation aux décisions stratégiques de la société;
- l'impossibilité de mener des actions qui visent délibérément à nuire aux intérêts des entreprises;
Les membres de la société peuvent être investis d'autres tâches conformément aux documents législatifs et constitutifs.
La personnalité juridique des entités juridiques des types considérés est déterminée par leur place dans le système économique.