Toute société par actions est une entreprise à plusieurs participants qui détiennent des actions d’une certaine valeur nominale. Les actionnaires ne sont responsables des obligations de la société créée que dans le cadre de la valeur des actions qu'ils possèdent. Voir ci-dessous pour plus d'informations.
Caractéristiques de l'entreprise
Cela ne veut pas dire qu'un ZAO est très populaire dans notre pays, car les coûts et les efforts pour créer et maintenir une telle entreprise sont beaucoup plus élevés que si une LLC était créée. Cela est dû au fait que l'enregistrement d'une société implique la tenue d'un registre des actionnaires. En outre, la société est tenue d’enregistrer l’émission initiale de ses actions. Les actionnaires n'ont pas le droit à d'autres options pour l'aliénation de leurs actions dès la vente. La société n’a pas le droit de procéder à une souscription ouverte de ses actions, celles-ci ne peuvent être proposées qu’à un cercle restreint de personnes, ce qui doit être convenu avec les documents statutaires.
Si la limite du nombre de participants est dépassée, c'est-à-dire qu'il y en aura plus de 50, vous devrez alors changer la forme juridique pour OJSC.
Même si un CJSC peut avoir un membre, cet actionnaire ne peut être une personne morale.
Conditions générales pour une société fermée
Vous pouvez ouvrir une société par actions fermée si les conditions suivantes sont remplies:
- Le nombre de participants ne peut excéder 50 personnes. Quantité minimum - 1 participant. Tous les actionnaires doivent avoir le statut de personne compétente, à la fois étrangère et russe. Les participants à l'entreprise nouvellement créée peuvent être des entités juridiques.
- Le capital minimum autorisé est de 10 000 roubles. Vous pouvez contribuer à la société non seulement en espèces, mais aussi en biens. Toutes les conditions pour la constitution du capital autorisé doivent être stipulées dans les documents constitutifs. Les fondateurs d'une société par actions fermée ont le droit d'imposer un cadre restrictif à certains types de biens qui ne sont pas soumis à l'inclusion dans la charte d'une entreprise. Avant d’apporter un bien en tant qu’apport au capital autorisé, il doit être évalué par un expert indépendant. La valeur de la propriété pendant la formation du capital ne peut être supérieure à celle estimée par son évaluateur indépendant.
- Le but de la création. Comme toute autre unité commerciale, une société par actions fermée est créée dans un but lucratif. Vous pouvez choisir tout type d'activité qui n'est pas interdite par la loi en vigueur. Si nécessaire, vous aurez besoin d'une licence.
- La durée de la société n'est pas limitée, sauf indication contraire dans les documents constitutifs.
- Un registre des actionnaires doit être dans chaque entreprise fermée. Il peut être effectué par la société elle-même ou par un registraire certifié.
- La responsabilité La société elle-même n'est pas responsable des obligations de ses actionnaires, mais seulement de ses obligations. En cas de faillite, et s'il était établi que c'était la faute des actionnaires, ceux-ci pourraient alors être tenus pour responsables des obligations de la société.
Organes directeurs
Avant de créer une société par actions fermée, il sera nécessaire de constituer des organes de direction. L’organe suprême dans ce cas est l’assemblée générale des actionnaires. Cependant, la compétence d'un tel organe devrait être énoncée dans la charte et ne pas être en contradiction avec les normes de la loi. La direction actuelle de la société est assurée par l'organe exécutif, par exemple représenté par le directeur général.Un conseil collégial peut être envisagé, par exemple, deux administrateurs responsables de certaines activités de l'entreprise. L’organe directeur mis en place est pleinement responsable devant l’assemblée générale des actionnaires et le conseil de surveillance.
Le conseil d'administration ou le conseil de surveillance est tenu de diriger la direction générale de la société, sauf pour résoudre les problèmes dont l'adoption est la prérogative de l'assemblée générale des actionnaires. Le conseil d'administration est subordonné au directeur général ou à une autre personne qui assure la direction générale des activités économiques de l'entreprise.
Si le nombre des actionnaires de la société est inférieur à 50, les fonctions du conseil de surveillance peuvent être attribuées à l'assemblée générale des actionnaires.
Le contrôle des activités financières et économiques de l'entreprise est effectué par le comité de révision. La commission ne peut inclure des membres du conseil de surveillance ou d'autres personnes impliquées dans la gestion de l'entreprise.
Auditeurs
Toutes les sociétés par actions sont soumises à des audits annuels. Le directeur général ou le conseil de surveillance est autorisé à engager un auditeur, mais l'organe suprême de la gouvernance doit approuver l'un ou l'autre des cabinets d'audit. Le montant dû au commissaire aux comptes peut être convenu à la fois au niveau des directeurs et au niveau du conseil de surveillance.
Conditions pour la charte d'une entreprise
Pour enregistrer une entreprise, vous devez établir une charte, qui devrait inclure les informations requises:
- le nom de l'entreprise, à la fois complet et abrégé;
- informations de localisation;
- forme juridique;
- informations complètes sur les actions, leur valeur et leur quantité, catégories, par exemple, privilégiées ou ordinaires;
- droits et obligations des membres de la société;
- la charte devrait définir clairement la structure de l'entreprise, préciser les fonctions de chaque organe directeur et la procédure de prise de décision;
- une liste des questions pouvant être prises uniquement par l'assemblée générale des actionnaires est prescrite séparément, ainsi que la manière dont les décisions sont prises à l'unanimité ou à la majorité
- le nombre total des actionnaires doit être enregistré;
- la charte stipule le montant du capital autorisé;
- décrit la procédure de versement des dividendes;
- il devrait y avoir des informations sur les bureaux de représentation et les branches, quelle est la procédure à suivre pour les créer;
- comment les biens seront distribués dans le processus de liquidation.
Si la société est organisée par 2 personnes ou plus, elles doivent alors signer un accord de création, ce qui permettra de réglementer toutes les relations avant la création de la société. Un tel accord n'est pas classé comme document constitutif.
Les droits des membres de la société
Tous les actionnaires de la société ont un certain éventail de responsabilités et de droits. Si, lors de la création d'une société, la distribution d'actions en actions ordinaires et privilégiées est impliquée, les propriétaires du premier type d'actions ont les droits suivants:
- participer à l'assemblée générale des actionnaires;
- voter;
- recevoir des dividendes;
- lors de la liquidation, recevez un bien ou une somme d'argent égale à la valeur des actions.
Chaque action ordinaire a le même nombre de droits.
Les propriétaires d’actions privilégiées, en plus des mêmes droits que les détenteurs ordinaires, peuvent:
- exiger la conversion de leurs actions en actions ordinaires;
- participer au vote sur la liquidation ou la réorganisation de la société.
Avant de créer une société par actions fermée, il convient de rappeler que tous les actionnaires auront le droit de se familiariser avec pratiquement tous les documents de la société, pas seulement les documents juridiques, mais aussi ceux qui se rapportent à des activités financières et économiques. Les actionnaires qui détiennent ensemble 25% ou plus ont le droit d'accéder aux rapports comptables, contrats, procès-verbaux créés lors des réunions du conseil de surveillance.
Partage des profits
Avant de créer une société par actions fermée, vous devez décider de la répartition des bénéfices à l'avenir.En règle générale, la décision de paiement ou de non-paiement des dividendes est prise une fois par an par l'assemblée générale des actionnaires. La distribution des bénéfices a lieu en fonction de la valeur nominale des actions de tous les participants. En plus des espèces, la charte peut prévoir d’autres formes de paiement. Le conseil de surveillance a le droit de formuler des recommandations sur le versement ou non de dividendes au cours de la dernière année.
Procédure d'enregistrement de l'entreprise
À la suite de l’enregistrement, chaque entreprise reçoit un numéro unique, avec un extrait du registre confirmant son affectation.
Avant de soumettre des documents, il est nécessaire de réaliser un certain nombre d'événements:
- choisissez le nom de l'entreprise;
- déterminer la taille du capital autorisé, qui ne peut être inférieure à 10 mille roubles;
- distribuer les actions de tous les participants, ce qui peut être fait en signant l'accord correspondant;
- déterminer la future adresse légale de la société; si plus de 10 sociétés sont déjà enregistrées à cette adresse, l'acceptation des documents sera refusée;
- déterminer les types d'activités;
- choisissez un système fiscal.
Après cela, vous pouvez procéder à la préparation des documents. Le modèle de charte de la CJSC doit être adapté aux besoins de son entreprise et aux accords conclus entre les futurs participants.
Étapes d'inscription
Une fois que tous les documents ont été préparés, vous pouvez contacter le bureau des impôts. Avant de créer une entreprise, vous devrez payer les frais de l'État, qui s'élèvent à environ 4 000 roubles.
Avec la réception du paiement, les documents suivants sont soumis:
- charte notariée;
- accord de création, le cas échéant;
- protocole des participants avec la décision de créer une entreprise;
- si le bureau ou le bâtiment de production, où est enregistrée la société, est loué, une lettre de garantie du bailleur sera alors requise.
Si vous souhaitez utiliser le système d'imposition simplifié, vous pouvez joindre immédiatement la déclaration appropriée.
La demande, qui doit être soumise avec le paquet, doit avoir la signature du demandeur certifiée par un notaire. Le demandeur est responsable de l'exactitude de toutes les informations contenues dans la demande et les documents soumis pour enregistrement.