Une société à responsabilité limitée est une institution économique organisée par une ou plusieurs personnes, dont le capital est divisé par une certaine taille de l'action (selon les documents constitutifs). Le nombre de participants à la société, ainsi que toutes ses activités, est réglementé par la loi fédérale.
Une adresse IP peut-elle être administrateur d'une LLC? Examinons de plus près cette question.
Principales caractéristiques de la LLC
Les fondateurs de la société ne sont pas responsables de leurs obligations. Toutefois, ils peuvent perdre de l’argent dans le cadre de la réalisation des activités de l’entreprise dans les limites de la valeur des actions qu’ils possèdent.
Les principaux documents constitutifs de la société comprennent une convention collective, qui est certifiée par tous les participants de la société, et la charte est approuvée à la majorité des voix. Si le fondateur est représenté en une seule personne, le contrat sera également la charte de la société.
Les dépôts des participants dans une société à responsabilité limitée constituent le capital autorisé initial. Le volume de cette réserve ne devrait pas être inférieur au salaire minimum multiplié par cent.
Fonctionnalité de l'instance suprême LLC
L’assemblée générale des participants à la société est l’organe suprême de gestion de la LLC. Afin de mener à bien la gestion actuelle de la LLC, un organe exécutif est constitué, qui est directement subordonné à l'assemblée générale.
Les principales compétences de l'assemblée générale comprennent:
- Modification de la charte.
- Augmenter ou diminuer dans les limites autorisées du capital autorisé.
- Formation des organes exécutifs et élimination de leurs pouvoirs.
- Gestion du bilan et des rapports annuels.
- Répartition des revenus et des pertes de la LLC.
- Prendre des décisions sur la réorganisation ou la liquidation complète de la LLC.
- Création d'un comité d'audit.
Combien de fondateurs peut-il y avoir?
Le nombre de fondateurs d'une société à responsabilité limitée ne peut dépasser le chiffre de 50 personnes. Si le nombre réel de participants est supérieur à cet indicateur, la société doit être transformée en société par actions ou en coopérative de production.
Le seul membre de la LLC ne peut pas être une autre entité commerciale composée d'un membre.
Avantages d'une société à responsabilité limitée
Les principaux avantages de LLC sont:
- Les participants à la LLC ne risquent que des fonds investis dans le capital autorisé, sans être tenus pour responsables des obligations de la société.
- La gestion de la société et l'organisation de la structure sont établies par les participants de la LLC eux-mêmes.
- La confidentialité de la LLC, c'est-à-dire la proximité de la société avec d'autres structures et participants du marché. Il n'appartient pas à l'entreprise de publier des informations sur ses activités.
Contre d'une société à responsabilité limitée
Cependant, il existe des inconvénients, notamment:
- Un des associés, quittant la LLC, retire sa part du capital autorisé. Cela pourrait nuire à la situation générale de l'entreprise.
- Influence significative du facteur personnel sur les activités et l'organisation de la LLC. Les décisions concernant les actions sont prises en tenant compte des avis de tous les participants.
Les petites et moyennes entreprises utilisent le plus souvent la forme d'une société à responsabilité limitée pour organiser une entreprise. Très souvent, il sert également à mettre en commun des capitaux, par exemple entre des membres de la même famille ou des êtres chers.
Modifications de la loi LLC
Depuis début 2017, de nouvelles dispositions de la loi fédérale sur les sociétés à responsabilité limitée ont commencé à s'appliquer. Ils concernent principalement des transactions à grande échelle avec des parties intéressées.
Depuis 2008, des amendements à la loi sur les sociétés à responsabilité limitée ont été introduits plus de 20 fois. Cependant, ils ne sont jamais liés à des transactions avec un intérêt important. Cependant, le nombre de questions controversées dans ce domaine particulier est assez important. Les nouveaux ajustements apportés par la Cour suprême d'arbitrage ont combiné la pratique judiciaire dans cette catégorie de conflits.
La nouvelle édition de la loi fédérale "sur les sociétés à responsabilité limitée", en particulier l'article 45, n'utilise pas le concept de "filiale". En outre, comme dans les articles suivants, il est envisagé de maintenir une liste des sociétés affiliées parmi les obligations de la LLC. Ce concept dans la nouvelle édition a été remplacé par les termes suivants:
- Personne de contrôle. Il a le droit de contrôler plus de la moitié des votes de la société, de nommer plus de 50% des membres de l'organe collégial, y compris le directeur.
- Personne contrôlée. Il est soumis à l'influence indirecte ou directe du contrôleur.
Que faut-il considérer?
Selon 14 lois fédérales, à compter de 2017, la signature des transactions entre parties liées est déterminée par les points clés suivants:
- Notification obligatoire à toutes les personnes non utilisées incluses dans la LLC de la signature d'une transaction entre parties liées. La nouvelle version de la loi régit le calendrier et la procédure d’émission d’un avis.
- Rapport sur les transactions entre parties liées signées par LLC. Il est prévu lors de la réunion annuelle des participants à la LLC qui ont le droit de participer.
- Consentement écrit pour conclure une transaction. Ce qui est important, l’absence d’une telle situation n’est pas considérée comme la raison pour déclarer la transaction illégale. Cependant, l'obligation d'obtenir le consentement peut être inscrite dans la charte de l'entreprise.
Un autre point important est l'obligation pour la société de fournir à la demande de ses participants toutes les informations et tous les documents relatifs à la transaction, même si celle-ci a été conclue sans leur consentement. Si les informations demandées ne sont pas fournies, les dommages causés aux intérêts de la LLC sont résumés.
Deal innovations
Dans le cadre des transactions entre parties liées, les nouveaux aspects suivants ont également été introduits:
- La nouvelle loi ne mentionne pas les actions dans l'intérêt de tiers et la possession d'une participation supérieure à 20% par une personne morale en tant que manifestation d'intérêt.
- L’approbation d’une transaction avec une partie intéressée devient en réalité un moyen de la légaliser. Cela est particulièrement vrai pour les accords susceptibles de donner lieu à des différends.
- La reconnaissance des transactions de parties intéressées comme non valides selon les anciennes règles est annulée. À présent, cela ne peut être fait que conformément à l'article 174 du Code civil.
La nouvelle version 14 de la loi fédérale sur les SARL élargit la liste des transactions pouvant être qualifiées de grandes, en particulier en ce qui concerne les contrats d’aliénation de propriété. En outre, les transactions importantes incluent désormais des accords ayant pour objet de transférer des biens à des fins d'utilisation et de propriété ou de transférer des droits de propriété intellectuelle.
La principale différence entre une transaction majeure et une transaction avec une partie intéressée réside dans le fait que le tribunal peut satisfaire à l’obligation de reconnaître cette dernière comme invalide, ce qui est prévu par la loi. La nouvelle édition prévoit le consentement écrit de tous les membres de la société pour mener à bien une transaction majeure. La remise en cause des opérations repose sur 173 articles du Code civil.
Une adresse IP peut-elle être administrateur d'une LLC? Ce qui suit est une matière qui clarifiera ce problème.
Entrepreneur individuel et dirigeant d'une société à responsabilité limitée
Examinons cette question plus en détail. Les fondateurs d’entreprises et les demandeurs d’emploi au poste de dirigeant se demandent assez souvent si l’entrepreneur individuel peut être administrateur d’une LLC.
Il se trouve qu'une personne qui correspond à tous les égards, mais qui est inscrite au service des impôts en tant qu'entrepreneur individuel, prétend être le directeur de la LLC. À cet égard, des questions raisonnables se posent quant à la manière d’être dans cette affaire, à savoir si la société a le droit d’accepter un entrepreneur individuel au poste d’administrateur d’une LLC et de savoir ce que cela représente pour toutes les parties.
Une personne doit travailler en tant que directeur d’une LLC. Par conséquent, les membres de la société peuvent même ne pas vouloir savoir si le candidat à ce poste a le droit de faire des affaires. Le directeur de la LLC et le PI en une seule personne peuvent exister. Cela est dû au fait qu'un accord est conclu avec le directeur potentiel sur l'activité de travail, pas l'activité entrepreneuriale. Et la législation du travail n'impose pas de restriction à la combinaison de deux types d'activités par le même individu.
Par conséquent, chaque citoyen ayant légalement le droit de mener une activité entrepreneuriale, y compris un entrepreneur individuel, a la possibilité de devenir directeur général de la LLC, ainsi que d'être nommé à tout autre poste, à condition que les dossiers soient antérieurs aux emplois précédents. En d’autres termes, le poste de directeur sera considéré comme le lieu de travail principal et l’entrepreneuriat n’a aucun lien avec ce travail.
Alors, le PDG d'une LLC peut-il ouvrir une adresse IP? À propos de cela plus loin.
Beaucoup parviennent de manière optimale à combiner la position de chef d'entreprise et l'activité commerciale. Très souvent, ces domaines d’activité ne se chevauchent pas. Dans le même temps, l’organisation a le droit d’acheter tous les biens et services d’un entrepreneur individuel, ainsi que de louer la propriété de ce dernier. Et peu importe si la propriété intellectuelle fonctionne dans la même entreprise.
Dans ce dernier cas, il convient de garder à l’esprit que les services fiscaux surveillent ces transactions avec un soin particulier. Si le PDG d’une LLC peut ouvrir une adresse IP, la situation est plus ou moins claire. Cependant, il y a toujours des nuances.
Entrepreneur individuel en tant que manager
Dans le cas d'un entrepreneur individuel, il convient de garder à l'esprit qu'il ne peut pas occuper le poste de directeur général de LLC. Cependant, la réponse à la question de savoir si une adresse IP peut gérer une LLC semble positive. Il ne devrait y avoir que dans la charte de l'entreprise une clause sur la possibilité de transférer le rôle de l'organe directeur à une autre institution ou entre les mains d'un entrepreneur individuel.
En donnant à la gestion des entrepreneurs individuels, les membres de la société peuvent économiser sur les déductions des services fiscaux. Cela est dû au fait que le travail du responsable relève de la catégorie de services et que, par conséquent, sa rémunération n’est pas soumise à des déductions fiscales. Et un entrepreneur individuel, à son tour, énumère lui-même toutes les taxes nécessaires.
Veuillez noter que seul un individu peut gérer une nouvelle LLC. Le responsable est nommé dans une société existante et des modifications doivent être apportées à l'USRLE.
Parfois, la situation inverse se produit lorsqu'un entrepreneur individuel a une entreprise rentable et exprime son intention de l'étendre à LLC. Et cela est faisable en vertu de la loi en vigueur. Cependant, il ne peut enregistrer une entreprise qu'en agissant en tant qu'individu. La législation n'impose pas de restrictions au nombre d'entreprises enregistrées par personne. Mais le statut d'un entrepreneur individuel chez une personne ne peut être que dans un seul exemplaire. Ainsi, la propriété intellectuelle, le fondateur et le directeur de la LLC chez une seule personne peuvent très bien s'entendre.
L’impossibilité de combiner les états comptables d’IP et LLC est un point important. Une comptabilité séparée doit être maintenue pour chaque organisation.
Donc, si le directeur de la LLC est un entrepreneur individuel, est-ce légal? Avec un degré de probabilité plus élevé, nous pouvons dire que la combinaison de ces deux activités a lieu.
En tant que fondateur d’une entreprise nouvellement créée, une personne peut se nommer au poste de directeur général.Dans ce cas, l'individu devient à la fois le chef de la LLC, son fondateur et son entrepreneur individuel.
Beaucoup s’intéressent à la question de savoir si la loi interdit la situation lorsqu'un entrepreneur privé a rendu des services à une LLC, dont il est administrateur. Un directeur de LLC avec statut IP peut fournir des services à son organisation. La législation actuelle n'interdit pas cela. Toutefois, dans une telle situation, il est nécessaire de prendre en compte tous les risques, en particulier l’attention des autorités fiscales.
Conclusion
Ainsi, une personne a le droit d'obtenir le poste de directeur général de la LLC, même si elle a le statut d'entrepreneur individuel. IP, cependant, ne peut être le chef de l'organisation que dans la position de gestionnaire. En outre, même si l’entrepreneur individuel et le fondateur de la LLC ne forment qu’une seule personne, il s’agit de deux entreprises différentes qui exigent des conditions différentes. Nous avons examiné si un entrepreneur individuel pouvait être administrateur d'une LLC. Mais les situations étant différentes, chacune nécessite une approche individuelle.