Caractéristiques de la réorganisation de LLC - instructions pas à pas, exigences et exemple

La réorganisation d'une LLC est un processus par lequel une entité juridique est effectivement liquidée. personne par la constitution d’une ou de plusieurs entreprises sur la base de la succession. Souvent, le besoin s'en fait sentir lors de l'expansion de l'entreprise, de son effondrement en raison de difficultés financières, lors de la création de coentreprises et dans d'autres cas.

Éliminer ou pas - c'est la question

La procédure et les caractéristiques de la réorganisation d’une LLC en un AO ou sous une autre forme intéressent beaucoup. Cela est dû au fait que les entrepreneurs cherchent à éviter que les autorités fiscales accordent une plus grande attention à leurs activités. Pour que la traduction soit rapide et compétente, une connaissance claire des exigences législatives et des règles est requise.

Entre les mots, la particularité de la réorganisation d'une société fermée en une LLC est que ces deux formes sont proches l'une de l'autre.

Ainsi, outre les nuances indiquées, la liquidation entraîne le départ des inspecteurs des impôts vers l'entreprise et leur déroulement d'un audit extraordinaire. Par conséquent, au lieu de cela, beaucoup essaient de trouver des moyens de dissoudre l’entreprise de manière à éviter beaucoup de problèmes désagréables.

Caractéristiques de la réorganisation de LLC considèrent ci-dessous.

Les formulaires

La loi prévoit les formes suivantes:

• transformation;
• la séparation;
• fusion;
• affiliation;
• la sélection;
• une forme mixte de réorganisation, combinant plusieurs formes à la fois.

Le contenu des formulaires de réorganisation

La transformation d'une LLC signifie que la forme juridique d'une société donnée est en train de changer, passant par exemple d'une société à responsabilité limitée à une société par actions. Il est impossible de créer une entreprise individuelle, car seul un individu peut le faire. Ici nous parlons de juridique. Par conséquent, la société doit également être réorganisée en une organisation. La transformation de LLC en propriété intellectuelle n’est possible que lorsque la société est complètement liquidée et après quoi la propriété intellectuelle est créée.

La particularité de la réorganisation de la LLC est que ce processus est effectué afin de fermer la société. Cela se fait généralement par fusion ou par accession, moins souvent - par séparation. Chacune des méthodes a ses propres caractéristiques. La jonction signifie la cessation de l'entreprise par son entrée dans une autre organisation. Dans ce jur. Tous les droits et obligations sont transférés à la personne. La réorganisation d'une LLC sous la forme d'une fusion survient lorsque tout est transféré dans une nouvelle société. Lors de l'attribution, l'entreprise n'arrête pas ses activités. Cependant, une partie de ses droits et obligations sont transférés à la nouvelle entité juridique.

Les principaux aspects juridiques des caractéristiques susmentionnées de la réorganisation de la LLC sont clairement réglementés dans la loi "Sur les sociétés à responsabilité limitée". Les fondateurs devraient décider de la forme aux tout premiers stades, car l'ordre de conduite dépend directement de la forme choisie par les fondateurs. Cela dépend aussi largement des objectifs qu’ils poursuivent. Si cela est fait dans l’intérêt des entreprises, la nature de l’opération que vous envisagez d’effectuer détermine la forme de la réorganisation.

Diverses méthodes de réorganisation

Si la particularité de la réorganisation de la LLC consiste à adhérer, l'une des entités juridiques doit rester dans le registre de l'État sous les mêmes TIN et PSRN. Dans ce cas, les actions suivantes sont notées: la cessation de l’exploitation de la LLC qui adhère et l’introduction des modifications pertinentes de la Charte du cessionnaire.

Il y a d'autres nuances. Si la réorganisation de l'entreprise a lieu par la méthode de la fusion, tous ses participants doivent être liquidés. Tous leurs droits et obligations sont transférés aux épaules du cessionnaire.

Si la réorganisation a lieu par la méthode d’allocation, la succession dite singulière s’applique ici, c’est-à-dire une transition partielle. Cela permettra à tous les propriétaires de transférer leurs actifs à, pour ainsi dire, une société «pure», qui n’assume aucune responsabilité en termes d’obligations fiscales de son prédécesseur.

La liquidation et la réorganisation d’une société à responsabilité limitée se caractérisent par le fait que le processus de création d’une nouvelle entreprise par transformation n’exclut pas le retrait d’une ou de plusieurs entités juridiques de la composition future.

La procédure de réorganisation de LLC

La procédure comprend plusieurs étapes, qui ne dépendent pas de la forme choisie par les fondateurs:

1. Prendre une décision que l'entreprise devrait être réorganisée.
2. Notification de l'autorité qui procédera à l'enregistrement du début de la procédure de réorganisation de la LLC.
3. Marquez le début de la réorganisation dans le registre.
4. La publication dans les médias d’une annonce qui devrait contenir toutes les informations sur les participants, le calendrier de la réorganisation, ainsi que la procédure de soumission de toutes sortes de réclamations.
5. Notification des créanciers, qui doit être faite par chacun des participants à la LLC.
6. Préparation et soumission des documents, dont la liste diffère considérablement en fonction de la méthode utilisée pour la réorganisation.
7. Réception des communications finales confirmant l'achèvement de la procédure
8. Soumission de documents. La liste des titres peut varier en fonction de la forme de réorganisation.
9. Recevoir des documents indiquant que la procédure est terminée.

Comment adhérer

Instructions pas à pas pour la réorganisation de la LLC sous forme d'adhésion:

1. L'accord des deux entreprises (rejoindre et rejoindre) sur les conditions de la procédure.
2. Ils organisent une réunion au cours de laquelle les participants doivent décider à l'unanimité de la réorganisation. Tous les résultats sont documentés dans un protocole spécial de la réunion, qui est documenté par une personne spécifique qui exécute toutes les actions nécessaires à l'enregistrement par l'État.
3. Le directeur de la société ou une autre personne responsable remplit un document sous la forme p12003 dans un délai de 3 jours, après quoi il le notifie et le soumet à l'IFTS.
4. Au bout de 3 jours ouvrables, le demandeur reçoit les entrées dans l'USRLE sur le relevé d'impôt, confirmant que la société a commencé le processus de réorganisation.
5. La personne responsable organise la publication d'un message sur la future réorganisation dans le "Bulletin d'enregistrement de l'État", au nom des deux sociétés à responsabilité limitée. Ce message doit contenir des informations sur les participants, ainsi que la procédure de réclamation des créanciers (il devrait y en avoir 2).
6. Chaque LLC, entre autres, doit informer chacun de ses créanciers de la fusion à venir. Cela devrait être fait par écrit pas plus de 5 jours.
7. Préparation d’un ensemble de documents à enregistrer par l’État, comprenant: une déclaration sur l’inscription au registre national unifié des entités juridiques du fait que la société affiliée est légale. la personne termine l'activité, le contrat d'adhésion, ainsi que les modifications apportées à la charte de la société, qui en est le cessionnaire.
8. Une fois le deuxième message publié dans le Vestnik, le demandeur doit contacter l’IFTS. Il peut le faire personnellement, soit par l'intermédiaire de son représentant, soit électroniquement en envoyant une lettre par Internet, ce qui n'est possible que s'il dispose d'une signature numérique.
9. La personne responsable reçoit un acte constitutif, ainsi qu'un certificat d'accession d'une personne morale, un certificat de liquidation et un exemplaire de la Charte. Cela se produit après 5 jours.

Instructions pas à pas pour l'allocation de LLC

La procédure comprend les étapes suivantes:

1. Lors d’une réunion de tous les participants de la société, il est décidé de réorganiser l’entreprise et, par le biais de la répartition, de créer une nouvelle LLC. Comment ça se passe? De même que lors de la réunion sur l’adhésion à la LLC, lors de la réunion de séparation, un protocole est conservé, lequel doit nécessairement indiquer le nom de la personne morale sur laquelle la procédure d’attribution est prévue. En outre, les conditions de séparation du capital autorisé et des passifs entre toutes les sociétés faisant partie de la LLC doivent être approuvées.
2. Une procédure d'inventaire obligatoire est effectuée, sur laquelle une évaluation de la valeur de chaque unité de propriété de l'entreprise est établie.
3. Les fondateurs établissent et approuvent le "bilan de séparation", qui est un document sur la base duquel les finances, les droits et les obligations sont répartis, ainsi que les actifs de la société.
4. Le directeur général de l'entreprise doit informer l'inspection des impôts de la prochaine réorganisation de l'entreprise et informer tous les créanciers de cette organisation. En outre, il doit publier un message concernant la réorganisation dans le "Bulletin of State Registration" d'une manière spécialement établie à cet effet.
5. Les participants LLC préparent les documents pour l'enregistrement de l'entité légale à séparer. Cela devrait être fait avant la deuxième annonce dans les médias. Ces documents comprennent:

• déclaration;
• La charte de la nouvelle LLC (en double exemplaire);
• récépissé des droits à l'État - 4 000 roubles;
• acte de cession;
• un document qui confirme la soumission des données à la CRF.

Autres actions:

1. Préparation de la nouvelle charte de la LLC, demande correspondant au formulaire p13001 pour l’inscription au registre unifié des entités juridiques, récépissé de 800 roubles (obligation de l’État), ainsi qu’une annexe au document précisant la décision d’attribution.
2. Soumission des paquets de documents au bureau des impôts et de leur réception, qui devrait avoir lieu 5 jours après la soumission.
3. Le directeur général de la personne morale à séparer commence toutes les procédures nécessaires pour créer un sceau, ouvrir un nouveau compte personnel, etc.

Formes adjacentes

Les méthodes restantes de réorganisation des entreprises, telles que la division ou la fusion, ne diffèrent presque pas dans l'ordre de mise en œuvre et dans l'ensemble des documents. Les actions d'enregistrement restent également pratiquement inchangées. L'exception est qu'il est nécessaire dans ces cas d'élaborer un accord de séparation ou de fusion. Une autre différence est que dans ce cas, une nouvelle entité juridique doit être enregistrée et établie.

La particularité de la réorganisation et de la liquidation de la LLC est que la société ne sera plus la même.

La procédure de connexion est la plus simple et la plus courte. Habituellement, cela prend environ deux mois. D’autres méthodes de réorganisation ont généralement une procédure d’enregistrement plus complexe. Les termes pour eux sont plus longs. En moyenne, ces procédures sont effectuées dans environ 3-4 mois.

À propos, quelle est la différence entre la réorganisation et la liquidation d’une LLC? Dans la revendication de succession. Comment comprendre cela? Dans le second cas, cela signifie que l'organisation n'a pas de successeur.

Papier requis

Les documents requis pour l'enregistrement de la réorganisation de l'entreprise, quelle que soit la manière dont elle sera mise en œuvre, ont une liste exhaustive. Ceux-ci comprennent:

• des papiers pouvant confirmer le fait d’avertir les créanciers, ainsi que des alertes médiatiques;
• lettre de garantie;
• un ordre de nommer un gérant;
• contrat de location.

L'inspecteur de l'administration fiscale peut exiger toute information l'intéressant. La présence de documents supplémentaires ici aidera la gestion de l'entreprise à accélérer et à faciliter le processus de réorganisation.