Spółka komandytowa lub spółka partnerska - związek kilku osób, które wniosły wkład do funduszu. Spółka osobowa powstaje w wyniku połączenia kapitału 2 lub więcej osób z zarejestrowaniem osoby prawnej.
Funkcje
Główną cechą wyróżniającą taką formę prawną jest to, że:
- zawsze są pełnoprawni partnerzy w społeczeństwie, których odpowiedzialność jest ograniczona nie tylko wielkością składek, ponoszą ją w ramach swojej własności osobistej;
- koniecznie są partnerzy komandytowi, czyli deponenci, których odpowiedzialność jest ograniczona wielkością wkładu do spółki.
W rezultacie okazuje się, że kierownictwo firmy jest całkowicie oddane komplementom, czyli pełnym towarzyszom, a reszta uczestników, dowódcy, potrzebuje tylko zaufania tym ludziom. Stąd nazwa - partnerstwo wiary.
Poza naszym krajem takie partnerstwa są dość powszechne. W naszym kraju prawdopodobnie nie ma takiego zaufania między obywatelami i osobami prawnymi, aby tworzyć społeczeństwa oparte na zaufanych relacjach. Dlatego taka forma prawna osoby prawnej jest bardzo rzadka.
Cel stworzenia
Spółka komandytowa może prowadzić każdą działalność gospodarczą, która nie jest zabroniona przez obowiązujące prawo, produkować lub sprzedawać coś, świadczyć usługi. Jeżeli wybrany rodzaj działalności podlega licencjonowaniu, należy uzyskać zgodę na jego wdrożenie.
Co to jest spółka akcyjna?
W przeciwieństwie do zwykłego związku partnerskiego, spółka komandytowa ma prawo do dodatkowej emisji własnych akcji. Oprócz emisji AKO ma prawo do umieszczenia swoich akcji w trybie licytacji otwartej. Jest również atrakcyjne w tej formie prawnej, że wypłacone dywidendy z akcji nie podlegają opodatkowaniu.
Kapitał zakładowy
Minimalny i maksymalny kapitał na poziomie ustawodawstwa nie jest ustalony. Wynika to z faktu, że pełnoprawni partnerzy ponoszą odpowiedzialność za zobowiązania podmiotu prawnego związane z ich własnością.
Procedura podziału zysku
Z reguły zyski i straty pomiędzy uczestnikami spółki dzielone są w zależności od wielkości udziału we wspólnym kapitale. Niemożliwe jest ustanowienie umowy zakładowej, która ograniczy jednego lub więcej uczestników w osiągnięciu zysku lub zmniejszeniu odpowiedzialności.
W przypadkach, w których nie było możliwe uzyskanie planowanego zysku, a cena aktywów netto spadła do kwoty kapitału, zysk nie jest dzielony między uczestników. Gdy tylko wartość aktywów wzrośnie powyżej kapitału zakładowego, podział zysków między wspólnikami może zostać przeprowadzony natychmiast.
Nazwa partnerstwa
Akty prawne określają pewne wymagania dotyczące nazwy firmy, a mianowicie:
- nazwa spółki musi zawierać nazwy wszystkich partnerów lub zwrot: „Nazwisko jednego komplementu i firmy”;
- nazwa musi także zawierać formę prawną, tj. „spółka komandytowa” lub „społeczeństwo wyznaniowe”;
- jeśli imię zawiera imię komendanta, wówczas automatycznie staje się komplementem.
Liczba autorów
Aby zarejestrować osobę prawną, potrzebujesz 2 lub więcej osób, a jedna będzie komendantem, a druga komplementem. Co najmniej jeden indywidualny przedsiębiorca lub spółka handlowa musi być obecna w spółce komandytowej jako pełny wspólnik.Nie ma takiego wymogu dla innych uczestników, ponieważ nie biorą oni udziału w działalności przedsiębiorczej.
Prawa i obowiązki komplementów
Pełni towarzysze mają dość szeroki zakres praw, a mianowicie:
- brać udział w podziale zysków;
- mają dochód jako część składki;
- otrzymują część swojego udziału w przypadku rozwiązania spółki;
- otrzymywać wszelkie informacje dotyczące finansowej i gospodarczej działalności osoby prawnej.
Obowiązki pełnych partnerów:
- przyczyniać się do czasu ustalonego w dokumentach założycielskich;
- zachowaj pełne tajemnice handlowe dotyczące działalności spółki;
- być w pełni odpowiedzialnym za zobowiązania firmy, w tym własnego społeczeństwa.
Prawa komendanta
Ponieważ spółka komandytowa jest społeczeństwem opartym na wierze, prawdopodobnie najbardziej podstawowym obowiązkiem każdego inwestora jest zaufanie pełnym partnerom. Deponenci są również zobowiązani do wniesienia wkładów w terminie określonym w umowie założycielskiej.
Prawa podstawowe:
- uzyskiwać dochody z działalności osoby prawnej;
- otrzymywać informacje o działalności partnerstwa na koniec roku;
- opuścić szeregi uczestników po roku podatkowym z pełnym zwrotem wartości wcześniej złożonych depozytów;
- rozporządzają swoimi udziałami według własnego uznania, to znaczy, że ma prawo przenieść swój udział na dowolnego z uczestników spółki lub na stronę trzecią;
- przenosząc akcję na osobę trzecią, należy przestrzegać prawa pierwokupu pozostałych inwestorów.
Według uznania założycieli spółki komandytariuszom mogą zostać przyznane dodatkowe prawa i obowiązki.
Zarządzanie partnerstwem
Zarządzanie podmiotem prawnym jest zwykle realizowane przez pełnych partnerów. Jednak w umowie spółki można przewidzieć przypadki, w których pewną decyzję powinni podejmować tylko wszyscy uczestnicy spółki, w tym komandytariusze.
Zwykle jeden komplement ma jeden głos, chyba że dokumenty ustawowe stanowią inaczej. Uczestnicy ci mają szerszy zakres uprawnień, więc pełny przyjaciel, nawet bez bezpośredniego udziału w kierownictwie, ma prawo zapoznać się z dokumentacją osoby prawnej, w tym z księgowością i sprawozdawczością podatkową. Jeżeli ograniczenia tego prawa są przewidziane w umowie ustawowej, wówczas jest nieważne.
Organizując społeczeństwo, należy określić sposób prowadzenia działalności. Uczestnicy spółki komandytowej mogą działać w imieniu spółki osobiście lub wspólnie. Jeśli wybierzesz drugą opcję, aby zawrzeć dowolną transakcję, musisz uzyskać zgodę wszystkich komplementów. Jeżeli pełnoprawni partnerzy postanowili powierzyć prowadzenie spraw jednemu z uczestników, muszą sporządzić pełnomocnictwo ze wskazaniem listy pełnomocnictw.
Odpowiedzialność
Jeżeli z jakiegokolwiek powodu spółka nie może uregulować swoich zobowiązań, wierzyciele mają prawo złożyć roszczenie do jednego lub wszystkich pełnoprawnych wspólników jednocześnie. W spółce komandytowej odpowiedzialność uczestnika, który opuścił spółkę, jest nadal ważna przez 2 lata od daty wycofania, ale tylko w tej części długów, które powstały przed wycofaniem się z podmiotu prawnego.
Dowódcy ponoszą wyłączną odpowiedzialność za wysokość swojego wkładu.
Dokumenty składowe
Przy ustanawianiu osoby prawnej o formie prawnej „spółka komandytowa” sporządza się umowę stowarzyszeniową lub umowę, które wszyscy założyciele muszą podpisać. Kluczowe punkty dokumentu:
- imię;
- lokalizacja
- wysokość kapitału zakładowego;
- skład kapitału, to znaczy możliwe jest wniesienie nie tylko gotówki, ale także nieruchomości;
- procedura dołączenia do spółki;
- kolejność wyjścia ze społeczeństwa;
- odpowiedzialność, obowiązki i prawa wszystkich uczestników.
Należy wskazać, w jaki sposób dokonuje się podziału zysku, w jakim okresie wypłacany jest uzyskany dochód. Jak zarządzany jest podmiot prawny, rodzaje działalności gospodarczej.
Dokumenty tytułowe muszą koniecznie zawierać procedurę ich wprowadzania, w których to przypadkach należy je wprowadzić. Na przykład, co się stanie, jeśli zmieni się skład uczestników, lub co się stanie, jeśli zmniejszy się całkowity kapitał spółki komandytowej.
Pamiętaj, aby określić procedurę dokonywania zmian w przypadku śmierci jednego z pełnych partnerów lub w jakich przypadkach spółka zostanie zreorganizowana, jakie są warunki likwidacji osoby prawnej.
Reorganizacja
Jak każdy podmiot prawny, spółka komandytowa może zostać przekształcona w dowolną inną formę prawną. Na przykład w LLC, spółce pełnej lub zamkniętej spółce akcyjnej.
Likwidacja
Po likwidacji spółki utracone zostają wszelkie prawa do przeniesienia kontroli na osoby trzecie. Istnieje kilka sposobów likwidacji osoby prawnej:
- pod przymusem, w drodze postępowania upadłościowego;
- na zasadzie dobrowolności;
- metoda alternatywna, to znaczy przez reorganizację.
Po wycofaniu się wszystkich uczestników ze spółki, z wyjątkiem jednego, taka osoba ma prawo przekształcić podmiot prawny w pełną spółkę osobową.