Ustawa federalna nr 343 zmieniła ustawę federalną nr 208 i nr 14. Korekty dotyczyły części przepisów dotyczących dużych transakcji i transakcji z podmiotami powiązanymi. Ich kwalifikacje, procedura wewnętrznej koordynacji i ujawnianie informacji na ich temat zostały zmienione. Ponadto dostosowania dotyczyły sposobów ochrony uczestników obrotu, zasad, według których odwoływane są duże transakcje i transakcje z podmiotami powiązanymi. Rozważmy szczegółowo innowacje. 
Osoba kontrolująca
Zgodnie ze zmianami wprowadzonymi do ustawy federalnej nr 343 przynależność jest wykluczona z kryteriów, według których kwalifikowana jest transakcja zainteresowanej strony dotyczącej LLC. Zamiast tego wprowadzono termin „jednostka kontrolująca”. Ta innowacja znacznie zawęziła zakres podmiotów, które można uznać za zainteresowane. Faktem jest, że „przynależność” jest szerszym pojęciem niż „kontrola”. Jeśli pierwsze dotyczy wpływu, drugie to zdolność do podjęcia decyzji o zakończeniu transakcji z zainteresowaną stroną. Możliwość pełnienia roli osoby kontrolującej pozostała dla członków zarządu, kolegialnej struktury zarządzania, jedynego organu, a także podmiotu uprawnionego do wydawania wiążących instrukcji.
Specyfika innowacji
Analizując pojęcie „podmiotu kontrolującego”, łatwo zauważyć, że całkowicie powiela on podobny termin obecny w ustawie regulującej rynek papierów wartościowych. W takim przypadku ustawodawca wybrał sposób sformalizowania kryteriów, nie uznając nadzoru za podstawę odpowiedzialności. Zdaniem ekspertów w tym zakresie pojawią się różne trudności w zakresie egzekwowania prawa. Warto powiedzieć, że od 2017 r., Zgodnie z przepisami, do celów normatywnej regulacji transakcji z podmiotami powiązanymi gmina, Federacja Rosyjska lub jej podmiot nie są uznawane za podmioty kontrolujące.
Podstawy
Co to jest transakcja strony zainteresowanej? Ta kategoria może obejmować umowy zawierane przez osoby określone w przepisach, ich małżonków, dzieci, siostry / braci (w całości i w połowie), rodziców, rodziców adopcyjnych / podmioty adopcyjne lub podmioty przez nich kontrolowane (w tym organizacje) z pewnymi szczególnymi warunkami. W szczególności transakcję z zainteresowaną stroną uznaje się za taką, jeżeli osoby te jednocześnie działają jako uczestnicy innego stosunku prawnego. Ponadto mogą być stroną, beneficjentem, pośrednikiem, przedstawicielem. Są to dalekie od wszystkich kryteriów, na podstawie których określa się transakcję zainteresowanej strony. Umowa zostanie przypisana do tej kategorii, nawet jeśli podmioty te zajmą stanowisko w organach prawnych osoby prawnej, która jest pośrednikiem, beneficjentem, przedstawicielem w momencie sporządzania umowy. Warto powiedzieć, że obecne ustawodawstwo nie zapewnia uczestnikom osób prawnych możliwości ustalenia innych kryteriów w karcie. Odpowiednio, każda inna transakcja nie jest transakcją z podmiotem powiązanym, nawet jeśli jest to określone w dokumentacji składowej. 
Wycena nieruchomości
Zasady ustalania wartości pieniężnej aktywów materialnych zostały również zmienione ustawą federalną nr 343. Od stycznia 2017 r. Procedura oceny nie jest uzależniona od liczby uczestników. Głównym kryterium jest reklama lub brak reklamy firmy.W tym drugim przypadku cena nieruchomości, w stosunku do której zawarta jest transakcja ze spółką akcyjną, jest ustalana większością głosów w zarządzie. W takim przypadku ustawodawca ustanawia ważny wymóg. Osoby te nie powinny być zainteresowane transakcją spółki. Jeśli chodzi o podmioty publiczne, oprócz określonego kryterium dodano obowiązkową zgodność z szeregiem wymagań (83 artykuł ustawy federalnej nr 208). W karcie dozwolone jest ustalenie potrzeby większej liczby głosów niż przewiduje to prawo.
Niuanse
Jeżeli liczba dyrektorów, którzy nie są zainteresowani, oraz edukacją publiczną - dodatkowo spełniających wymogi określone w art. 83 ust. 3 ustawy federalnej nr 208, jest niewystarczająca (będzie mniejsza niż kworum ustalone w karcie), właściwość jest oceniana jednogłośnie przez członków zarządu. Głosów emerytowanych członków nie można jednak brać pod uwagę. Jest to dozwolone, jeżeli statut nie przewiduje, że ocena powinna być przeprowadzona decyzją spotkania, przyjętą zgodnie z zasadami zatwierdzania transakcji z udziałem zainteresowanych stron.
Wyjątki
Zmieniona ustawa federalna nr 14 i 208 przewiduje kilka okoliczności, w przypadku których umowy nie można uznać za transakcję z podmiotem powiązanym. Na przykład odpowiedni system nie ma zastosowania do niektórych umów zawartych w ramach zwykłej działalności przedsiębiorstwa. Aby umowa nie działała jako transakcja z podmiotem powiązanym, stowarzyszenie musi nawiązywać podobne stosunki prawne przez długi okres na podobnych warunkach. Przeprowadzając analizę porównawczą tego przepisu i ust. 5 art. 83 ustawy federalnej nr 208 w poprzednim wydaniu, można zauważyć ważną cechę. Do 2017 r. Realizację takich umów można było uzgodnić z zarządem jedynie w określonych ramach czasowych - do następnego dorocznego spotkania. Ważnym rozróżnieniem obecnego brzmienia jest to, że warunki umowy należy teraz porównać ze wszystkimi podobnymi umowami stowarzyszeniowymi, w których zawarciu nie ma interesu. Kolejny ważny wymóg nowej edycji. Umowy muszą być sporządzane wielokrotnie przez dłuższy okres. 
Zatwierdzenie transakcji przez zainteresowaną stronę
Zgodę przed zawarciem umowy można uzyskać od zarządu lub zgromadzenia wspólników. Ustawodawstwo określa krąg osób, które mogą ubiegać się o spełnienie odpowiednich wymagań. Jest to jedyny organ zarządzający, członkowie kolegialnej struktury wykonawczej, zarząd lub akcjonariusz posiadający co najmniej 1% akcji z prawem głosu. Jeżeli dla LLC zostanie uzgodniona transakcja z zainteresowaną stroną, wówczas udziały wszystkich uczestników powinny wynosić co najmniej 1% kapitału docelowego.
Możliwe problemy
Zdaniem ekspertów ustawodawca, ustalając kryteria, na podstawie których można uzyskać zgodę na transakcję z podmiotem powiązanym, nie określił ram czasowych, w których podmioty te, od momentu powiadomienia, mogą wymagać zwołania posiedzenia lub rady dyrektorów. Eksperci wskazują, że mogą wystąpić sytuacje, w których pozytywna odpowiedź zostanie uzyskana po zakończeniu umowy. W niektórych przypadkach decyzja o zatwierdzeniu transakcji strony zainteresowanej może zapaść po spełnieniu jej warunków.
Ogólne zasady zatwierdzania
Procedura, zgodnie z którą podejmowana jest decyzja zatwierdzająca, jest inna dla stowarzyszeń publicznych i niepublicznych. Walne zgromadzenie może wyrazić zgodę. W takim przypadku sporządzany jest protokół. Transakcje z zainteresowanymi stronami mogą być również uzgadniane przez zarząd. W każdym z tych przypadków obowiązuje jednak szereg zasad.Przede wszystkim ustalane są wymagania dotyczące treści dokumentu, zgodnie z którymi zatwierdzana jest transakcja z odsetkami (w artykule przedstawiono próbkę aktu). Ponadto osoby związane z realizacją umowy powinny zostać wykluczone z udziału w dyskusji. W związku z tym ich głosy nie są liczone. Wyjątkiem są sytuacje określone w klauzuli 4.1 83 artykułu ФЗ nr 208. Rada dyrektorów musi podjąć decyzję większością głosów, chyba że karta stanowi inaczej.
Wymagania kwalifikowane
Możliwość ich ustanowienia przewiduje ustawa federalna nr 208. Wymagania kwalifikacyjne określa sama organizacja. Są one ustalone w karcie. Przy ustalaniu wymogów kwalifikowanych należy również ustalić kworum na potrzeby posiedzeń rady dyrektorów, które z kolei powinny składać się z co najmniej dwóch osób. Jeżeli liczba podmiotów do zatwierdzenia, przez którą przedstawiana jest transakcja zainteresowanej strony (przykładowa umowa pod względem treści nie różni się od zwykłej umowy) jest mniejsza niż ustalona w karcie, to jest ona omawiana przez akcjonariuszy.
Spotkanie uczestników
Przepisy przewidują kilka przypadków, w których akcjonariusze zgadzają się na transakcję z zainteresowaną stroną. Obejmują one sytuacje:
- Gdy przedmiotem umowy lub kilku powiązanych ze sobą umów jest wartość nieruchomości (zgodnie z informacjami z dokumentacji księgowej) 10% lub więcej ceny księgowej aktywów dla ostatniego numeru kalendarza sprawozdawczego. Ustanowienie określonego minimalnego progu znacznie liberalizuje zatwierdzanie transakcji. Przed zatwierdzeniem poprawek do ustawy federalnej nr 343 wymagane były umowy do zatwierdzenia, których wartość przekracza 2%.
- Jeżeli transakcja obejmuje sprzedaż akcji zwykłych lub uprzywilejowanych, które stanowią ponad 2% poprzednio umieszczonych, a także na które można wyemitować papiery wartościowe, jeżeli w karcie nie określono mniejszej kwoty.
Jednocześnie przewidziano zasady dotyczące szczególnych sytuacji:
- Jeżeli po zawarciu umowy przez stowarzyszenie niepubliczne wymagającej zgody walnego zgromadzenia wszyscy akcjonariusze posiadający akcje z prawem głosu zostaną uznani za zainteresowanych, a którykolwiek z nich będzie wymagał zgody, zostanie ona przedłożona przez większość uczestniczącą w dyskusji. W takim przypadku prawo do ubiegania się o zatwierdzenie umowy powinno być określone w karcie.
- Jeżeli przy zawarciu umowy wszyscy akcjonariusze posiadający akcje z prawem głosu zostaną uznani za zainteresowanych, a transakcja jest zainteresowana osobą trzecią, zatwierdzenie umowy następuje przez większość uczestniczącą w dyskusji.
Określona kolejność jest traktowana jako wyjątek od ogólnych zasad. 
Możliwości dla stowarzyszeń niepublicznych
Firmy te podlegają uznaniowej regulacji. Statut stowarzyszenia może ustanowić procedurę porozumienia odmienną od przewidzianej przez ustawodawstwo. Dokument założycielski może również określać, że odpowiednie przepisy prawa nie mają zastosowania, gdy przedsiębiorstwo prowadzi działalność. Takie przepisy oświaty niepublicznej zostaną wprowadzone przy ich tworzeniu, a także w przypadku zmian w karcie. Odpowiednia decyzja powinna zostać podjęta na walnym zgromadzeniu jednogłośnie. Podobna zasada obowiązuje w przypadku wyłączenia z dokumentu założycielskiego niektórych pozycji. Eksperci zauważają, że ta możliwość jest w pewnym stopniu rewolucyjna. Stosując tę zasadę, akcjonariusze mogą według własnego uznania jednogłośnie wykluczyć konieczność uzgodnienia transakcji z podmiotem powiązanym. Zdaniem ekspertów okazja ta jest przydatna w ramach firm rodzinnych, a także podmiotów ekonomicznie zależnych.
Zatwierdzenie w LLC
W przypadku powołania rady dyrektorów procedura może być włączona do jej kompetencji.Odpowiedni przepis powinien zostać ustanowiony w karcie. Jednak ustawodawstwo przewiduje szereg wyjątków. Dotyczą one transakcji, których cena lub wartość nieruchomości stanowi ponad 10% aktywów bilansowych. To ostatnie jest ustalane zgodnie ze sprawozdaniem finansowym za ostatni okres kontrolny. Decyzję o zatwierdzeniu podejmuje większość niezainteresowanych dyrektorów. Zasada ta obowiązuje, jeżeli statut nie naprawia potrzeby większej liczby głosów. Decyzję mogą podjąć akcjonariusze, którzy również nie są zainteresowani transakcją. Zasada dyspozycyjności obejmuje także te skojarzenia. Podobnie jak w organizacjach niepublicznych, statut spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może określać procedurę porozumienia inną niż ustanowiona przez prawo lub przewidywać niestosowanie odpowiednich przepisów.
Wnioski
Istotne zmiany, które wpłynęły na transakcje z oprocentowaniem, koncentrują się zatem na uproszczeniu procedury negocjowania umów o niewielkiej wartości. Oprócz tego akcjonariuszom i zarządowi oferuje się obecnie szerokie możliwości. W szczególności mogą, według własnego uznania, swobodnie ustanowić procedurę zatwierdzania, wykluczając potrzebę zatwierdzania transakcji z podmiotami powiązanymi. Zdaniem ekspertów, ogólnie rzecz biorąc, regulacje prawne mogą znacznie ułatwić działalność gospodarstw. Istniejące przepisy prawa zwalniają grupy spółek z konieczności uzyskania zgody przy zawieraniu umów z udziałem podmiotów zależnych. W tych stowarzyszeniach, w których są akcjonariusze (uczestnicy) o różnych, często sprzecznych interesach, w których nie można podjąć jednomyślnej decyzji, procedura zatwierdzania nie stała się bardziej komfortowa. Przede wszystkim problem wynika z niepewności podstaw i warunków zgłaszania roszczeń przez uprawnione podmioty.
Unieważnienie
W przypadku transakcji zawartych z odsetkami konkurs regulują zasady art. 174 Kodeksu cywilnego (klauzula 2). Wszczęcie postępowania następuje na wniosek stowarzyszenia lub jego akcjonariuszy, którzy posiadają łącznie co najmniej 1% akcji z prawem głosu. Określone wymagania są podane dla JSC. Jeśli chodzi o osoby prawne z ograniczoną odpowiedzialnością, podmioty, które posiadają co najmniej 1% ogólnej liczby głosów wszystkich uczestników, mogą złożyć pozew. Warto zauważyć, że nowe przepisy ustawy federalnej nr 14 i nr 208 nie łączą zdolności członków zarządu i akcjonariuszy do kwestionowania transakcji strony zainteresowanej z faktem, że złożyli wniosek o uzgodnienie zgromadzenia. Według wielu ekspertów okoliczność ta powoduje znaczną niepewność dla stowarzyszeń. Wyraża się to przede wszystkim w możliwości opóźnionego kwestionowania umów.
Reguły 174 artykułu
Jak wskazuje norma, transakcja zawarta przez organ działający w imieniu osoby prawnej bez pełnomocnictwa, ze szkodą dla jej interesów, może zostać uznana przez sąd za nieważną. Pozew zostaje przyjęty do rozpatrzenia, jeżeli druga strona związku wiedziała lub mogła być świadoma oczywistej szkody wyrządzonej firmie lub istniały czynniki wskazujące na zmowę lub inne wspólne działania winnego i drugiej strony. W art. 84 ustawy federalnej nr 208 (klauzula 1) oraz w art. 45 Ustawy federalnej nr 14 (klauzula 6) można uznać nieważność transakcji, jeżeli została ona zawarta ze szkodą dla interesów przedsiębiorstwa i udowodniono, że kontrahent powinien był wiedzieć lub wiedzieć, że była to umowa w spółce, w której istniał interes, lub że nie ma zgody na jego popełnienie. Jednocześnie ta ostatnia okoliczność sama w sobie nie może być uznana przez sąd za podstawę do zakwestionowania. Warto również zauważyć różnicę między umowami odsetkowymi a dużymi transakcjami.Podważając to drugie, podmioty nie muszą wykazywać szkody (powodującej straty, inne niekorzystne konsekwencje wynikające z zawarcia umowy). Aby uznać nieważność transakcji strony zainteresowanej, wymagane jest potwierdzenie szkody wyrządzonej interesom podmiotu gospodarczego. 
Warunki
Ustawodawstwo zakłada istnienie szkody wyrządzonej interesom społecznym przy zawieraniu umowy, z zastrzeżeniem szeregu wymogów. Są to:
- Brak zgody na prowizję lub późniejsze zatwierdzenie kwestionowanej transakcji.
- Podmiot, który złożył roszczenie, nie otrzymał informacji dotyczących umowy na jego wniosek. Dotyczy to w szczególności tworzenia przeszkód w dostępie do dokumentów i innych materiałów poświadczających, że umowa nie powoduje szkód dla przedsiębiorstwa, zawartych na warunkach, które nie różnią się znacząco od warunków obowiązujących na rynku itp.
Jeżeli transakcja strony zainteresowanej została zawarta przy braku zgody na transakcję, akcjonariusze posiadający co najmniej 1% papierów wartościowych lub członek zarządu mogą wystąpić do stowarzyszenia z wymogiem dostarczenia informacji z tym związanych. Dane należy odebrać w terminie nieprzekraczającym 20 dni. od momentu przyjęcia odpowiedniego oświadczenia. Ustanawiając tę zasadę, ustawodawca starał się zapewnić ochronę tych osób. Jednak zdaniem ekspertów może to powodować znaczną niestabilność w stosunkach gospodarczych. Wdrożenie tej zasady można uznać za podstawę potencjalnej możliwości zażądania zatwierdzenia już zawartej umowy. Według prawników wskazane jest stosowanie zasad późniejszej procedury zatwierdzania, aby wykluczyć negatywne konsekwencje. Domniemanie szkody ma na celu pobudzenie stowarzyszenia, poprzez swoje upoważnione organy, właściwego wykonywania obowiązków, które zostały im powierzone w karcie, w celu zapewnienia terminowej, kompletnej i wiarygodnej informacji o transakcjach, które są przedmiotem zainteresowania.