Pomimo braku w rosyjskim ustawodawstwie wymogów dotyczących obecności, formularzy i treści dodatkowych dokumentów towarzyszących umowom o dostawy, takie istnieją. Służą do sprzedaży towarów na rynku krajowym i zagranicznym oraz szczegółowo opisują wszystkie elementy relacji między partnerami, zapewniając zgodność z warunkami umów, w których jednym z uczestników jest producent. Najpopularniejszą formą takiego dodatkowego dokumentu jest umowa dystrybucyjna.
Dlaczego tak jest
Praktyka prawna pokazuje, że obecnie stosowane formy stosunków umownych między stronami nie pozwalają w niektórych przypadkach na pełne opisanie dodatkowych obowiązków partnerów, które chronią w równym stopniu interesy dostawcy i nabywcy.
Standardowe stosowane dokumenty (umowa dostawy, agencja, koncesja) opisują tylko operacje towarzyszące przekazaniu towarów od jednego właściciela do drugiego, to znaczy metody wysyłki i płatności.
Aby skorzystać z odsprzedaży przedmiotu umowy, konieczne jest skonsolidowanie takich warunków współpracy, które byłyby korzystne dla obu stron - wyłączność oferty cenowej i ochrona przed konkurencją dla nabywcy, zgodność z jednolitym obciążeniem mocy produkcyjnych poprzez ciągłą stymulację popytu konsumpcyjnego - dla dostawcy.
Najczęściej partnerzy zawierają umowę dystrybucyjną dotyczącą umowy na dostawy z osobnym dokumentem. Wynika to z faktu, że zakupem, magazynowaniem i dystrybucją towarów do konsumenta zajmują się jednostki zaopatrzenia, logistyki i magazynu, a za wdrożenie odpowiadają działy marketingu i sprzedaży.
Specjalizacja poszczególnych struktur firmy wymaga przygotowania osobnych dokumentów, których księgowanie jest indywidualne podczas administracji. Dlatego strony zwykle sporządzają umowę dystrybucyjną z osobnym dokumentem określającym ważne ogólne obowiązki, które następnie nie są odzwierciedlone w podstawie opodatkowania.
Mówimy o działaniach partnerów, realizowanych przez nich w okresach między faktyczną dostawą towarów a przekazaniem na nią funduszy.
Definicja podstawowej koncepcji
Dystrybutor jest partnerem producenta w długim łańcuchu przepływu towarów od przenośnika do konsumenta. Główną różnicą między dystrybutorem a zwykłym nabywcą jest to, że nie kupuje produktów na własny użytek. Uczestniczy w sprzedaży towarów użytkownikowi końcowemu.
Dlatego dystrybutor ma najkorzystniejsze preferencje cenowe od dostawcy, ale jednocześnie nakłada na niego dodatkowe obowiązki na producenta. Są one wyrażone jako odpowiedzialność za sprzedaż niektórych ilości produktów na przydzielonym mu terytorium.
Zadaniem dystrybutora jest wykorzystanie towarów otrzymanych w nieruchomości w najbardziej opłacalny dla siebie sposób, to znaczy w celu osiągnięcia zysku poprzez sprzedaż go kontrahentom z marżą.
Standardowa umowa
Przykładowa umowa dystrybucyjna może być reprezentowana przez kilka istotnych punktów:
- Zapewnienie kupującemu obowiązku promowania i sprzedaży towarów.
- Terytorialne przywileje i ograniczenia stron.
- Opis warunków współpracy.
- Obowiązki obrotu handlowego między stronami, zapewniające wzrost sprzedaży.
- Zabezpieczenie warunków ograniczających konkurencję.
- Regulacja metod promocji i udziałów stron w kosztach działań marketingowych.
- Ustanowienie zasad dotyczących wytwarzania produktów promocyjnych i używania znaków towarowych producenta.
- Funkcje przygotowania towarów przed sprzedażą.
- Obowiązki dystrybutora dotyczące reagowania na opinie klientów dotyczące produktu.
- Service.
- Technologie, z których musi korzystać partner zaangażowany w odsprzedaż zakupionych produktów (magazynowanie, zapasy, logistyka).
Forma umowy dystrybucyjnej jest zwykle dostarczana przez dostawcę i jest wyspecjalizowana w odniesieniu do określonego rodzaju produktu, w szczególności jego sprzedaży, przechowywania, potrzeb konserwacyjnych oraz potrzeby poniesienia przez strony kosztów promocji.
Rodzaje umów
Długoterminowa relacja między producentem a jego partnerem dystrybucyjnym jest ważnym elementem każdej współpracy. Aby czerpać zyski z procesu sprzedaży produktów, dystrybutor musi tworzyć zapasy, badać popyt i planować działania reklamowe. Wszystko to jest możliwe tylko wtedy, gdy zostaną mu przypisane określone warunki. Lista obowiązkowych warunków umowy dystrybucyjnej do umowy dostawy, zgodnie z Zasadami europejskiego prawa umów, jest określona przez rodzaj umowy.
Przydziel takie formy umów dystrybucyjnych:
- Prawo wyłączne - zabezpiecza przywileje monopolistyczne przy sprzedaży towarów jednemu partnerowi na określonym terytorium. Taka umowa jest przykładem umowy wyłącznej dystrybucji.
- Selektywne - przewiduje zobowiązania producenta do dostarczenia towarów tylko partnerom wybranym na podstawie określonych kryteriów. W takim przypadku monopolistyczne prawo sprzedaży ma grupa osób.
- Sprzedaż na wyłączność - zobowiązuje dystrybutora do zakupu towarów od osoby trzeciej wyznaczonej przez dostawcę.
Klasyczna wersja umowy między producentem a partnerem handlowym to taka, która przewiduje zobowiązanie drugiej strony do kupowania i sprzedawania towarów we własnym zakresie i na własny koszt.
Zgodnie z umową o wyłącznej dystrybucji tylko główne warunki o następującym charakterze mogą szczegółowo opisywać główny proces:
- Obowiązki zwiększenia sprzedaży na stałym obszarze.
- Ograniczenia dystrybutora dotyczące współpracy z dostawcami podobnych produktów.
- Wymagania dotyczące poziomu technologii stosowanej w procesie marketingowym.
- Zasady wdrażania zalecane przez producenta.
Umowa międzynarodowa
Dystrybutor jest uczestnikiem handlu zagranicznego, który dokonuje zakupu i odsprzedaży niektórych rodzajów produktów na przydzielonym mu terytorium.
Dostawca w ramach międzynarodowej umowy dystrybucyjnej jest również odpowiedzialny za:
- Do dostawy towarów w określonej ilości.
- Za wysokiej jakości informowanie partnera o cechach jego produktów, cenach, sposobach przyciągnięcia konsumentów, rodzajach reklam.
- Do terminowego zgłaszania możliwych przerw w dostawach.
- Za dostarczenie materiałów promocyjnych w przystępnej cenie i wymaganych ilościach.
- W celu zachowania monopolistycznego prawa partnera do sprzedaży na wyznaczonym mu terytorium.
Międzynarodowe umowy dystrybucyjne zawierane są w kraju produkcji. Ich wyłączność obejmuje przeniesienie przez dostawcę na partnera zobowiązań dotyczących sprzedaży towarów w celu otrzymania informacji zwrotnej i skarg od konsumentów. Są one przymocowane na etykietach każdej jednostki produktu.
Przykładowa umowa dystrybucyjna z zagraniczną spółką jest dokumentem ramowym, w którym prawa i obowiązki stron są opisane w osobnych akapitach i mogą być zmieniane zgodnie z obowiązującymi specyfikami sprzedaży.
Regulacje prawne
W Rosji umowy dystrybucyjne nie uzyskały obowiązkowej konsolidacji legislacyjnej.Dlatego w kwestii korzystania z gotowych form takich umów lepiej jest skorzystać z zagranicznej praktyki prawnej.
Międzynarodowa Izba Handlowa opracowała szereg dokumentów i standardowych formularzy, które mogą stanowić podstawę przy zawieraniu umowy dystrybucyjnej (publikacja nr 518, ICC).
Istnieją również dokumenty wyjaśniające do przygotowania takich umów (publikacja nr 441, ICC) - szczegółowy przewodnik po praktycznym tworzeniu powyższych dokumentów.
Należy pamiętać, że zarówno dostawca, jak i dystrybutor są niezależnymi przedsiębiorcami w swoich krajach. A w stosunkach handlowych każdy z nich kieruje się własną jurysdykcją (ustawodawstwem kraju, w którym zarejestrowana jest jego działalność).
Prawo dostawcy to dostawa towarów i kontrola działań partnera na terytorium przydzielonym mu na sprzedaż. Jednocześnie dystrybutor w umowie jest uważany za profesjonalnego pośrednika, który jest uczestnikiem złożonego nowoczesnego łańcucha procesu dostarczania towarów konsumentowi, ale przestrzega własnych interesów handlowych.
Szczegóły przedmiotu
Przykładowa umowa dystrybucyjna zawiera następujące istotne punkty:
- Nazwy dostawcy (producenta) i jego partnera dystrybucyjnego.
- Definicje, które zostaną zastosowane w dokumencie (kto jest dystrybutorem, partnerem, klientem, co obejmuje pojęcia „produkcja” i „terytorium”).
- Przedmiot umowy - wskazuje cel umowy dla każdej ze stron: dostawca jest zobowiązany do przekazania, a dystrybutor musi zapłacić za odsprzedaż produktów stronom trzecim (partnerom, klientom) na określonym terytorium.
- Opis zamówienia i czas dostawy.
- Obowiązki stron.
- Wymagania dotyczące jakości towarów.
- Zasady rozliczeń.
- Odpowiedzialność stron, sankcje.
- Zasady zawierania umowy (wymiana dokumentów, wymóg przejrzystości, potrzeba audytu technologii marketingowych dystrybutora przed pierwszą dostawą).
- Postanowienia końcowe są zwykle formą rozstrzygania sporów.
- Podpisy stron.
- Załączniki do umowy: cennik, warunki cenowe sprzedaży towarów przez dystrybutora, terytorium i kanały dystrybucji.
Jeżeli umowa zawiera wszystkie powyższe pozycje, może to być dokument o dużym znaczeniu i może być wykorzystana między innymi jako umowa dostawy.
W formie dodatkowego dokumentu
W razie potrzeby wskazane są prawa i obowiązki stron, które nie są uregulowane w standardowej umowie dostawy, partnerzy zawierają inny dokument. Przykładowa umowa dystrybucyjna dla umowy dostawy jest dokumentem z mniejszą liczbą punktów.
Z reguły następujące warunki są interesujące, wymagające osobnych wyjaśnień i zrozumienia:
- Nazwa dostawcy i dystrybutora. Opis ich jurysdykcji (na podstawie przepisów prawnych, w których krajach prowadzona jest działalność).
- Istotne definicje do zastosowania w umowie.
- Zabezpieczenie wyłącznych praw dystrybutora na określonym terytorium.
- Obowiązki stron dotyczące promocji produktów, używania znaków towarowych, wielkości handlu.
- Wzajemne sankcje za nieprzestrzeganie umowy.
- Zasady rozstrzygania sporów.
Umowa może również przewidywać działania sieciowe, gdy dystrybutor ma prawo przyciągać partnerów, którym przyznano prawo do pracy w dowolnej części terytorium i przedstawicieli handlowych.
Rynek krajowy
Umowy dystrybucyjne na rynkach krajowych często mają charakter warunkowy, od czasu do czasu ustalając określone regiony i kanały dystrybucji znajdujące się na nich u partnera dostawcy w zakresie sprzedaży.
Umowy te rzadko mają charakter wyłączny, pozostawiając producentowi wyłączne prawo do zarządzania działaniami marketingowymi, dostaw do dużych kanałów dystrybucji dla konsumentów i reagowania na reklamacje.
Na rynkach krajowych najczęściej stosuje się umowy dystrybucji selektywnej. Opisują dla partnera dystrybucyjnego:
- roczne wolumeny zakupów;
- wielkość minimalnej przesyłki towarów w gotówce lub w naturze;
- obecność stałych zapasów w magazynach;
- rodzaje pracy wpływające na wzrost obrotów.
Dystrybutor jest również zobowiązany do przestrzegania interesów producenta podczas korzystania ze swoich znaków towarowych, w każdy możliwy sposób przyczyniając się do kształtowania pozytywnego wizerunku jego dostawcy i wytwarzanych przez niego towarów.
Na podstawie takich umów grupa dystrybutorów konkuruje o dostawę towarów w małych sklepach detalicznych. Czynnikami decydującymi o wyborze dostawcy przez klientów końcowych są proponowane ceny, warunki finansowe i wygoda logistyki.
Dlatego celem takiej umowy dystrybucyjnej między podmiotami gospodarczymi jest ograniczenie konkurencji cenowej między homogenicznymi partnerami na tym samym terytorium.
Następnie wybór jednego lub drugiego dystrybutora przez klientów końcowych następuje w płaszczyźnie towarzyszących ważnych czynników:
- jakość usług;
- prędkość dostawy;
- odroczone warunki płatności;
Cechy zwrotu produktów, które wygasły lub są niepłynne.
Podsumowanie
Każda umowa dystrybucyjna jest przykładem regulowania działań stron po wysyłce towarów przez producenta i zapłaty za nie przez partnera handlowego.
Takie ustalenia, przedstawione na piśmie, są korzystne dla wszystkich uczestników.
Producentowi wygodniej jest współpracować z jednym dużym klientem zamiast z wieloma małymi - to chroni przed ryzykiem braku płatności za towary, upraszcza proces transportu produktów do konsumentów i usprawnia działania marketingowe.
A oficjalnemu dystrybutorowi łatwiej jest czerpać zyski ze swojej pracy, będąc chronionym przed konkurencją.
Dlatego najważniejszymi punktami umowy są:
- terytorium dystrybucji produktów;
- polityka cenowa;
- wolumeny obrotów;
- sankcje między stronami.
Wraz z rozwojem relacji rynkowych na całym świecie, międzynarodowe kontrakty dystrybucyjne zyskują na znaczeniu. Pozwalają producentom dystrybuować swoje produkty na dużych terytoriach przez niewielką liczbę dużych firm dysponujących powierzchnią magazynową i transportem. Dodatkowe przyznanie takim partnerom zobowiązań handlowych zwiększa ich zainteresowanie handlowe współpracą, co jest istotnym czynnikiem lepszej promocji produktu na rynku.