1 września 2014 r. Weszły w życie niektóre zmiany Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej. Podział spółek akcyjnych na dwa typy, zgodnie z zasadą posiadania określonych cech przez organizacje. Pierwszy typ to publiczne spółki akcyjne. Takie organizacje są bardziej otwarte. Drugi rodzaj to niepubliczne spółki akcyjne, są one bardziej zamknięte, ale system zarządzania w nich jest mniej rygorystyczny. Zamiast zwykłych skrótów pojawiły się nowe, takie jak NAO i PAO. Możesz przeczytać więcej o publicznych i niepublicznych spółkach akcyjnych w tym artykule.
Spółka akcyjna
Jest to nazwa tych przedsiębiorstw, których akcje są przedmiotem publicznego obrotu zgodnie z aktami prawnymi dotyczącymi papierów wartościowych. Może to być dostęp do giełd, emisji w celu generowania dochodu itp. Również o promocji spółki akcyjnej decyduje fakt, że dokumenty statutowe stwierdzają, że organizacja jest otwarta w takiej czy innej formie. Kontrola takich firm jest bardziej rygorystyczna, ponieważ mogą one wpływać na interesy stron trzecich, ponieważ obywatele mogą kupować akcje tych organizacji. Na przykład pięcioosobowa rada nadzorcza musi być obecna jako organ regulacyjny. Należy również zauważyć, że wszyscy byli zjednoczeni spółki akcyjne (OJSC), w oparciu o nowe przepisy, upublicznij. Ponadto nowe zmiany legislacyjne przewidują otwartość i przejrzystość danych dotyczących posiadaczy papierów wartościowych emitowanych przez PJSC. Mają też szereg dodatkowych niuansów i innowacji, na przykład przedsiębiorstwo zostanie uznane za publiczne, pod warunkiem że liczba jego uczestników przekroczy pięćset. Aby uzyskać więcej informacji, zobacz pierwszy akapit. Artykuł 66.3 Kodeks cywilny Federacji Rosyjskiej.
Niepubliczna spółka akcyjna
Jest to przedsiębiorstwo, którego członkowie są ściśle zdefiniowani, informacje o tych osobach są rejestrowane w momencie tworzenia organizacji. Innowacja pozwala korygować i zmieniać statut organizacji, tworzyć organy zarządzające, wpływać na zarząd i zgromadzenie akcjonariuszy w różnych sprawach poprzez głosowanie. Wszystkie CJSC, a także niektóre LLC będą teraz nazywane niepublicznymi.
Należy zauważyć niższe obowiązki w stosunku do właścicieli papierów wartościowych posiadanych przez niepubliczną spółkę akcyjną. Odpowiedzialność wobec inwestorów jest mniejsza niż w przypadku organizacji otwartych. Wynika to z faktu, że niepubliczna spółka akcyjna ma ograniczoną liczbę właścicieli papierów wartościowych, ściśle ograniczoną ustawowymi dokumentami. Mówiąc prościej, uczestnicy są początkowo ostrzegani o wszystkich ryzykach i możliwych stratach. Często akcje takich spółek w ogóle nie są emitowane, a takie przedsiębiorstwa są częściowo wynikiem prywatyzacji lub szczególnego modelu zarządzania ze wspólnym udziałem w przekazywaniu odpowiedzialności.
Zmiany w terminologii zgodnie z prawem
Jak wspomniano powyżej, wszystkie przedsiębiorstwa o nazwie OJSC są obecnie nazywane publicznymi spółkami akcyjnymi. Zmiany dotyczą innych form prawnych. CJSC jest niepubliczną spółką akcyjną. Ta ostatnia obejmie niektóre spółki LLC, ale pod warunkiem dostępności niezbędnych funkcji.
Ponadto wszystkie firmy utworzone przed aktualizacją przepisów nie powinny podlegać żadnym procedurom ponownej rejestracji. Ta reguła jest ważna tylko wtedy, gdy nie jest wymagane wprowadzanie żadnych zmian w danych rejestracyjnych. Na przykład przeniesienie firmy do innego biura lub zmiana rodzaju działalności może stać się podstawą do zmiany formy prawnej. Należy zauważyć, że w razie potrzeby konieczna może być zmiana karty zgodnie z nowymi przepisami. Jeśli chodzi o nowe skróty w nazwach, niepubliczna spółka akcyjna w formie skróconej - NAO, publiczna - PJSC.
Informacje o posiadaczach papierów wartościowych
W przypadku zarówno spółki publicznej, jak i niepublicznej rejestr akcjonariuszy musi być prowadzony przez niezależną kompetentną organizację. W przeciwnym razie istnieje ryzyko otrzymania grzywny i wniesienia dodatkowych kontroli do firmy. Zasada ta pojawiła się w październiku 2013 r. Wybór spółki rejestrującej, która będzie prowadzić rejestr akcjonariuszy, jest bardzo odpowiedzialną decyzją. Przed jego przyjęciem upewnij się, że firma, której powierzasz to zadanie, jest dość sumienna, ma duże doświadczenie w tej dziedzinie i działa od dłuższego czasu. W przeciwnym razie istnieje ryzyko różnych problemów i dodatkowych sporów sądowych. Zaleca się również, aby spojrzeć na klientów podobnych firm. Im poważniejsze są te firmy, tym lepiej dla Ciebie. Decyzje wszystkich spotkań powinny zostać wpisane do rejestru przez spółkę, która bierze na siebie odpowiedzialność za jej przebieg.
Kapitał nominalny
Oznacza to przedsiębiorstwo utworzone przez emisję papierów wartościowych. Są one również nazywane kapitałem autoryzowanym lub kapitałem zakładowym, ponieważ ich wielkość jest określona w statucie organizacji. Jest to kwota zainwestowana przez uczestników w celu zapewnienia czarterowej działalności firmy. Wielkości tych funduszy są ustalone w dokumenty składowe organizacje zgodnie z obowiązującymi przepisami. Zgodnie z kodeksem cywilnym kapitał własny to najmniejsza kwota środków gwarantujących wypłacalność wierzycielom. Prawo przewiduje możliwość podwyższenia kapitału zakładowego. Jest to możliwe, jeżeli co najmniej dwie trzecie uczestników głosuje za taką decyzją i zgodnie z przepisami przewidzianymi dla konkretnych przypadków. Jako fundusze kapitał własny może być wniesiony do nieruchomości zarówno w formie gotówki, jak i ich ekwiwalentów w naturze, na przykład w postaci nieruchomości. W przypadku zdeponowania środków w innej formie lub w formie własności są one oceniane na podstawie niezależnego badania.
Dokument czarterowy NAO
Tworząc niepubliczną spółkę akcyjną, musisz mieć przy sobie różne dokumenty i wypełnione formularze. Statut niepublicznej spółki akcyjnej jest kluczowym dokumentem. Zawiera wszystkie informacje o organizacji, mówi o jej własności, uczestnikach i ich prawach, działalności tworzonego przedsiębiorstwa itp. W przypadku problemów i sporów Karta będzie dokumentem pomocniczym w postępowaniu sądowym. Dlatego powinien być napisany w taki sposób, aby nie miał luk i wad, które można by zastosować w sądzie przeciwko organizacji. Podczas opracowywania Karty zaleca się szczegółowe zbadanie wszystkich aktów ustawodawczych, które są w jakiś sposób związane z działalnością organizacji, lub skontaktowanie się z prawnikami posiadającymi doświadczenie w tej dziedzinie lub specjalizującymi się w opracowywaniu takich dokumentów.
Dokument czarterowy PJSC
Karta w takich przedsiębiorstwach jest pod wieloma względami podobna do podobnego dokumentu niepublicznej spółki akcyjnej. Wyjątkiem jest to, że musi stwierdzać, że organizacja jest otwarta. Na przykład wskazana jest procedura emisji akcji, ich obieg, dostęp do giełd, zalecana jest polityka wypłaty dywidendy.Może również określać procedurę obrotu i emisji innych papierów wartościowych, ale musi istnieć możliwość zamiany takich rachunków na akcje. Ogólnie rzecz biorąc, statut publicznej spółki akcyjnej należy opracować jeszcze bardziej odpowiedzialnie niż w przypadku NAO. Wynika to z wysokiej potencjalnej odpowiedzialności i obowiązków wobec akcjonariuszy, którzy w rzeczywistości mogą być wszyscy. Tak więc ryzyko roszczeń różnych osób fizycznych i prawnych oraz przedstawicieli rządów w przypadku PJSC jest znacznie wyższe. Opracowanie dokumentacji wymaga odpowiedzialnego podejścia i pracy specjalistów.
Kapitał autoryzowany NAO
At tworzenie kapitału docelowego aktami prawnymi towarzyszącymi będą Kodeks cywilny Federacji Rosyjskiej i ustawa federalna 208 „O spółkach akcyjnych”.
Zgodnie z kodeksem cywilnym Federacji Rosyjskiej są to organizacje, w których kapitał zakładowy jest podzielony na dowolną liczbę papierów wartościowych. Członkowie spółki nie mogą ponosić strat lub zobowiązań przekraczających wartość posiadanych przez nie papierów wartościowych.
W takim przypadku, gdy rozważany jest kapitał docelowy niepublicznej spółki akcyjnej, papiery wartościowe nie mogą być lokowane otwarcie. Udział weksli posiadanych przez posiadacza może być ograniczony dokumentami ustawowymi. Można również podać liczbę głosów, które można uzyskać jednemu posiadaczowi papierów wartościowych. W takim przypadku minimalny kapitał zakładowy spółki akcyjnej musi wynosić co najmniej sto minimalnych wynagrodzeń (minimalne wynagrodzenie).
Kapitał zakładowy publicznej spółki akcyjnej
W przypadku PAO obowiązują zasady podobne do poprzedniego przypadku. Kluczowymi aktami będą najnowsze zmiany Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej i ustawy federalnej 208 „O spółkach akcyjnych”.
Kapitał zakładowy spółki publicznej obejmuje akcje nabyte przez właścicieli po koszcie historycznym w momencie emisji. Wartość nominalna papiery wartościowe powinny być takie same. Podobnie jak prawa akcjonariuszy, które powinny być równe. Wielkość kapitału docelowego może się zwiększyć lub zmniejszyć zgodnie z aktualną sytuacją rynkową. Wynika to z emisji dodatkowych papierów wartościowych lub odkupu akcji własnych od dużych inwestorów. Kapitał docelowy musi obejmować co najmniej 1000 płac minimalnych.
Uczestnicy PAO
W takim przypadku uczestnikami będą wszyscy akcjonariusze spółki. Każdy obywatel Federacji Rosyjskiej, który ukończył 18 lat, może zostać uczestnikiem PAO. Akcjonariusze nie ponoszą prawnej i materialnej odpowiedzialności za działania spółki, ale mają tylko niektóre prawa. Mogą na przykład brać udział w walnym zgromadzeniu i głosować. Jedyne możliwe straty właścicieli papierów wartościowych są związane z wartością akcji lub dywidend.
Uczestnicy NAO
Kolejność członkostwa w organizacjach tego typu różni się od PAO. Założycielami będą tylko uczestnicy niepublicznej spółki akcyjnej. Wynika to z cech regulacyjnych takich firm. Założyciele będą również akcjonariuszami, a ich obligacje nie będą dystrybuowane poza organizację. Uczestnikami nie może być więcej niż pięćdziesiąt osób, w przeciwnym razie NAO musi zostać zreorganizowane w spółkę akcyjną.
Reorganizacja z jednej formy do drugiej
Ustawodawstwo przewiduje możliwość zmiany jednej formy prawnej na inną. Na przykładzie przekształcenia NAO w PAO można wyróżnić następujące obowiązki wynikające z organizacji:
- Podwyższenie kapitału docelowego do wymaganego minimum (1000 płacy minimalnej).
- Opracowanie dokumentów potwierdzających zmianę praw akcjonariuszy.
- Emisja akcji.
- Kompletny ekwipunek.
- Przyciąganie audytora.
- Opracowanie nowej karty i związanej z nią dokumentacji.
- Ponowna rejestracja w rejestrze.
- Przeniesienie własności na nowy podmiot prawny.
Rejestracja: publiczne i niepubliczne spółki akcyjne
Pierwszym krokiem jest wybór formy prawnej, publicznej spółki akcyjnej lub innego rodzaju, zgodnie z potrzebami tworzonej organizacji. Następnie musisz przygotować wszystkie niezbędne dokumenty: porozumienie między założycielami, jeśli jest więcej niż jedna osoba, następnie dokumenty dotyczące rodzajów i rodzajów udziałów, ich wartości i ilości. Po opracowaniu karty, która obejmuje:
- Nazwa organizacji w całości i w formie skrótów, w przypadku spółki publicznej powinna to znaleźć odzwierciedlenie w nazwie.
- Adres prawny
- Liczba i cena akcji według par.
- Rodzaje wyemitowanych akcji.
- Prawa akcjonariuszy posiadających określoną kategorię akcji.
- Koszt kapitału zakładowego.
- Procedura organizowania różnych spotkań, głosowania i podejmowania decyzji.
- Uprawnienia i algorytm decyzyjny organów zarządzających są zgodne z obowiązującym prawem.
Teraz musisz zarejestrować firmę w lokalnym urzędzie skarbowym, w którym zależy to od miasta i regionu, w którym dokonano rejestracji. Konieczne jest wypełnienie i dostarczenie wszystkich wymaganych dokumentów, poświadczenie ich notarialnie i uiszczenie opłaty. Rejestracja zostanie dokonana w ciągu 5 dni roboczych. Następnie będziesz miał dokładnie 30 dni na emisję i rejestrację akcji, a także będziesz musiał wybrać spółkę, która będzie prowadzić rejestr akcjonariuszy.
Należy zauważyć, że proces rejestracji i tworzenia spółek akcyjnych jest bardzo odpowiedzialną decyzją. Problemy z dokumentacją i różnymi formularzami mogą pojawić się nawet podczas rejestracji adresu IP, więc nie powinieneś oszczędzać na tworzeniu przyszłej organizacji, jeśli napotkasz jakiekolwiek trudności, zalecamy skontaktowanie się z kompetentnymi specjalistami w dziedzinie podatków, prawa i finansów. Właściwa forma prawna jest pierwszym krokiem na drodze do sukcesu w biznesie, a tego wyboru należy dokonać tak starannie, jak to możliwe.
