Nowoczesne spółki akcyjne (JSC) są firmy biznesowe w którym kapitał zakładowy jest podzielony na szereg akcji zwanych akcjami. W zależności od cech AO mogą przyjmować różne formy, z których każda ma swoje zalety i wady. Reguluje je ustawa federalna z dnia 26 grudnia 1995 r. Nr 208-FZ.
Osoba prawna
Jeśli uznamy AO za osobę prawną, mówimy o organizacji uczestników rynku, która ma trzy charakterystyczne cechy:
- Utworzenie kapitału docelowego odbywa się z wkładów uczestników, które następnie stają się pełną własnością tej spółki akcyjnej.
- Odpowiedzialność majątkowa każdego członka spółki jest ograniczona całkowitą kwotą wniesionego przez niego wkładu, a spółka akcyjna ponosi pełną odpowiedzialność za wszystkie podjęte zobowiązania.
- Kapitał docelowy dzieli się na szereg akcji, które są następnie emitowane w zamian za wniesiony wkład i które są własnością wszystkich jego uczestników.
Ostatni znak jest cechą wyróżniającą AO jako osobę prawną lub specjalną formę istnienia określonej spółki handlowej.
Emisja akcji
Zamknięte i otwarta spółka akcyjna (OJSC i CJSC) działają jako podmioty prawne zaangażowane w emisję akcji, a wszystkie otrzymane z tego fundusze zapewniają utworzenie kapitału docelowego.
W przeciwieństwie do innych osób prawnych, spółka akcyjna nie ma możliwości przeprowadzenia się, jeżeli wymagana liczba akcji nie zostanie wyemitowana, ponieważ możliwe jest, aby stać się pełnoprawnym uczestnikiem tylko wtedy, gdy wkład zostanie wymieniony na pewną ich liczbę. Jednocześnie wszystkie fundusze zarobione po emisji akcji są koniecznie rozliczane z góry jako określony kapitał docelowy, aw przyszłości wszelkie inne fundusze inne niż te, które zostały pozyskane ze sprzedaży papierów wartościowych, nie mogą zostać mu przypisane.
Warto zauważyć, że odpowiedzialność spółki akcyjnej przewiduje również nadwyżkę wpływów ze sprzedaży akcji w stosunku do wcześniej określonego kapitału docelowego i ich ewentualny niedobór. Ponadto w tym drugim przypadku konieczne będzie niedoszacowanie wielkości wskazanego kapitału docelowego, w którym dolny limit jest minimum ustalonym przez obowiązujące prawo.
Podmiot prawny może zostać uznany za spółkę akcyjną tylko z tego powodu, że jest zaangażowany w emisję akcji. Warto zauważyć, że zgodnie z prawem oddział spółki akcyjnej ma prawo emitować takie papiery wartościowe tylko wtedy, gdy należą do określonego rodzaju organizacji handlowej, podczas gdy inne spółki nie mają możliwości emisji akcji, jeżeli nie przyjmą odpowiedniej formy z wszystkie wynikające z tego konsekwencje.
Organizacja
Każda organizacja jest stowarzyszeniem kilku uczestników lub członków, którzy istnieją niezależnie, to znaczy w żadnym wypadku nie zależy od tego stowarzyszenia. Co więcej, sama firma i jej uczestnicy stanowią jedną całość, a jednocześnie istnieją niezależnie od siebie.
Jeśli uznamy JSC za organizację, jest to osoba prawna w jednej z form działalności handlowej. Warto zauważyć, że istniejące formy spółek akcyjnych stanowią unikalną wersję jedności, ponieważ takie spółki istnieją nie tylko jako jedność organizacji i jej członków, ale także jako jedność organizacji i wspólny zestaw akcji, ponieważ te ostatnie reprezentują własność akcjonariuszy, a nie sama spółka. Każda akcja wyemitowana przez OA reprezentuje personifikację uczestnika i nie jest on zwykłym członkiem określonej organizacji, ale reprezentuje pełnoprawnego akcjonariusza.
AO jest organizacją złożoną z kilku uczestników rynku, której stan określa obecność akcji wyemitowanych przez tę spółkę. Obecnie JSC na rynku występują w podwójnej formie:
- Jako niezależna organizacja komercyjna jako odrębny uczestnik rynku.
- Jako zestaw wyemitowanych akcji będących własnością akcjonariuszy.
AO istnieje dzisiaj w dwóch formach, których nie można oddzielić od siebie, chociaż są one zupełnie różne. Mówiąc o AO jako konkretnej organizacji, należy zawsze pamiętać, że istnieje ona również w formie zestawu wyemitowanych papierów wartościowych, a jeśli mówimy o nich, nie możemy zapominać, że zostały wyemitowane przez pewną spółkę.
Zewnętrznie możemy powiedzieć, że spółka akcyjna jest po prostu inną odmianą komercyjnych podmiotów prawnych, które są połączone w pewną grupę zgodnie z obowiązującym prawem. Ta definicja ma swoje własne charakterystyczne cechy, zalety i wady w porównaniu z innymi firmami komercyjnymi.
Jakie są różnice?
Jeśli mówimy o głównych różnicach między standardowym AO od partnerstwa biznesowe istnieje kilka:
- Partnerstwa obejmują nie tylko stowarzyszenie kapitału, ale także stowarzyszenie osób zaangażowanych we wspólne działania.
- Spółka akcyjna jest wyłącznie stowarzyszeniem kapitału.
- W partnerstwach pełnoprawni partnerzy posiadają spółki zależne i solidarna odpowiedzialność dla różnych obowiązków, ale nie jest to przewidziane w spółce akcyjnej.
Działalność spółki akcyjnej w taki sam sposób, jak LLC w jej najbardziej masowej formie, opiera się na pewnym kapitale zakładowym, który jest tworzony z zainwestowanych środków po stronie uczestników ponoszących odpowiedzialność majątkową, która bezpośrednio zależy od wielkości wniesionego wkładu. W ten sposób możemy odróżnić kilka podstawowych różnic spółki akcyjnej od prostych:
- W zamian za wniesiony wkład uczestnik otrzymuje papiery wartościowe zwane akcjami, które następnie mogą być swobodnie odsprzedawane na specjalnym rynku akcji. Kapitał zakładowy standardowej spółki dzieli się na wkłady wniesione przez jej uczestników, natomiast w AO są to akcje.
- Ustawodawstwo określa minimalną wielkość kapitału zakładowego spółki akcyjnej, a także liczbę akcjonariuszy, które są jednocześnie ostatecznymi granicami dla standardowej spółki.
- Te dwa warianty społeczeństwa różnią się znacznie kolejnością i prawem do wyjścia uczestników.
- Prawa akcjonariuszy posiadających akcje tego samego rodzaju są dokładnie takie same, a dla niektórych uczestników standardowej spółki mogą zostać określone dodatkowe obowiązki i prawa.
- Spółka akcyjna ma bardziej złożony i regulowany przez państwo, zgodnie z ustawodawstwem, strukturę zarządzania, w porównaniu do zwykłej.
Możesz także wymienić kilka kluczowych różnic między OA i spółdzielniami produkcyjnymi:
- Spółdzielnia łączy kapitał i osoby, które muszą w nim pracować.
- Członkom spółdzielni powierzono zadanie odpowiedzialność dodatkowa zgodnie z jego obowiązkami.
- Każdy członek spółdzielni może zostać z niego wyłączony w przypadku niewypełnienia przypisanych mu obowiązków lub innych naruszeń karty, podczas gdy w AO nie ma prawa pozbawić akcjonariusza jego papierów wartościowych, niezależnie od okoliczności.
Korzyści z AO
Rosyjska spółka akcyjna, a także spółki z wielu innych krajów, ma wiele zalet w stosunku do innych opcji łączenia:
- Proces łączenia kapitału jest nieograniczony.Formularz spółki akcyjnej zapewnia unifikację niemal nieograniczonej liczby inwestorów i ich kapitału, a prawa spółki akcyjnej przewidują przyciąganie nawet małych inwestorów, dzięki czemu możliwe jest pozyskanie dużych funduszy w dość krótkim czasie, rozszerzenie produkcji i uzyskanie wszystkich korzyści dużego przedsiębiorstwa.
- Akcjonariusze niezależnie wybierają własne ryzyko. Statut spółki akcyjnej pozwala na zakup dowolnej liczby akcji, to znaczy, każda osoba wybiera, w jakiej wysokości ryzyko utraty kapitału zainwestowanego w spółkę akcyjną jest dla niego dopuszczalne. Jednocześnie ograniczone ryzyko przejawia się również w tym, że akcjonariusze nie ponoszą odpowiedzialności za zobowiązania majątkowe wobec wierzycieli tej spółki.
- Trwałość łączenia kapitału. AO jest najbardziej stabilną formą spośród wszystkich opcji łączenia kapitału. W związku z tym kierownictwo spółki akcyjnej nie przewiduje możliwości zakończenia działalności w przypadku odejścia z niej jednego z akcjonariuszy.
- Profesjonalizm zarządzania, który wynika z faktu, że własność kapitału jest oddzielona od zarządzania. W AO nie każdy może zarządzać własnym kapitałem - to zadanie zespołu profesjonalnych specjalistów, którzy zarządzają całym swoim kapitałem jako całością.
- Możliwość bezpłatnego zwrotu z inwestycji. Akcjonariusz może w dowolnym momencie sprzedać własne akcje w celu częściowego lub pełnego zwrotu wniesionego wkładu.
Jacy oni są?
Zgodnie z obowiązującym prawem nowoczesne typy spółek akcyjnych dzielą się na dwa typy:
- Zamknięte Jest to organizacja, której udziały mogą być rozdzielane wyłącznie między jej założycieli, to znaczy z góry określony krąg osób.
- Otwarte typy spółek akcyjnych. Są to spółki, których uczestnicy mają możliwość zbyć swoich akcji bez konieczności uzyskania uprzedniej zgody pozostałych akcjonariuszy.
Niekompletne definicje
Wystarczy zauważyć, że podstawą powyższych definicji są różne kategorie, a pierwsza z nich dotyczy liczby i składu uczestników, podczas gdy druga dotyczy obecności lub braku prawa do całkowicie swobodnego rozporządzania akcjami przez ich właścicieli.
Całkowity brak logicznego związku między tym, czym są tego rodzaju spółki akcyjne, a nierozwiązany charakter tego problemu wskazuje na dość wysoki poziom konwencjonalności podziału nowoczesnych spółek na te typy, a także brak wiarygodnych podstaw i podstaw dla tej dystrybucji.
Jeżeli, jako główne różnice między istniejącymi typami spółek akcyjnych, rozważa się istnienie prawa do możliwości całkowicie bezpłatnego zbycia akcji i całkowitej liczby akcjonariuszy, wówczas w tym przypadku możemy podać im następujące definicje:
- Otwarte typy spółek akcyjnych to spółki, których akcje można rozdzielić między nieznane wcześniej grono osób, które są w stanie zbyć swoje akcje bez uprzedniej zgody innych członków.
- Zamknięte - są to organizacje, których akcje mogą być rozdzielone między założycieli, a także dobrze znany krąg osób, które nie są w stanie zbyć swoich akcji osobom, które nie są członkami tej firmy, jeśli wcześniej nie uzyskano zgody innych członków. Procedura takiej zgody w przeważającej większości przypadków sprowadza się do faktu, że przez określony czas akcjonariusze mają prawo pierwokupu w stosunku do zakupu zbywalnych akcji w porównaniu z innymi osobami, które nie są członkami tej spółki.Właśnie dlatego tego rodzaju spółki akcyjne są ostatnio szeroko stosowane.
Współczesna praktyka prawna zapewnia rozwiązanie kwestii formy określonej spółki akcyjnej poprzez ustanowienie określonej liczby akcjonariuszy w prawie, a jeśli liczba ta zostanie przekroczona, ta ostatnia będzie musiała zostać zarejestrowana jako otwarta spółka akcyjna.
Cechy prawne zamkniętych spółek akcyjnych
Obecna ustawa federalna o spółkach akcyjnych przewiduje następujące cechy zamkniętych spółek akcyjnych:
- możliwość podziału akcji własnych wyłącznie między założycieli lub grono osób wskazanych wcześniej, których łączna liczba nie może przekraczać 50;
- brak prawa do przeprowadzenia otwartej subskrypcji akcji własnych;
- każdy akcjonariusz ma prawo pierwokupu do nabycia akcji, które inni zamierzają sprzedać.
Oznaki otwartej JSC
Obecne prawo federalne dotyczące spółek akcyjnych uwzględnia również kilka kluczowych cech otwartych organizacji:
- ogólna liczba akcjonariuszy nie jest ograniczona prawem;
- akcjonariusze mają możliwość przeniesienia akcji bez konieczności wcześniejszego uzyskania zgody innych uczestników;
- prawo do wprowadzenia nie tylko zamkniętej, ale również otwartej subskrypcji akcji własnych;
- obowiązek dostarczania rynkowi wszelkich niezbędnych informacji o jego działalności w takich okresach iw ilościach określonych przez obowiązujące prawo i inne akty prawne (w szczególności dotyczy to corocznej publikacji rocznego raportu dla ogółu społeczeństwa, a także rachunku strat, bilansu zysków, bilansu i innych dokumenty).
Różnice między CJSC i LLC
Rozważaliśmy rodzaje spółek akcyjnych i ich kluczowe cechy, ale wiele osób często zadaje pytania na temat głównych różnic między zamkniętą spółką akcyjną a spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, ponieważ w rzeczywistości jest to rodzaj pośredniej opcji między nią a otwartą spółką akcyjną. W sumie istnieje kilka takich kluczowych różnic:
- CJSC jest spółką akcyjną, ponieważ jej kapitał zakładowy nie jest podzielony na jednostki, ale na akcje, w przeciwieństwie do LLC.
- CJSC jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, ponieważ całkowita liczba jej uczestników jest ściśle ograniczona, a sprzedaż akcji w taki sam sposób jak akcje jest niemożliwa bez uzyskania uprzedniej zgody, a raczej przyznania prawa pierwokupu innym członkom spółki.
- Akcje spółki są przedmiotem obrotu w sposób ciągły na państwowym rynku akcji, podczas gdy w przypadku spółki nie są notowane na rynku akcji w taki sam sposób jak akcje spółki, a zatem nie mają jasno określonej ceny rynkowej. Jedynym sposobem na uzyskanie wartości rynkowej jest przeprowadzenie jednorazowej transakcji z ogłoszeniem wyniku indywidualnej procedury.
- Zarówno LLC, jak i ZAO mogą, w razie potrzeby, zostać przekształcone w OJSC (lub odwrotnie), ale należy zrozumieć, że ta pierwsza będzie musiała zająć się całkowitą ponowną rejestracją, podczas gdy druga będzie po prostu musiała zmienić swój typ.
Główna esencja ZAO
Jeśli weźmiemy pod uwagę różnice między LLC a CJSC w sposobie wykorzystania kapitału docelowego spółki akcyjnej i tym podobne, to tutaj można zobaczyć wyłącznie różnice formalne, ponieważ w pierwszym przypadku zainwestowane fundusze nazywane są akcjami, a w drugim - akcjami, czyli pewną formą cennej dokumentacji. Ale jednocześnie należy poprawnie zrozumieć, że forma papierów wartościowych pochodzi wyłącznie z zewnątrz, ponieważ samą istotą akcji jest możliwość jej swobodnego obrotu na rynku, podczas gdy zamknięta spółka akcyjna nie ma takiej własności. Tylko na giełdzie OJSC można utworzyć giełdę.
Można powiedzieć, że OJSC i ZAO znacznie różnią się pod względem praw, jakie posiada kapitał docelowy spółki akcyjnej, ale praktycznie nie ma takich różnic między LLC a ZAO.
Potrzeba ich użycia
Biorąc pod uwagę ekonomiczny charakter spółki akcyjnej, można zrozumieć, że jest ona otwarta, ponieważ tylko w takim przypadku wszystkie potencjalne możliwości, które są w niej zawarte jako nieograniczona forma łączenia kapitału kilku uczestników rynku, mogą zostać w pełni zrealizowane. Jedynie dzieło OJSC pozwala na to, aby akcje rzeczywiście stały się takimi, ponieważ bez możliwości swobodnego obrotu całkowicie traci status zabezpieczenia i jest jedynie dowodem wkładu do organów spółki akcyjnej.
Chęć różnych uczestników rynku do korzystania z kilku opcji łączenia różnych kapitałów, pod względem ich skali, stwarza potrzebę stworzenia pośredniej formy organizacji, która będzie pomiędzy LLC i OJSC, to jest przyczyną pojawienia się zamkniętych struktur.
