W trakcie istnienia jakiejkolwiek LLC może się zdarzyć sytuacja, gdy jakiś uczestnik zdecyduje się ostatecznie odejść z firmy. Co więcej, ma on pełne prawo sprzedać swój udział lub po prostu wycofać założyciela z LLC, po prostu rezygnując z członkostwa. Jednak trzeba mieć pojęcie, jakie są główne różnice między tymi pojęciami.
Jaka jest różnica?
Istnieją dwie główne różnice między tym, co stanowi sprzedaż akcji, a wyjściem założyciela z LLC:
- Po wyjściu nie dokonuje się zakupu i sprzedaży jego udziału, ale wypłacana jest pewna rekompensata, która jest równa jego rzeczywistej wartości, podczas gdy sam udział przechodzi na spółkę.
- Podczas sprzedaży nie można sprzedać nawet całego udziału, ale tylko pewną jego część, natomiast w przypadku wyjścia firma natychmiast przenosi absolutnie wszystkie aktywa należące do tego uczestnika.
Oprócz faktu, że założyciel może dobrowolnie wycofać się z LLC, jego udział może również zostać przeniesiony na społeczność w wyniku jego wykluczenia lub śmierci. Z tego powodu musisz poprawnie zrozumieć funkcje każdej z tych opcji.
Dobrowolne wyjście
Członek firmy może dobrowolnie go opuścić tylko wtedy, gdy taką możliwość przewiduje wcześniej opracowana karta. Jednocześnie warto zauważyć, że w tej sytuacji założyciel opuszcza LLC bez konieczności uprzedniej zgody tego kroku z innymi uczestnikami. Jeśli karta nie zawiera takiego postanowienia, wówczas w takim przypadku nie będzie działać dobrowolnie.
Ponadto uczestnik nie może opuścić firmy w takiej sytuacji, jeżeli jest jedynym podmiotem lub wraz z nim chce odejść z LLC i innych członków. Przyczyny tego są bardzo jasne, ponieważ taka organizacja nie może istnieć, jeśli nie ma w niej ani jednej osoby.
Jak przeprowadzana jest procedura?
Jeżeli spełnione są wszystkie niezbędne warunki, w tym statut LLC i obowiązujące przepisy, wówczas w takim przypadku uczestnik opuszczający firmę musi złożyć odpowiedni wniosek. Warto zauważyć, że dokument ten można napisać w dowolnej formie, ale został on opracowany w imieniu Dyrektora Generalnego. Musisz także wstępnie poświadczyć to u notariusza.
Tekst tego dokumentu powinien zawierać szczegółowe informacje o samym uczestniku, a mianowicie:
- dane paszportowe, a także miejsce zamieszkania i nazwisko, jeżeli uczestnikiem jest osoba fizyczna;
- dane rejestracyjne organizacji, jeżeli uczestnik jest osobą prawną.
Oświadczenie to powinno zawierać między innymi jasno wyrażone pragnienie odejścia ze społeczeństwa, a jednocześnie otrzymać wartość posiadanego udziału.
Od momentu złożenia oświadczenia o wycofaniu się jednego z uczestników, a jednocześnie ta możliwość obejmuje statut spółki LLC, jego udział jest automatycznie przenoszony na korzyść spółki, w wyniku czego oświadczenie musi zostać przekazane w taki sposób, aby data ta została ustalona z odpowiednim znakiem pozostawionym w dokumencie lub oddzielny dowód dostawy.
Co wtedy
Firma ma około miesiąca na zmianę wszystkich niezbędnych dokumentów rejestracyjnych. W takim przypadku urząd skarbowy, który zajmuje się rozliczaniem tej LLC, złożył wniosek sporządzony w formie P14001.To musi być poświadczone notarialnie. Oświadczenie to zawiera dokument dostarczony przez uczestnika opuszczającego firmę, a także protokół jego odstąpienia.
Po zmniejszeniu liczby założycieli z powodu wycofania się jednego z uczestników, powinien on otrzymać pełną wypłatę rzeczywistej wartości udostępnionego udziału w ciągu trzech miesięcy od momentu złożenia odpowiedniego wniosku. Wartość udziału należy zapłacić gotówką. Jednak w drodze umowy płatności mogą być również dokonywane przez różne aktywa.
Co stanie się z udziałem?
Po odejściu ze spółki jego udział uzupełnia ogólny kapitał zakładowy LLC, aw ciągu następnego roku jego los należy ustalić w jeden z następujących sposobów:
- jest sprzedawany jednemu lub kilku uczestnikom;
- rozdzielone między wszystkich innych uczestników zgodnie z tym, jaka ich część zawiera kapitał docelowy LLC;
- sprzedany konkretnej osobie, która nie jest uczestnikiem (jeżeli nie jest to zabronione na mocy ustanowionej karty).
Komunikat o sprzedaży lub podziale części emerytury jest ważny przez miesiąc po podjęciu odpowiedniej decyzji. W takim przypadku do urzędu skarbowego przesyłane jest notarialne oświadczenie w formie P14001, a także specjalny protokół dotyczący przeprowadzenia tej procedury, umowa sprzedaży części, a także dokument potwierdzający jej zapłatę (dwa ostatnie dokumenty należy przedłożyć tylko, jeśli część emerytowany uczestnik jest na sprzedaż).
Jeżeli decyzja o sprzedaży lub dystrybucji akcji zostanie podjęta w ciągu mniej niż miesiąca od otrzymania wniosku o wycofanie, wówczas w takim przypadku pakiet dokumentacji można złożyć tylko raz. Jednocześnie we wniosku Р14001 należy zauważyć, że jeden z uczestników opuścił skład założycieli, a jego część została rozdana lub sprzedana. Jeżeli nabywcą tego udziału jest inna spółka, a nabyta część stanowi ponad 20% całkowitego kapitału docelowego, fakt ten należy odnotować w „Biuletynie rejestracyjnym państwa”, w którym należy złożyć odpowiednią publikację.
Jeśli uczestnik, który opuszcza założycieli LLC, jest dyrektorem generalnym, to w tym przypadku, nawet po opuszczeniu firmy, nie przestanie być jej liderem. Chodzi o to, że relacje dyrektora z LLC są określone w odpowiedniej umowie o pracę. Jeśli zajdzie taka potrzeba, musisz najpierw zerwać wszelkie stosunki pracy, oficjalnie formalizując zwolnienie tego szefa.
Jeżeli udział wycofanego uczestnika w określonym okresie nie został sprzedany ani podzielony, należy go spłacić, zaś całkowitą kwotę kapitału docelowego należy pomniejszyć o całkowitą kwotę wartości nominalnej tej części, otrzymaną po zmianie założycieli. Należy zauważyć, że spłatę długu do urzędu skarbowego należy zgłosić na formularzu wniosku P13001. Ponadto pakiet dokumentacji obejmuje następujące elementy:
- protokół z zebrania założycieli, który zawiera decyzję o spłacie części;
- nowe wydanie karty lub różne jej zmiany;
- dokument stwierdzający, że firma zapłaciła odpowiednie cło państwowe, które wynosi 800 rubli.
Wyjątek
Jeżeli jednak wystąpią jakiekolwiek poważne konflikty między uczestnikami, w wyniku których firma nie będzie mogła kontynuować normalnej działalności gospodarczej, wówczas wykluczenie określonego uczestnika jest normalną sytuacją. Jednocześnie należy poprawnie zrozumieć, że jest to ostatnia miara odpowiedzi, i inaczej niż w przypadku wyjścia z założycieli LLC, instrukcja krok po kroku jest zupełnie inna, ponieważ kwestia jest rozstrzygana wyłącznie w sądzie.
Trudno jest raczej wykazać, że dany uczestnik przez określone działania lub, przeciwnie, bezczynność powoduje znaczną szkodę dla działań społeczeństwa. Warto zauważyć, że istnieje możliwość wykluczenia bezwzględna norma. Oznacza to, że możesz skorzystać z niego, nawet jeśli w karcie nie ma odpowiedniej reguły.
Kiedy mogę wykluczyć?
Co można oficjalnie uznać za dobry powód, aby protokół spotkania założycieli zawierał decyzję o wykluczeniu określonej witryny? Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawo to pojawia się, jeżeli jeden z założycieli wykaże rażące naruszenie obowiązków, a jego działania uniemożliwiają normalne działania lub powodują znaczne trudności.
Studia przypadków
Istnieją niektóre z najczęstszych sytuacji, które stanowią powód wyjścia uczestników przez wykluczenie przez innych założycieli:
- udawanie protokół z walnego zgromadzenia, na podstawie którego przeprowadzono nominację nowego dyrektora, przeprowadzającego wszelkiego rodzaju transakcje bez wiedzy pozostałych uczestników;
- przekazywanie kontrahentom fałszywych informacji na temat likwidacji spółki, a następnie propozycja zawarcia podobnych umów z konkurentami;
- przeprowadzanie transakcji sprzedaży różnych nieruchomości tej spółki LLC po niższych kosztach przez Dyrektora Generalnego;
- celowe unikanie uczestnictwa w różnych walnych zgromadzeniach, w wyniku czego społeczeństwo nie było w stanie podjąć ważnych decyzji mających wpływ na jego działalność.
Istnieje dość duża liczba takich przykładów, ale możesz je wszystkie wymienić przez długi czas.
Jak powstaje wyjątek?
Tylko ci uczestnicy, których udział w kapitale zakładowym jest wyższy niż 10%, mogą złożyć wniosek do sądu arbitrażowego z wyłączeniem określonego założyciela. Jeżeli ostatecznie zostanie wydane ostateczne orzeczenie sądu na korzyść powoda, będzie to wystarczający powód do całkowitego wykluczenia strony ze społeczeństwa. Po przeprowadzeniu takiej procedury weszła w życie decyzja sądu, a także wniosek w formie P14001, w celu wprowadzenia odpowiednich zmian w USRLE.
Po wydaleniu określonego uczestnika LLC rzeczywista wartość udziału musi zostać mu wypłacona dokładnie w taki sam sposób, jak w przypadku dobrowolnego wyjścia. Ponadto firma może również wystąpić z roszczeniem o naprawienie szkody wyrządzonej przez uczestnika podczas jego pobytu w firmie. Ale w tej sytuacji konieczne jest również dostarczenie wystarczająco silnych dowodów.
Przejście akcji po śmierci
Jeśli uczestnik umiera, który był jednocześnie osobą fizyczną, wówczas w tym przypadku część jest przekazywana spadkobiercom wraz z resztą majątku. Zgodnie z obowiązującymi przepisami adopcję dziedzictwa można przeprowadzić przez sześć miesięcy po śmierci uczestnika.
W przeważającej większości przypadków przeniesienie udziału na spadkobiercę następuje bez żadnych ograniczeń, to znaczy, że wchodzi on w dziedziczenie, w wyniku czego staje się pełnoprawnym uczestnikiem LLC. Po uzyskaniu odpowiedniego świadectwa spadkowego do Federalnej Służby Podatkowej należy złożyć kilka dokumentów:
- wniosek sporządzony w formie Р14001, w którym będą obecne niezbędne informacje o nowym uczestniku;
- kopie aktu zgonu, a także zaświadczenia o spadku (wszystkie dokumenty muszą być poświadczone notarialnie);
- protokół z zebrania uczestników, że nowy członek wstąpił do spółki na podstawie prawa dziedziczenia udziału.
W razie potrzeby firma może wprowadzić w karcie klauzulę, że inni uczestnicy muszą wyrazić zgodę na przeniesienie udziału na spadkobiercę, aby później łatwiej było regulować skład LLC. Jeśli taki warunek jest obecny, wówczas spadkobierca nie będzie mógł automatycznie dołączyć do firmy, jeśli nie będzie miał zgody innych uczestników.Karta może również zawierać całkowity zakaz przeniesienia udziału na spadkobiercę.
Jeśli istnieje taka klauzula lub jeśli nie ma zgody na przeniesienie udziału na rzecz spadkobiercy, jego faktyczna wartość musi zostać zapłacona, podczas gdy sama część jest dystrybuowana lub sprzedawana w taki sam sposób, jak gdyby założyciel został wycofany LLC. Przykładowe oświadczenie o sposobie przeprowadzenia tej procedury można zobaczyć powyżej.
Co jeśli spadkobiercy się nie pojawią?
Jeżeli w okresie sześciu miesięcy spadkobiercy nie pojawią się lub nie będą chcieli wchodzić w prawa spadkowe, wówczas w tym przypadku udział tego uczestnika staje się własnością spadkową, to znaczy staje się własnością państwa. Następnie los akcji zależy już od tego, czy statut przewidywał, że część została przeniesiona na spadkobierców tylko za zgodą innych uczestników.
Jeśli taki warunek nadal istnieje, a zarząd założycieli nie zgadza się z tym, że państwo powinno uczestniczyć w spółce, wówczas w takim przypadku faktyczna wartość przydzielonego udziału powinna zostać wypłacona na rzecz Federalnej Agencji Zarządzania Majątkiem, w przeciwnym razie zwołane zostanie spotkanie uczestników w celu zapewnienia, że LLC adoptował nowego członka w osobie Federacji Rosyjskiej.
Dlatego musisz poprawnie zrozumieć sytuację i wziąć pod uwagę cechy zmian w składzie uczestników LLC. W zależności od sposobu, w jaki członek opuścił firmę, stosuje się różne opcje podziału pozostawionej przez niego nieruchomości. Dlatego wszystkie te funkcje należy wziąć pod uwagę przy wdrażaniu przydzielonego udziału. Jednocześnie należy działać niezwykle kompetentnie i szybko, ponieważ, jak wspomniano powyżej, w niektórych sytuacjach udział może po prostu przejść na korzyść państwa.
