Niezależny dyrektor: koncepcja, funkcje i kompetencje. N 208-ФЗ „W spółkach akcyjnych”

Niezależnym dyrektorem w zarządzie jest ekspert zewnętrzny. Formalnie nie jest włączony do struktury kierownictwa wyższego szczebla stowarzyszenia. Ponadto nie ma osobistego interesu w tym biznesie (wysoki poziom wynagrodzeń, akcji, premii itp.). Jednak w praktyce niezależny dyrektor - To jest najważniejsze ogniwo w podejmowaniu decyzji. Odpowiada za audyt wewnętrzny, kontrolę w zakresie wdrażania decyzji zarządczych, zarządzanie ryzykiem, kontrolę wewnętrzną i tak dalej. Wskazane byłoby rozważenie wszystkich składników tego tematu osobno.

Funkcje i rola niezależnego dyrektora

Wszyscy wiedzą, że dyrektor wykonawczy jest bezpośrednio zaangażowany w działalność operacyjną firmy. W przeciwieństwie do niego niezależny dyrektor pełni funkcje kontrolne związane z głównymi czynnościami. Uprawnienia niezależnego dyrektora w radzie nadzorczej OJSC charakteryzujący się następującymi funkcjami:

• Ujawnienie strategii.
• Analiza wyników działań.
• Zarządzanie ryzykiem.
• Motywacja top managerów.
• Ujawnienie informacji.

Wskazane byłoby szczegółowe rozważenie tych elementów osobno.

Definiowanie strategii i analiza wydajności

Definicję strategii należy rozumieć jako pomoc skierowaną do najwyższych menedżerów związaną z opracowaniem strategii struktury, w tym poprzez konstruktywny sprzeciw. Analiza wyników działań oznacza analizę wyników działań menedżerów najwyższego poziomu, a także sprawdzenie pod kątem zgodności z celami i zadaniami firmy. W razie pilnej potrzeby niezależny dyrektor zobowiązuje się do zainicjowania zastąpienia (zwolnienia) członków kierownictwa wyższego szczebla zgodnie z wcześniej opracowanymi procedurami planowania sukcesji.

Zarządzanie ryzykiem i motywacja menedżerów

W ramach zarządzania ryzykiem należy rozważyć kontrolę wiarygodności informacji finansowych struktury, niezawodności systemu zarządzania ryzykiem i kontroli finansowej. Jak tak niezależny dyrektor może motywować najwyższych menedżerów? W takim przypadku motywację należy rozumieć jako wdrożenie odpowiedniej polityki motywacyjnej przed określeniem niezbędnego poziomu motywacji dla dyrektorów wykonawczych. Autorytet niezależnego dyrektora obejmuje inicjowanie zastępowania (zwalniania) członków kierownictwa najwyższego szczebla w razie pilnej potrzeby, ściśle według procedur planowania sukcesji opracowanych wcześniej przez firmę.

Ujawnienie

Niezależny dyrektor Zobowiązuje się do monitorowania skuteczności systemu raportowania firmy, a także jego zgodności z polityką przejrzystości. Ponadto powinien pomóc w dobrowolnym ujawnieniu informacji. Jednym z najważniejszych zadań niezależnego dyrektora jest uwzględnienie w raporcie za okres roczny najbardziej kompletnych informacji dla akcjonariuszy, które pozwolą im w pełni zrealizować ocenę wyników struktury za dany rok.

Kompetencje niezależnego dyrektora

Kompetencje niezależnego dyrektora obejmują również następujące kwestie:

• Wejście do zarząd.
• Udział i wstępne przygotowanie, a następnie realizacja zgromadzenia wspólników.
• Analiza perspektyw struktury emisji papierów wartościowych lub realizacji dużych transakcji, a także ich bezpośredniej realizacji.
• Działania kontrolne, ujawnianie informacji o działaniach struktury.
• Rozwiązywanie problemów związanych z odpowiedzialnością społeczną, a także zarządzanie kulturą w sensie korporacyjnym.

Niezależny dyrektor prawa

Warto wiedzieć, że motto niezależnych dyrektorów brzmi „profesjonalizm i uczciwość”. Ponadto ich nieodłącznymi cechami są niezależność i autonomia w podejmowaniu decyzji. Z reguły niezależni dyrektorzy mają nienaganną reputację biznesową.

Ważne jest, aby wiedzieć, że status niepodległości w tym przypadku jest bezpośrednio związany z określonym społeczeństwem (wszystkie są tutaj uwzględnione) rodzaje AO: otwieranie, zamykanie, a także firmy z ograniczonym lub dodatkowym rodzajem odpowiedzialności). Status ten uważa się za ważny od momentu wyboru danej osoby do rady dyrektorów i do momentu oświadczenia o zmianie statusu lub rezygnacji z uprawnień tego członka zarządu.

Kryteria niezależności

Ważne jest, aby wiedzieć, że niezależny dyrektor spełnia określone kryteria niezależności zgodnie z Kodeksem postępowania korporacyjnego zaproponowanym przez Federalną Komisję Rynku Papierów Wartościowych Federacji Rosyjskiej. Wśród nich są następujące elementy:

• Niezależny dyrektor - nie partner kierownik (urzędnik) stowarzyszenia.
• W ciągu ostatnich trzech lat niezależny dyrektor nie był i nie pełni obecnie funkcji kierownika (urzędnika) ani pracownika stowarzyszenia, a także urzędnika lub pracownika struktury zarządzającej spółki.
• Niezależny dyrektor nie działa jako urzędnik innego stowarzyszenia, w którym absolutnie żaden z urzędników zasiada w komitecie ds. Wynagrodzeń i personelu rady dyrektorów.
• Niezależny dyrektor - nie partner społeczeństwo.
• Niezależny dyrektor nie jest przedstawicielem państwa.

Dodatkowe kryteria

Musisz wiedzieć, że oprócz powyższego niezależny reżyser charakteryzuje się następującymi kryteriami:

• W jego posiadaniu nie ma udziału własnościowego w strukturze, który byłby wystarczający do niezależnego nominowania do rady dyrektorów.
• Nie otrzymuje wynagrodzenia za różnego rodzaju usługi (na przykład za konsultacje), które zapewnia na rzecz firmy. Wyjątkiem od tej zasady jest jednak wynagrodzenie za udział w zarządzie.
• Nie jest przedstawicielem interesów kontrahentów i konsultantów współpracujących z firmą.
• Ma dobrą reputację biznesową. Ma cechy lidera i doświadczenie przedsiębiorcy, a także przestrzega standardów etycznych na najwyższym poziomie.
• Publicznie deklaruje swój status, zanim zostanie wybrany do Rady Dyrektorów.

Wzmocnienie legislacyjne

Zgodnie z 208-FZ z dnia 26.12.1995 „W spółkach akcyjnych” do celów głosowania określa się niezależnego dyrektora w sprawach związanych z transakcjami z podmiotami powiązanymi. Zgodnie z aktem ustawodawczym niezależnego dyrektora należy rozumieć jako członka rady nadzorczej (rady dyrektorów) stowarzyszenia, który nie jest i nie był przez rok przed podjęciem decyzji o realizacji transakcji:

• Osoba pełniąca funkcje jedynego organu wykonawczego stowarzyszenia (w tym także jego menedżer), członek organu wykonawczego o znaczeniu kolegialnym, a także osoba pełniąca funkcje w organach zarządzających struktury zarządzającej.
• Osobą, której rodzice, małżonek, przyrodnie i pełne siostry i bracia, dzieci, adoptowali i adoptowali są osoby, które zajmują określone stanowiska w powyższych organach zarządzających stowarzyszeniem, zarządzają strukturą stowarzyszenia lub są dyrektorami samej spółki.
• Stowarzyszenie stowarzyszone. Wyjątkiem w tym przypadku są członkowie rady nadzorczej (zarządu) organizacji.

Etyka zawodowa

W tym rozdziale wskazane jest rozważenie etyki zawodowej niezależnego dyrektora, która obejmuje następujące kwestie:

• W wypełnianiu swoich obowiązków niezależny reżyser powinien kierować się zasadami obiektywności, uczciwości, profesjonalizmu i konstruktywności.
• Wykonywanie przez niezależnego dyrektora jego obowiązków musi odbywać się w dobrej wierze, a także być zgodne z obowiązującymi przepisami. Ponadto zobowiązuje się poświęcić wystarczającą ilość czasu i uwagi na wykonanie własnych instrukcji profesjonalnego planu przemyślanego i świadomego podejmowania decyzji.
• Niezależny dyrektor powinien podchodzić do wykonywania swoich obowiązków zawodowych w oparciu o zasady lojalności, ostrożności i ujawniania informacji (są one szczegółowo omówione w poprzednich rozdziałach).
• Niezależny dyrektor musi ściśle przestrzegać aktualnych wymagań prawa, a także podejmować dość rozsądne wysiłki w ramach swoich kompetencji.
• W procesie decyzyjnym zobowiązuje się przede wszystkim upewnić się, że przyjęcie tych decyzji przyniesie bezpośrednie korzyści strukturze, akcjonariuszom, a także innym osobom zainteresowanym prowadzeniem tego biznesu. Niezależny dyrektor musi zatem zapewnić rozsądną równowagę pod względem interesów.
• Niezależny dyrektor nie jest uprawniony do wykorzystywania swojego oficjalnego stanowiska ze szkodą dla struktury i jej akcjonariuszy. Ponadto cele zarówno bezpośrednich, jak i pośrednich korzyści są absolutnie wykluczone dla każdego podmiotu zależnego lub dla siebie. Wyjątkiem w tym przypadku jest otrzymywanie przez ten podmiot wynagrodzenia za działania w komitetach pod zarządem lub bezpośrednio w zarządzie.
• Niezależny dyrektor zobowiązuje się do przestrzegania zasady niezależności, która stanowi jeden z najważniejszych warunków jego działalności.
• Niezależny dyrektor jest zobowiązany do jak najszybszego uzyskania możliwie pełnych informacji na temat działalności struktury w celu przeprowadzenia skutecznych działań w strukturze rady dyrektorów.
• Musi podejmować decyzje wyłącznie w interesie organizacji, a także jej akcjonariuszy.