Taka firma biznesowa, jak LLC ze wszystkich innych form osób prawnych, alokuje kapitał uprawniony, podzielony na akcje o określonej wielkości, z których każda należy do określonego uczestnika. Wszystkie postanowienia dotyczące członków LLC, ich akcji, praw i obowiązków są wyszczególnione w ustawie federalnej nr 14. Jednak ten akt legislacyjny po przeczytaniu pozostawia pewne niejasności. Zajmiemy się nimi w tym artykule.
O członkach LLC
Uczestnikiem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może być każda osoba prywatna lub prawna, nawet z dala od działalności gospodarczej. W ograniczony sposób możesz zostać członkiem lub założycielem LLC:
- Instytucjom publicznym - za zgodą właściciela nieruchomości, z której korzystają.
- Reprezentatywne władze lokalne - w wyjątkowych przypadkach.
- Organizacje, jeżeli ich dokumenty założycielskie pozwalają na zysk uzyskany poza budżetem, mogą nabyć udziały w LLC.
Jednoznacznie nie mogą uzyskać uprawnień uczestnika LLC, w zależności od podzielonego udziału, organów samorządu terytorialnego, struktur państwowych.
Ustawodawstwo ustanawia również zakazy dotyczące liczby uczestników - nie powinno ich być więcej niż 50. Jeśli skład przekracza co najmniej jedną osobę, LLC należy przekształcić w PAO lub spółdzielnię produkcyjną. W przeciwnym razie grozi mu likwidacja na mocy postanowienia sądu.
Założyciel i członek
W niektórych przypadkach LLC może mieć jednego założyciela, który staje się jej jedynym członkiem. W tym przypadku prawa uczestnika LLC, w zależności od określonego udziału, nie mają sensu. Różnica między założycielem a uczestnikiem jest ustalona w prosty sposób: pierwszy to twórca LLC, drugi to członek aktywnie zaangażowany w życie firmy. Dlatego ta druga koncepcja będzie nieco szersza i szersza.
Różnice dotyczą również:
- Założyciele całkiem naturalnie stają się uczestnikami LLC z prawami i obowiązkami należącymi do drugiego. Aby uczestnik mógł zostać założycielem, konieczna jest ponowna rejestracja firmy.
- Skład założycieli pozostaje niezmieniony w całej historii LLC, a grupa uczestników ma tendencję do okresowych zmian.
Założycielem LLC w Federacji Rosyjskiej może być zarówno obywatel rosyjski, jak i cudzoziemiec, zarówno osoba fizyczna, jak i firma. Tylko następujące kategorie obywateli nie są uprawnione do pełnienia tej roli:
- wojsko;
- osoby zatrudnione w służbie publicznej;
- Deputowani do Dumy Państwowej;
- osoby pracujące w organach ustawodawczych lub wykonawczych;
- członkowie Rady Federacji.
Rola założyciela jest ważniejsza dla społeczeństwa niż uczestnik:
- Akceptacja karty LLC.
- Przygotowanie dokumentacji składowej.
- Wkład na kapitał zakładowy.
- Powołanie organów zarządzających, grupa kontrolna.
- Jak udział założycieli wpływa na zarządzanie LLC? Odpowiadają za działania społeczeństwa jako uczestników proporcjonalnie do jego wielkości.
Wszelkie prawa uczestników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
Pamiętaj, że prawa uczestników są nieco szersze niż założycieli. Jednocześnie wymieniona poniżej karta LLC nie jest upoważniona do zmniejszenia, a jedynie uzupełniona o nowe, inne elementy. Podajemy więc podstawowe prawa uczestnika:
- Business Management Ltd.
- Posiadanie kompletnych wiarygodnych informacji o działalności organizacji.
- Bezpłatny dostęp do rachunkowości i innej dokumentacji.
- Udział w podziale dochodów uzyskanych przez LLC.
- Prawo do kwoty likwidacyjnej to udział części nieruchomości (lub jej ekwiwalentu pieniężnego), który pozostanie po wszystkich rozliczeniach z wierzycielami.
- Prawo do wycofania się z członkostwa w dowolnym momencie, niezależnie od opinii innych członków, przy jednoczesnym otrzymaniu z powrotem własnego udziału.
- Możliwość przeniesienia lub sprzedaży twojego udziału.
- Udział w walnych zgromadzeniach, prawo do wyboru i bycia wybranym do struktur zarządzania i kontroli, a także swobodne umieszczanie swoich pilnych problemów w porządku obrad.
Obowiązki członków firmy
Oczywiście, oprócz praw, w zależności od udziału, uczestnik LLC jest również obciążony następującymi obowiązkami:
- Wniesienie wkładu do kapitału docelowego - wielkość, procedura, harmonogram wpłat są określone zarówno przez prawo, jak i statut LLC.
- Przestrzeganie tajemnic handlowych LLC, nieujawnianie niektórych informacji o firmie.
Umowa spółki może również przewidywać dodatkowe obowiązki dla uczestników, jeżeli zostaną one przyjęte jednogłośnie podczas głosowania ogólnego. Tylko taki członek społeczeństwa może pokonać taki ciężar - za jego pisemną zgodą i za zgodą 2/3 pozostałych członków. Gdy zbywają udziały, obowiązki te nie przenoszą się na nowego właściciela.
Należy również zauważyć, że obecność dodatkowych ceł nie prowadzi do pojawienia się praw wyłącznych. Można także pozbyć się dodatkowych obciążeń w drodze głosowania ogólnego.
Zmiana liczby uczestników
Przy alienacji swoich inwestycji przez jednego członka, inni mają prawo pierwszeństwa uczestnika LLC (nie ma zależności od udziału) do jego nabycia. Ale nadal możliwe są dwie dodatkowe opcje zmiany liczby członków LLC:
- Po przeniesieniu udziału na osobę trzecią zostaje zawarta umowa sprzedaży. Obie strony muszą być obecne przy transakcji - zostać dawnym i nowo utworzonym uczestnikiem, a także notariuszem. Ponadto w celu pomyślnego przebiegu postępowania konieczna jest zgoda małżonków stron, jeśli taka istnieje.
- Na walnym zgromadzeniu zatwierdza się włączenie nowego członka. Wnosi warunkowo wkład do kapitału docelowego, a następnie zostaje przeniesiony na udział starego uczestnika, który przedkłada dokumenty organowi rejestracyjnemu w celu opuszczenia LLC.
Powiemy Ci również o innej procedurze - jak zorganizować uczestnika, aby opuścił LLC LLC. Takie środki są podejmowane w następujących przypadkach: członek spółki nie wypełnia swoich obowiązków w sposób systematyczny, ingeruje w działalność LLC. Wyjątek można złożyć tylko przez sąd. Inni uczestnicy są uprawnieni do złożenia wniosku, pod warunkiem że łącznie posiadają co najmniej 10% głosów w spółce.
Przejdziemy teraz bliżej do pojęcia „dzielenia się”.
Od udziału w kapitale zakładowym
Kapitał zakładowy LLC to określony zestaw wartości nominalnych akcji, tj. wkład każdego z jego uczestników. Wielkość akcji jest zazwyczaj wyrażana jako procent lub ułamek - wszystko zależy od stosunku jej wartości nominalnej do wielkości całkowitego kapitału docelowego. Do pewnego stopnia można to porównać z zabezpieczeniem w PJSC, dlatego inną nazwą udziału jest „udział niepoświadczony”, ponieważ określa on również prawo do bycia członkiem spółki. Każdy z uczestników LLC może posiadać tylko jeden udział, którego wielkość zależy od jego wkładu do kapitału docelowego.
Jak zmieniają się prawa uczestnika w zależności od udziału? Każda jego wielkość daje właścicielowi prawa, które wymieniliśmy trzy punkty wcześniej. Zysk właściciela zależy od wielkości udziału - jest on dzielony między uczestników proporcjonalnie do wielkości ich wkładu do kapitału docelowego. Wielkość udziału wpływa również na wagę głosu na walnym zgromadzeniu - proporcjonalnie do wielkości inwestycji i liczby głosów.
Właściwa dystrybucja akcji w LLC to taka procedura, w której każdy uczestnik otrzymuje taki zysk, który odpowiada jego wkładowi w ogólną działalność spółki. Jednocześnie ważne jest, aby upewnić się, że nie ma dużej różnicy w dochodach różnych członków LLC.
Wartość nominalna i faktyczna akcji
Udział w kapitale zakładowym LLC jest rodzajem prawa własności, analogiem udziału we wspólnocie majątkowej. Jego celem jest przyznanie właścicielowi pewnej ilości praw majątkowych i niemajątkowych w stosunku do tego społeczeństwa.
Rozróżnijmy dwa typy wartości udziałów:
- Oceniono. Abstrakcyjna wartość pieniężna wyrażająca wartość wkładu członka do kapitału docelowego bezpośrednio podczas tworzenia organizacji; wstępna ocena inwestycji uczestnika.
- Ważny. Dzisiejszy koszt tej części aktywów netto LLC, która jest proporcjonalna do udziału określonego uczestnika. Wartość ta ocenia również wielkość zobowiązań spółki wobec jej członka. Jest to koszt, który jest wypłacany uczestnikowi, gdy opuszcza on LLC.
Charakter prawny udziału
Prawa i obowiązki członków spółki, stopień kontroli nad spółką LLC w zależności od udziału uczestnictwa znajdują odzwierciedlenie w art. 48 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej. Obecność wkładu w kapitale zakładowym daje uczestnikowi następujące bezwarunkowe prawa:
- Uzyskiwanie zysku netto firmy według wielkości jej udziału.
- W przypadku dobrowolnego wycofania się lub wymuszonego wykluczenia z listy uczestników, przydzielenie mu rzeczywistej wartości jego inwestycji.
- Uzyskanie części własności spółki podczas jej likwidacji - część tej, która pozostaje po wszystkich rozliczeniach z wierzycielami.
- Zarządzanie sprawami LLC, bezpłatny odbiór informacji o jej działalności.
- Dobrowolne wyjście ze społeczeństwa.
Sprzedaż i cesja akcji
Na koniec porozmawiajmy o sprzedaży i przydziale naszego udziału:
- Uczestnik może sprzedawać, wymieniać, przekazywać swój udział innemu członkowi LLC lub kilku takim osobom. Zgoda tego ostatniego nie jest wymagana.
- Sprzedaż lub cesja na rzecz osoby trzeciej może być zabroniona na mocy umowy spółki. Czasami taki krok wymaga jego zgody na walnym zgromadzeniu.
- Przy sprzedaży akcji uczestnicy LLC mają prawo pierwszeństwa do jej zakupu.
Jaki jest najlepszy sposób dystrybucji ról w LLC? Zgodnie z udziałami, możliwościami i pragnieniami samych uczestników. Nabywając udział, nabywają niezbywalne prawa i szereg obowiązków, z których ostatnie można rozszerzyć. Sam udział wpływa na wielkość zysku uczestnika, a także na wagę jego głosu na spotkaniu. Pozostałe prawa są takie same dla właścicieli różnych akcji.