Reorganizacja LLC jest procesem, w którym osoba prawna zostaje faktycznie zlikwidowana. osoba poprzez utworzenie jednej lub więcej firm na podstawie sukcesji. Często pojawia się taka potrzeba podczas ekspansji firmy, upadku firmy z powodu trudności finansowych, przy tworzeniu wspólnych przedsięwzięć oraz w innych przypadkach.
Wyeliminuj czy nie - oto jest pytanie
Procedura i cechy reorganizacji LLC w AO lub innej formie są interesujące dla wielu. Wynika to z faktu, że przedsiębiorcy starają się unikać zwiększonej uwagi organów podatkowych na swoją działalność. Aby tłumaczenie było szybkie i kompetentne, wymagana jest jasna znajomość wymagań i przepisów prawnych.
Między słowami osobliwością reorganizacji zamkniętej spółki w spółkę z oo jest to, że te dwie formy są sobie bliskie.
Tak więc oprócz wskazanych niuansów likwidacja pociąga za sobą odejście inspektorów podatkowych do przedsiębiorstwa i przeprowadzenie kontroli nadzwyczajnej. Dlatego alternatywnie wielu próbuje znaleźć metody rozwiązania firmy w taki sposób, aby uniknąć wielu nieprzyjemnych problemów.
Funkcje reorganizacji LLC należy rozważyć poniżej.
Formularze
Prawo przewiduje następujące formy:
- transformacja;
- separacja;
- połączenie;
- przynależność;
- wybór;
- mieszana forma reorganizacji, łącząca kilka form jednocześnie.
Treść formularzy reorganizacji
Przekształcenie LLC oznacza, że zmienia się forma prawna konkretnej spółki, na przykład ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością można ją przekształcić w spółkę akcyjną. Tworzenie indywidualnej przedsiębiorczości jest niemożliwe, ponieważ tylko jednostka może to zrobić. Tutaj mówimy o legalności. Dlatego też firma musi zostać zreorganizowana w organizację. Przekształcenie LLC w IP jest możliwe tylko wtedy, gdy spółka zostanie całkowicie zlikwidowana, a następnie zostanie utworzona IP.
Osobliwością reorganizacji LLC jest to, że proces ten jest przeprowadzany w celu zamknięcia firmy. Odbywa się to z reguły przez połączenie lub przystąpienie, rzadziej - przez rozdział. Każda z metod ma swoją własną charakterystykę. Przystąpienie oznacza rozwiązanie przedsiębiorstwa poprzez jego wejście do innej organizacji. W tej jur. Wszelkie prawa i obowiązki są przekazywane osobie. Reorganizacja LLC w formie połączenia następuje, gdy wszystko przenosi się do nowej firmy. Po przydzieleniu firma nie zaprzestaje działalności. Jednak część jego praw i obowiązków zostaje przeniesiona na nowy podmiot prawny.
Główne aspekty prawne powyższych cech związanych z reorganizacją LLC są wyraźnie uregulowane w ustawie „O spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością”. Założyciele powinni decydować o formie już na początkowym etapie, ponieważ kolejność postępowania zależy bezpośrednio od tego, jaką formę wybiorą założyciele. Zależy to również w dużej mierze od celów, do których dążą. Jeśli dzieje się to w interesie biznesu, charakter operacji, którą planujesz przeprowadzić, określa formę reorganizacji.
Różne metody reorganizacji
Jeśli osobliwość reorganizacji LLC polega na przystąpieniu, wówczas jedna z osób prawnych musi pozostać w rejestrze stanu pod tym samym NIP i PSRN. W takim przypadku odnotowuje się następujące działania: zaprzestanie działalności przystępującej spółki LLC oraz wprowadzenie odpowiednich zmian w karcie cesjonariusza.
Istnieją inne niuanse. Jeżeli reorganizacja przedsiębiorstwa odbywa się metodą łączenia, wówczas wszyscy jego uczestnicy muszą zostać zlikwidowani. Wszystkie ich prawa i obowiązki przenoszone są na barki cesjonariusza.
Jeśli reorganizacja odbywa się metodą alokacji, wówczas stosuje się tutaj tak zwaną sukcesję pojedynczą, co oznacza przejście częściowe. Umożliwi to wszystkim właścicielom przeniesienie aktywów do, że tak powiem, spółki „czystej”, która nie ponosi żadnej odpowiedzialności za zobowiązania podatkowe swojego poprzednika.
Cechy likwidacji i reorganizacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością polegają na tym, że proces tworzenia nowego przedsiębiorstwa poprzez przekształcenie nie wyklucza usunięcia jednego lub więcej podmiotów prawnych z przyszłego składu.
Procedura reorganizacji LLC
Procedura składa się z kilku etapów, które nie zależą od formy wybranej przez założycieli:
- Podjęcie decyzji o reorganizacji firmy.
- Powiadomienie organu, który przeprowadzi rejestrację rozpoczęcia procedury reorganizacji LLC.
- Zaznacz na początku reorganizacji w rejestrze.
- Publikacja w mediach ogłoszenia, które powinno zawierać wszystkie informacje o uczestnikach, harmonogram reorganizacji, a także procedurę zgłaszania wszelkiego rodzaju roszczeń.
- Powiadomienie wierzycieli, które musi złożyć każdy z uczestników LLC.
- Przygotowanie i przedłożenie dokumentów, których lista różni się znacznie w zależności od metody przeprowadzonej reorganizacji.
- Otrzymanie dokumentów końcowych potwierdzających zakończenie procedury.
- Składanie dokumentów. Lista papierów wartościowych może się różnić w zależności od formy reorganizacji.
- Odbierz dokumenty wskazujące, że procedura została zakończona.
Jak dołączyć
Instrukcje krok po kroku dotyczące reorganizacji LLC w formie przystąpienia:
- Porozumienie obu firm (przystąpienie i przystąpienie) na warunkach postępowania.
- Odbywają spotkanie, na którym uczestnicy muszą jednogłośnie podjąć decyzję o reorganizacji. Wszystkie wyniki są udokumentowane w specjalnym protokole spotkania, który jest udokumentowany przez konkretną osobę, która wykonuje wszystkie czynności niezbędne do rejestracji państwowej.
- Dyrektor firmy lub inna osoba odpowiedzialna wypełnia dokument w formie p12003 w ciągu 3 dni, po czym notarialnie go i przesyła do IFTS.
- Po 3 dniach roboczych wnioskodawca otrzymuje wpisy do USRLE w arkuszu podatkowym, który potwierdza, że firma rozpoczęła proces reorganizacji.
- Osoba odpowiedzialna organizuje publikację wiadomości o przyszłej reorganizacji w „Stanu Biuletynu Rejestracji”, w imieniu obu LLC. Wiadomość ta powinna zawierać informacje o uczestnikach, a także procedurę zgłaszania roszczeń wierzycieli (powinny być 2 takie wiadomości).
- Każda LLC, między innymi, musi poinformować każdego ze swoich wierzycieli o zbliżającym się połączeniu. Należy to zrobić na piśmie nie dłużej niż 5 dni.
- Przygotowanie pakietu dokumentów do rejestracji państwowej, które obejmują: oświadczenie o wpisie do Jednolitego Rejestru Podmiotów Prawnych o fakcie, że podmiot stowarzyszony jest legalny. osoba kończy działalność, umowę o przystąpieniu, a także zmiany w statucie spółki, która jest cesjonariuszem.
- Po opublikowaniu drugiej wiadomości w Vestnik, wnioskodawca musi skontaktować się z IFTS. Może to zrobić osobiście, za pośrednictwem swojego przedstawiciela lub drogą elektroniczną, wysyłając list przez Internet, co jest możliwe tylko wtedy, gdy ma elektroniczny podpis cyfrowy.
- Osoba odpowiedzialna otrzymuje akt założycielski, a także zaświadczenie o przystąpieniu osoby prawnej, zaświadczenie o likwidacji i jeden egzemplarz Karty. Dzieje się tak po 5 dniach.
Instrukcje krok po kroku dotyczące alokacji LLC
Procedura składa się z następujących kroków:
- Na spotkaniu wszystkich uczestników firmy zostaje podjęta decyzja o reorganizacji przedsiębiorstwa i poprzez alokację utworzyć nową spółkę LLC. Jak leci? Oprócz spotkania w sprawie przystąpienia do LLC na spotkaniu separacyjnym zachowuje się protokół, który musi koniecznie wskazywać nazwę podmiotu prawnego, w stosunku do którego planowana jest procedura przydziału. Ponadto muszą zostać zatwierdzone warunki rozdziału kapitału docelowego i zobowiązań między wszystkie spółki wchodzące w skład LLC.
- Przeprowadzana jest obowiązkowa procedura inwentaryzacyjna, na podstawie której ustala się wartość każdej jednostki majątkowej przedsiębiorstwa.
- Założyciele tworzą i zatwierdzają tzw. Bilans separacyjny, który jest dokumentem, na podstawie którego dystrybuowane są finanse, prawa i obowiązki, a także aktywa spółki.
- Dyrektor generalny przedsiębiorstwa musi poinformować inspektorat podatkowy o zbliżającej się reorganizacji spółki, a także poinformować wszystkich wierzycieli tej organizacji. Ponadto musi opublikować komunikat o reorganizacji w „Biuletynie rejestracji państwowej” w specjalnie do tego ustalony sposób.
- Uczestnicy LLC przygotowują dokumenty do rejestracji osoby prawnej do wyodrębnienia. Należy to zrobić przed drugim ogłoszeniem medialnym. Dokumenty te obejmują:
- oświadczenie;
- Karta nowej LLC (wymagana w dwóch egzemplarzach);
- odbiór cła państwowego - 4 tysiące rubli;
- akt przeniesienia;
- dokument potwierdzający przekazanie danych do FIU.
Dalsze działania:
- Przygotowanie nowej karty LLC, wniosku odpowiadającego formularzowi p13001 o rejestrację w Jednolitym Państwowym Rejestrze Podmiotów Prawnych, pokwitowanie za 800 rubli (podatek państwowy), a także załącznik do dokumentu określającego decyzję o przydziale.
- Złożenie paczek dokumentów do urzędu skarbowego i ich odbiór, co powinno nastąpić 5 dni po złożeniu.
- Dyrektor naczelny wyodrębnionej osoby prawnej rozpoczyna wszystkie niezbędne procedury w celu wykonania pieczęci, otwarcia nowego konta osobistego itp.
Formy sąsiednie
Pozostałe metody reorganizacji przedsiębiorstw, takie jak podział lub łączenie, prawie nie różnią się pod względem kolejności wdrażania i zestawu dokumentów. Działania rejestracyjne również pozostają praktycznie niezmienione. Wyjątkiem jest to, że w takich przypadkach konieczne jest sporządzenie umowy o separacji lub połączeniu. Inna różnica polega na tym, że w tym przypadku nowy podmiot prawny musi zostać zarejestrowany i ustanowiony.
Osobliwością reorganizacji i likwidacji LLC jest to, że spółka nie będzie już taka sama.
Procedura przystąpienia jest najprostsza i najkrótsza. Zwykle zajmuje to około dwóch miesięcy. Inne metody reorganizacji z reguły mają bardziej skomplikowaną procedurę rejestracji. Warunki dla nich są dłuższe. Średnio takie procedury są przeprowadzane w ciągu około 3-4 miesięcy.
Nawiasem mówiąc, jaka jest różnica między reorganizacją a likwidacją spółki LLC? W roszczeniu spadkowym. Jak to zrozumieć? W drugim przypadku oznacza to, że organizacja nie ma następcy.
Wymagany papier
Dokumenty wymagane do rejestracji reorganizacji przedsiębiorstwa, niezależnie od tego, w jaki sposób będą realizowane, mają wyczerpującą listę. Należą do nich:
- dokumenty potwierdzające fakt powiadomienia wierzycieli, a także alerty medialne;
- list gwarancyjny;
- nakaz powołania kierownika;
- umowa najmu.
Inspektor organu podatkowego może wymagać od niego wszelkich informacji, które go interesują. Obecność tutaj dodatkowych dokumentów pomoże przyspieszyć zarządzanie przedsiębiorstwem i ułatwi proces reorganizacji.