W Rosji szeroko rozpowszechnione są przedsiębiorstwa handlowe w formie zarządzania spółkami akcyjnymi. Do 2014 r. Podmioty te były podzielone na zamknięte i otwarte spółki akcyjne, ale teraz są one wyznaczane zgodnie z zasadą reklamy. W tym artykule zbadane zostaną główne różnice między tego rodzaju organizacjami.
Definicja
Na początek, czym jest spółka akcyjna? Pojęcie to oznacza organizacje handlowe, których kapitał dzieli się na akcje - akcje. Aktywa te potwierdzają zobowiązania ich uczestników wynikające z zarządzania i organizacji spółki. Posiadacze odsetek lub akcjonariusze mogą ponieść pewne straty lub, przeciwnie, uzyskać określony dochód, zgodnie z liczbą posiadanych akcji.
Charakterystyka
Jako osoba prawna spółka akcyjna ma kilka charakterystycznych cech:
- Kapitał zakładowy przedsiębiorstwa powstaje ze środków (wkładów) uczestników.
- Odpowiedzialność akcjonariuszy za nieruchomości jest podzielona zgodnie z wielkością ich wkładów.
- Kapitał spółki akcyjnej dzieli się na określoną liczbę aktywów - akcji, które są wymieniane według ich wartości nominalnej. Akcje są do dyspozycji uczestników, a nie całego przedsiębiorstwa.
Rodzaje spółek akcyjnych
Oto definicje zamkniętej i otwartej spółki akcyjnej. Tak więc spółka otwarta lub publiczna to firma, w której założycielami jest pewna, ograniczona liczba osób, ale osoby z zewnątrz mogą być również właścicielami aktywów tej organizacji.
Prawie każdy może kupować akcje spółki i otrzymywać dywidendy, jeśli forma zarządzania jest otwarta. Akcjonariusz ma również prawo do przeniesienia aktywów na osoby trzecie. Nie muszą jednak prosić o zgodę innych akcjonariuszy.
W przypadku spółek akcyjnych podawanie informacji o działalności spółki w bieżącym okresie sprawozdawczym jest obowiązkowe. Informacje te są publikowane w domenie publicznej, dzięki czemu inwestorzy mogą zapoznać się z raportowaniem przedsiębiorstwa za pośrednictwem Internetu, mediów i innych źródeł.
Spółki zamknięte lub niepubliczne akcjonariuszy są również organizacjami komercyjnymi, których fundusz podzielony jest na papiery wartościowe w formie akcji. Różnica w zamkniętej firmie polega na tym, że jej kapitał akcyjny jest rozdzielany tylko między założycieli, czyli osoby, które utworzyły spółkę. Ponadto w organizacjach o zamkniętych formularzach osoby trzecie nie mogą nabywać swoich akcji.
Jeśli dana osoba zdecyduje się opuścić krąg akcjonariuszy, ma prawo sprzedać swoje aktywa, ale tylko osobom założycielom organizacji. Nawiasem mówiąc, pewną zaletą społeczeństwa niepublicznego jest opcjonalne zgłaszanie informacji w mediach.
Dlaczego tworzone są AO?
Główną misją spółek akcyjnych (zamkniętych i otwartych), jako przedsiębiorstw komercyjnych, jest osiąganie zysków (dywidendy). Dla AO istnieje wiele obszarów prowadzenia działalności gospodarczej. Przedsiębiorstwo może zatem prowadzić dowolną działalność, o ile nie jest to sprzeczne z rosyjskim ustawodawstwem. Należy zauważyć, że niektóre branże mogą wymagać specjalnego zezwolenia (licencji): lekarstwa, ubezpieczenia, działalność zawodowa na rynku papierów wartościowych i inne.
Często forma zarządzania organizacją jako spółką akcyjną powstaje w przypadku projektów długoterminowych - budowy dużego obiektu, na przykład rurociągu naftowego.
Okres działalności spółki akcyjnej nie jest ograniczony, chyba że w dokumencie karty określono inaczej. Ponadto liczba akcjonariuszy spółki nie jest oczywiście ograniczona, jeśli jej forma jest otwarta. W przypadku zamkniętej organizacji akcjonariuszy nie może być więcej niż 50.
Specyfika firmy
Wśród charakterystycznych cech otwartych i zamkniętych spółek akcyjnych, główną jest zdolność do przenoszenia własnych aktywów inwestycyjnych na inne osoby fizyczne i / lub prawne.
Otwarte firmy z reguły powstają przy zarządzaniu dużymi przedsiębiorstwami w sektorze przedsiębiorstw o dużym kapitale, które wymagają dużych inwestorów. Jednak gdy trzeba organizować spotkania założycieli, nie jest łatwo zgromadzić wszystkich, ponieważ całkowitą liczbę akcjonariuszy można oszacować na tysiące osób, a nawet więcej.
Jaka jest różnica między otwartą spółką akcyjną a zamkniętą? W przypadku spółki niepublicznej, która jest przeznaczona dla nie więcej niż 50 akcjonariuszy, zapewnia więcej swobody w zarządzaniu organizacją, w przeciwieństwie do publicznych form biznesowych. Na przykład administracja spółki może zostać całkowicie przeniesiona na zarząd lub inne organy tego przedsiębiorstwa.
Spotkanie akcjonariuszy zamkniętych spółek samodzielnie rozwiązuje wiele problemów organizacji, na przykład: wartość aktywów - ich wartość nominalną, całkowitą kwotę, przyznanie dodatkowych praw indywidualnym inwestorom i inne.
Jakie przepisy regulują działalność AO?
Legislacyjne spółki akcyjne typu otwartego i zamkniętego reguluje Kodeks cywilny, w szczególności art. 66.3.
Ponadto głównym prawem federalnym regulującym działalność tych form działalności jest ustawa o spółkach akcyjnych 208-FZ.
Innowacje w rosyjskim ustawodawstwie dotyczące form spółek akcyjnych
We wrześniu 2014 r. Weszła w życie zaktualizowana wersja Kodeksu cywilnego Rosji. W nowym wydaniu formy osób prawnych zostały podzielone, na przykład, na jednolite i handlowe, a niektóre formy organizacji przedsiębiorstw zostały wyłączone (firma z dodatkową odpowiedzialnością). W szczególności spółki akcyjne typu otwartego i zamkniętego zaczęto oznaczać jako publiczne i niepubliczne.
AO są więc publiczne, jeśli:
- akcje spółki lub papiery wartościowe wymieniane na akcje są publikowane w domenie publicznej;
- obrót akcjami spółki odbywa się zgodnie z rosyjskim ustawodawstwem dotyczącym papierów wartościowych.
Jeśli organizacja nie bierze pod uwagę powyższych kryteriów, ale nazwa i statut wskazują, że spółka jest organizacją publiczną, obowiązują ją przepisy spółek publicznych (art. 66 ust. 3 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej).
Jeśli forma organizacyjna przedsiębiorstwa jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, wówczas wszystkie z nich mogą być niepubliczne.
Różnica między otwartą a zamkniętą spółką akcyjną polega na tym, że oznaką „otwartości” spółki powinna być zarówno karta, jak i oficjalna nazwa. Na przykład, jeśli instytucja była niepubliczna, ale nadal planuje umieścić aktywa w domenie publicznej, konieczne jest dokonanie tych zmian w statucie spółki i jej nazwie. W związku z tym forma zarządzania firmą zostanie wymieniona jako publiczna lub PAO.
Jeśli spółka jest zamknięta, wystarczy dodać ten akapit do karty - w nazwie spółki interpretacja „niepubliczna spółka akcyjna” może nie być wskazana.
Porównanie formularzy organizacji niepublicznych i spółek z ograniczoną odpowiedzialnością
Jakie są podobieństwa i różnice między otwartymi i zamkniętymi spółkami akcyjnymi? Można powiedzieć, że zamknięte, niepubliczne formy organizacji stanowią skrzyżowanie PAO i LLC:
- Kapitał docelowy lub kapitał spółki zamkniętej jest podzielony na akcje, w przeciwieństwie do LLC. W spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością fundusz spółki dzieli się na akcje.
- Podobieństwo spółek niepublicznych do LLC wyraża się w ich ograniczonej odpowiedzialności. Tak więc liczba uczestników - właścicieli udziałów / jednostek jest ograniczona, a odsprzedaż aktywów nie odbywa się bez zgody wszystkich założycieli.
- Kiedy powstaje publiczna spółka akcyjna, cały kapitał przedsiębiorstwa zaczyna licytować na giełdach, aby złożyć wniosek. Natomiast spółki LLC i spółki zamknięte nie są wykorzystywane na giełdach, więc nie mają wartości rynkowej. Przybliżoną cenę za akcje i / lub akcje można jednak uzyskać, jeżeli konieczne jest na przykład zawarcie jednorazowej umowy.
- Organizacje w formie zarządzania jako LLC lub spółki niepubliczne mogą zostać przekształcone w publiczne (otwarte). Jeśli jednak spółki z ograniczoną odpowiedzialnością będą musiały się tylko ponownie zarejestrować, spółki niepubliczne będą musiały całkowicie zmienić rodzaj spółki.
LLC czy zamknięta spółka akcyjna?
Tak więc główna różnica między spółką z ograniczoną odpowiedzialnością a spółką niepubliczną jest tylko formalna - jest to albo fundusz czarterowy utworzony z akcji inwestycyjnych założycieli, jak w pierwszym przypadku, albo z innego ekwiwalentu papierów wartościowych - akcji. Jakie są jednak akcje otwartych i zamkniętych spółek akcyjnych?
Przede wszystkim jest to narzędzie do inwestowania, które wiąże się z aktywnym wzrostem na giełdach, wahaniami kursu walutowego, kwotowań i tak dalej. Natomiast akcje jako papiery wartościowe innego rodzaju mogą składać się z akcji nie jednej, ale kilku spółek. Dlatego spółki akcyjne częściej tworzą publiczne, otwarte spółki, które będą działać i znajdować się w obrocie na giełdzie.
Likwidacja
Jak zamknąć spółkę akcyjną typu otwartego lub zamkniętego? Zaprzestanie działalności - jest to likwidacja osoby prawnej jako niezależnego elementu rynku. AO może także przerwać działania związane z transformacją.
Po zakończeniu działalności organizacja może zostać zlikwidowana dobrowolnie lub przymusowo. Dobrowolna to likwidacja spółki akcyjnej decyzją podjętą na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy. Obowiązkowa likwidacja jest wynikiem decyzji sądu lub, jak wskazano w gospodarce, wyrazem woli rynku.
Firma zostaje uznana za zlikwidowaną po tym, jak państwowy organ rejestracyjny zarejestruje odpowiedni znak w rejestrze osób prawnych.
Podstawa i etapy likwidacji
Podstawy do likwidacji siłą:
- Działalność organizacji prowadzona jest bez licencji / zezwolenia.
- Ustawodawstwo nie określa ani nie zakazuje rodzaju działalności spółki.
- Naruszenia lub nieprzestrzeganie przez organizację przepisów ustawowych i wykonawczych, jeżeli są one szkodliwe dla interesów akcjonariuszy spółki lub są nieodwracalne.
- Uznanie niewypłacalności organizacji w wyniku orzeczenia sądu.
W przeciwieństwie do przymusowego zakończenia działalności proces likwidacji spółki na zasadzie dobrowolności składa się z kilku etapów:
- Przyjęcie kolegialnej decyzji o likwidacji na walnym zgromadzeniu akcyjnym.
- Dostarczanie informacji o zakończeniu działalności państwowym organom rejestracyjnym w ciągu trzech dni od podjęcia decyzji przez organizację.
- Powołanie komisji likwidacyjnej po zatwierdzeniu przez organ państwowy. Jeśli agencja rządowa jest włączona do akcjonariuszy spółki, ich przedstawiciel musi być obecny w komisji.
- Komisja dokonuje przeglądu organizacji pod kątem ujawnienia zadłużenia z tytułu pożyczek i innych pożyczek; sporządzany jest tymczasowy bilans likwidacyjny.
- W przypadku braku wymagań wierzycieli ostateczny bilans jest zatwierdzany, a aktywa są rozdzielane między akcjonariuszy organizacji.
Kluczowe cechy typów społeczeństwa
W związku z tym wymieniamy główne różnice między otwartą i zamkniętą spółką akcyjną:
- Aktywa są dystrybuowane w publicznej spółce akcyjnej w drodze otwartej subskrypcji, to znaczy nieograniczonej liczby inwestorów. W zamkniętych instytucjach krąg osób - akcjonariuszy - jest z góry ustalony.
- Fundusz statutowy spółki publicznej zaczyna się od 100 tysięcy rubli, a niepubliczny - od 10 tysięcy rubli.
- Liczba akcjonariuszy dla otwartych spółek nie jest ograniczona. W przypadku niepublicznych spółek akcyjnych liczba akcjonariuszy nie może przekraczać 50 osób.
- Nazwa firmy instytucji otwartego społeczeństwa wskazuje, że jest ona publiczna.
- Akcje typu zamkniętego instytucji nie są wprowadzane na giełdy papierów wartościowych.
Wniosek
Ze względu na zmiany w Kodeksie cywilnym od 2014 r. Nie jest już stosowana definicja spółki akcyjnej typu otwartego i zamkniętego. Obecna wersja kodu firmy jest podzielona na publiczną i niepubliczną. Jeżeli instytucja została zamknięta, słowo „zamknięte” należy usunąć z nazwy. Zatem brak odniesienia do reklamy jest oznaką społeczeństwa niepublicznego, to znaczy po prostu AO.
Jeśli chodzi o status biznesowy, można powiedzieć, że niepubliczne spółki akcyjne są mniej interesujące dla inwestorów. Zapasy, jako przede wszystkim towary będące przedmiotem handlu na giełdach, są bardziej odpowiednie dla publicznych form zarządzania i najbardziej odpowiednie dla partnerstw biznesowych i transakcji.