Spółka akcyjna jest dość powszechnym rodzajem organizacji komercyjnej. Działalność takich organów reguluje ustawa federalna 208-FZ, której przepisy zostaną szczegółowo omówione w tym artykule.
Zakres prawa
Co to jest spółka akcyjna zgodnie z ustawą 208-FZ? W drugim artykule aktu prawnego podano definicję, zgodnie z którą taką spółkę nazywa się organizacją handlową, której kapitał zakładowy jest podzielony na kilka części w postaci akcji specjalnych. Te akcje są w rękach członków społeczeństwa.
Ustawa federalna „O spółkach akcyjnych” została utworzona w celu uregulowania procesów tworzenia, reorganizacji, likwidacji i rejestracji danych organów. Przepisy prawa ustanawiają normy dotyczące uprawnień, funkcji, obowiązków i praw akcjonariuszy wchodzących w skład organizacji. Ustanawia również status prawny spółki akcyjnej, zabezpiecza wolności, prawa i interesy jej członków. Przepisy prawa mają zastosowanie do wszystkich spółek akcyjnych znajdujących się na terytorium Federacji Rosyjskiej.
Ogólne przepisy prawa
Pojęcie i status prawny spółki akcyjnej są zapisane w art. 2 prezentowanego aktu prawnego. Zgodnie z prawem taka firma jest osobą prawną i ma szereg praw i obowiązków obywatelskich. Członkowie spółki nie powinni ponosić odpowiedzialności za zobowiązania organizacji. Wszyscy jednak ponoszą ryzyko strat, które mogą być związane z ich działalnością zawodową. Granice tego ryzyka nie mogą przekraczać wartości akcji nabywanych przez akcjonariuszy.
Wszyscy akcjonariusze są zobowiązani do ogólnej odpowiedzialności za nie w pełni opłacone akcje. Ponadto członkowie spółki mają możliwość odebrania swoich akcji bez zgody innych członków organizacji.
Zgodnie z prawem, jakiekolwiek utworzenie spółki akcyjnej nie jest możliwe bez uzyskania specjalnego zezwolenia i zaświadczenia o rejestracji od wyższych organów państwowych. Każda instancja rodzaju towaru musi mieć własną pieczęć, papier firmowy, logo i pieczątki.
Udzielanie informacji
Zgodnie z art. 4 rozpatrywanej ustawy federalnej każda spółka akcyjna musi mieć nazwę spółki w języku rosyjskim - w pełnej lub skróconej formie. Nazwa organizacji powinna krótko opisać rodzaj jej działalności zawodowej. Oprócz nazwy firma musi podać pełne informacje o swojej lokalizacji. Ponadto dane określone podczas rejestracji państwowej nie powinny być sprzeczne z rzeczywistą lokalizacją organizacji.
Sekcja 3 ustawy odnosi się do odpowiedzialności społeczeństwa. Tak więc organizacja typu akcyjnego musi odpowiadać za wszystkie przypisane jej funkcje i obowiązki. Ponadto samo społeczeństwo nie ponosi odpowiedzialności za obowiązki swoich członków.
Sami akcjonariusze mogą również ponosić odpowiedzialność. Tak więc członkowie organizacji muszą wypłacać dotacje w przypadkach, gdy przedsiębiorstwo ogłosi niewypłacalność z powodu niewłaściwych działań jego akcjonariuszy. Organy państwowe nie ponoszą odpowiedzialności za zobowiązania spółki.
Rodzaje społeczeństwa
Artykuły 5-7 rozpatrywanego aktu normatywnego zawierają podstawowe przykłady spółek akcyjnych. Zgodnie z art. 7 przedmiotowe organizacje mogą mieć charakter publiczny i niepubliczny. Znajduje to odzwierciedlenie w karcie i nazwie społeczeństwa.Spółka publiczna (PJSC) prowadzi wszystkie operacje w ramach otwartej subskrypcji. Organizacje niepubliczne (CJSC) rozdzielają liczbę akcji tylko na nieograniczony krąg osób. Najbardziej uderzającym przykładem PAO jest firma Rosseti, która świadczy usługi dystrybucji energii elektrycznej na terenie całego kraju. Jest to dość dobrze znana i duża organizacja, dlatego jej udziały są otwarte i dostępne dla wszystkich obywateli. Przykładem zamkniętej spółki akcyjnej jest sieć handlowa, firma handlowa Tander, która dostarcza produkty do rosyjskich sklepów tej samej znanej marki.
Artykuł 6 przewiduje inną klasyfikację. Mówimy tutaj o przykładach spółek akcyjnych typu zależnego i zależnego. Organizacja zależna ma miejsce wtedy, gdy istnieje inna firma, która określa decyzje pierwszej organizacji, to jest spółki zależnej. Podobny system działa z podmiotami powiązanymi. Tutaj dominujące społeczeństwo ma ponad 20% osób na utrzymaniu. Uderzającym przykładem spółki zależnej jest federalna spółka pasażerska, która jest zależna od spółki akcyjnej Russian Railways. W kraju istnieje wiele zależnych społeczeństw. Z reguły są to regionalne oddziały spółek gazowych lub naftowych.
O utworzeniu spółki akcyjnej
Co mówi ustawa federalna „O spółkach akcyjnych” w sprawie procedury tworzenia organizacji typu akcyjnego? Zgodnie z art. 8 przedsiębiorstwo można założyć zarówno „od zera”, jak i poprzez reorganizację istniejącej osoby prawnej. Reorganizacja może mieć charakter separacji, transformacji, fuzji, a także separacji. Organizację można uznać za utworzoną dopiero po zawarciu państwowej rejestracji spółki akcyjnej.
Artykuł 9 tego aktu normatywnego odnosi się do założenia spółki. Łatwo zgadnąć, że instytucja jest możliwa tylko przy aktywnym udziale założyciela. Decyzję o utworzeniu spółki podejmuje się na specjalnym zgromadzeniu wyborczym w drodze głosowania lub indywidualnie przez jedną osobę (jeżeli jest tylko jeden założyciel).
O reorganizacji
Artykuł 15 tego aktu normatywnego odnosi się do procedury przeprowadzania procesów reorganizacji. Reorganizacja jest zawsze przeprowadzana na zasadzie dobrowolności, ściśle zgodnie z przepisami prawa federalnego. Główną cechą prezentowanego procesu jest obecność statusu monopolu naturalnego zreorganizowanego podmiotu, którego ponad 25% udziałów jest ustalonych na własność federacji.
Jak można się domyślić, finansowanie przedstawionego procesu odbywa się kosztem zreorganizowanej nieruchomości. Podobnie jak w przypadku utworzenia firmy, proces reorganizacji jest rozpoznawany dopiero po odpowiedniej rejestracji stanu.
O karcie publicznej
Ważnym miejscem w statusie prawnym spółki akcyjnej jest karta. Zgodnie z art. 11 rozpatrywanego aktu normatywnego jest on przyjmowany na zgromadzeniu ustawodawczym na podstawie dokumentu założycielskiego. Wymagania karty określane są przez członków organizacji, po czym stają się ogólnie wiążące dla wszystkich akcjonariuszy.
Co powinna zawierać karta? Prawo wskazuje następujące przepisy:
- lokalizacja organizacji;
- nazwa firmy;
- koszt, kategorie i rodzaje akcji uprzywilejowanych, a także ich liczba;
- kwota dopuszczonego kapitału społecznego;
- prawa członków organizacji;
- procedura tworzenia i realizacji walnego zgromadzenia akcjonariuszy, termin i miejsce zgromadzenia;
- struktura organów zarządzających spółki, procedura decyzyjna;
- inne przepisy zgodnie z rozpatrywanym prawem federalnym i kodeksem cywilnym.
Karta organizacyjna powinna zatem zawierać cechy statusu prawnego spółki akcyjnej.
O kapitale zakładowym
Artykuł 25 rozpatrywanego aktu normatywnego określa normy dotyczące kapitału docelowego i udziałów.Zgodnie z prawem organizacja ma prawo do wprowadzania akcji zwykłych i kilku uprzywilejowanych. Co więcej, wszystkie z nich nie są certyfikowane. Wartość nominalna akcji zwykłych musi być taka sama. Jak tylko powstanie społeczeństwo, wszystkie akcje powinny zostać przeniesione na własność jego członków. Istnieją również akcje ułamkowe, których pewna ilość może być jedną określoną akcją. Są w obiegu na równi ze zwykłymi.
Zgodnie z przepisami regulacyjnymi wartość akcji uprzywilejowanych nie powinna przekraczać 25% dopuszczonego kapitału społecznego. Spółki publiczne nie mogą ich lokować, jeśli wartość takich akcji jest niższa niż akcji zwykłych.
Kapitał docelowy składa się z całkowitej wartości wszystkich akcji organizacji, które zostały nabyte przez członków spółki.
O akcjonariuszach
Status prawny spółek akcyjnych to w większości status prawny ich członków. Co wiadomo o samych akcjonariuszach i co mówi o nich prawo? Akcjonariuszami są osoby fizyczne lub organizacje posiadające określoną część kapitału zakładowego spółki akcyjnej. Ten ostatni powinien zapewnić, utworzyć i przechowywać rejestr akcjonariuszy, który jest wypełniany natychmiast po rejestracji organizacji. Prawa do akcji akcjonariusza potwierdzane są specjalnym oświadczeniem, które nie stanowi zabezpieczenia.
Zgodnie z art. 47 najwyższym organem w systemie spółki akcyjnej jest zgromadzenie akcjonariuszy. Powinien być zwoływany co roku. Jakie pytania rodzą takie spotkania? Prawo określa problemy własności spółki akcyjnej, wyboru zarządu, audytu i komisji rewizyjnych itp. Do kompetencji zgromadzenia należy również reorganizacja i likwidacja spółki, zmiana statutu, podwyższenie lub obniżenie kapitału docelowego itp.
Rada Dyrektorów
Zarząd jest również nazywany radą nadzorczą. Organ ten jest zaangażowany w zarządzanie działalnością całej organizacji, jej członków i aktywów spółki akcyjnej.
Czasami zarząd jest również zgromadzeniem akcjonariuszy. W większości przypadków komisja nadzorcza jest wybierana co roku w trakcie głosowania na wspólnym zgromadzeniu akcyjnym. Wszystko zależy od tego, jakie postanowienia są określone w statucie organizacji.
Do kompetencji rady dyrektorów należy określanie i wdrażanie obszarów priorytetowych, zwoływanie posiedzeń, zatwierdzanie porządku obrad, umieszczanie dodatkowych akcji i inne.
Kontrola spółki akcyjnej
W celu kontroli wewnętrznej nad działalnością zawodową organizacji tworzone są komisje audytowe i komisyjne. Audytorzy sprawdzają sprawozdania finansowe, czyli współpracują z pracownikami księgowymi. W rezultacie dają specjalną ocenę. Audytorzy kontrolują działalność gospodarczą organizacji. Każda z nich wchodzi w skład odpowiedniej komisji, która jest wybierana corocznie na zgromadzeniu akcjonariuszy.
Zarówno audyt, jak i komitet audytu powinny działać wyłącznie w ścisłej zgodności z ustawodawstwem Federacji Rosyjskiej.
W sprawie likwidacji spółki akcyjnej
Proces likwidacji organizacji typu zapasów musi być ściśle dobrowolny. Zgodnie z art. 21 ostateczna likwidacja jest możliwa tylko na podstawie decyzji sądu.
Co pociąga za sobą proces likwidacji? Firma całkowicie przestaje wykonywać swoje uprawnienia bez prawa do przenoszenia obowiązków na inne osoby sukcesywnie. Procesy dobrowolnej likwidacji rozpoczynają się od zwołania zarządu spółki akcyjnej. W porządku obrad jest kwestia usunięcia spółki i powołania komisji likwidacyjnej. Po pełnym utworzeniu komisji likwidacyjnej wszystkie funkcje organizacji zostaną jej przekazane. Do obowiązków komisji należy terminowe wypowiadanie się na rozprawach sądowych.
Artykuł 22 ustawy federalnej „W sprawie statusu prawnego spółek akcyjnych” odnosi się do procedury likwidacji rozważanych organizacji. Jeżeli spółka nie ma zobowiązań wobec stron trzecich, wówczas cała jej własność jest rozdzielana między akcjonariuszy. Pozostałe płatności na rzecz wierzycieli są dokonywane, obliczane jest saldo likwidacji. A społeczeństwo się zamyka.