Reorganizacja przedsiębiorstwa może nastąpić na różne sposoby, w tym poprzez połączenie LLC z LLC. Metoda ta niesie jednak pewne ryzyko, w tym odpowiedzialność zależną, dlatego w przypadku dużego zadłużenia co najmniej jednego przedsiębiorstwa procedura ta jest uważana za nieodpowiednią.
Ramy prawne
Wszystkie procedury reorganizacji LLC są określone w ustawie nr 14-FZ. Główną istotą połączenia jest to, że połączony podmiot prawny traci swój status i faktycznie przestaje istnieć. Wszystkie obowiązki i prawa spółki powiązanej przechodzą na spółkę, która stała się cesjonariuszem.
Korzyści z procedury
Reorganizacja LLC w formie połączenia ma kilka zalet. Procedura nie wymaga od przedsiębiorstw uzyskania certyfikatów z FSS i PFR, które potwierdzałyby pełne rozliczenie z funduszami. W innych przypadkach reorganizacji taki certyfikat jest wymagany, przed wydaniem którego przeprowadzany jest audyt na okres co najmniej 2 miesięcy.
Są małe i finansowe oszczędności. Za połączenie będziesz musiał zapłacić 4 tysiące rubli cła państwowego, a kiedy dołączysz - tylko 1,5 tysiąca rubli.
Reorganizacja polegająca na dołączeniu LLC do LLC jest często stosowana w przypadkach, w których nie można spłacić długów. Następnie spółka będąca dłużnikiem faktycznie przenosi swoją własność na wierzyciela, a taki proces można uznać za alternatywę wobec likwidacji, ponieważ zamknięcie przedsiębiorstwa zadłużonego jest dość trudne. Chociaż nie jest to całkowicie poprawne, praktycznie niemożliwe jest udowodnienie bezprawności takiego przystąpienia.
Pierwszy etap - przygotowanie i zgromadzenia akcjonariuszy
Początkowo, aby rozpocząć proces dołączania LLC do LLC, konieczne jest zwołanie walnego zgromadzenia akcjonariuszy w każdym przedsiębiorstwie osobno.
Przedsiębiorstwo stowarzyszone jest zobowiązane do wskazania w swoim protokole wszystkich praw przeniesionych na spółkę LLC, do której się przyłącza, a także do wskazania, że organizacja ta ma prawo powiadomić organy podatkowe o zbliżającym się połączeniu.
Następnie należy sporządzić i zatwierdzić porozumienie w sprawie przystąpienia. Dokument musi określać wszystkie warunki i kluczowe punkty wielkości kapitału docelowego po połączeniu. Zaleca się również określenie, kto poniesie wszystkie koszty administracyjne związane z procedurą, kto poprowadzi cały proces.
Drugi etap - powiadomienie wszystkich zainteresowanych stron
Przede wszystkim należy powiadomić organy podatkowe, że LLC dołączyła do LLC. Do takiej wiadomości dołączony jest formularz C-09-4.
W organie podatkowym, w którym miała miejsce wstępna rejestracja przedsiębiorstwa, wymagane jest złożenie kolejnego wniosku (formularz P12001). Należy rozumieć, że pracownicy inspekcji podatkowej mają prawo żądać wszelkich dokumentów zarówno od jednego przedsiębiorstwa, jak i od drugiego.
Na etapie składania wniosków służba podatkowa uzgodni z każdą z LLC, która zostanie sporządzona, wykazując brak zaległości podatkowych lub ich obecność.
Należy pamiętać: jeśli dwie LLC mają aktywa o wartości 3 miliardów rubli lub więcej, będziesz musiał również skontaktować się z Komitetem Antymonopolowym w celu uzyskania zgody.
Każde przedsiębiorstwo będzie musiało wysłać szereg dokumentów do rosyjskiego funduszu emerytalnego:
- lista ubezpieczonych pracowników;
- informacje o wysokości opłaconych składek ubezpieczeniowych, niezależnie od tego, czy występują nadpłaty czy nadwyżki.
Każda firma powinna zrozumieć, że dostępna jest cała podstawa składek łącząca się spółka nie przeniesie się na cesjonariusza.
Jeśli dokumenty zostaną złożone w całości, to dosłownie trzy dni później wnioskodawca musi otrzymać w swoich rękach certyfikat, który pozwoli mu przystąpić do reorganizacji LLC.
Po otrzymaniu certyfikatu w ciągu 5 dni konieczne jest powiadomienie wszystkich wierzycieli za pomocą pisemnej wiadomości. Nie zapomnij o funduszach pozabudżetowych, o których również należy powiadomić. Konieczne jest skompilowanie i opublikowanie publikacji w „Biuletynie rejestracji państwowej”: pierwszy natychmiast po otrzymaniu certyfikatu, a drugi miesiąc później.
Trzeci etap to inwentaryzacja
W rzeczywistości proces ten można nazwać nawet zapasem, ale pełnym audytem. Będziemy musieli sprawdzić obecność absolutnie wszystkich wartości, nawet tych, które nie są uwzględnione w bilansie, saldach kont. Sprawdzane są również zobowiązania, które nie są spełnione wobec wierzycieli i agencji rządowych. Będziesz musiał sprawdzić dokładność informacji zawartych w dokumentacji księgowej i finansowej. Wyjaśnia również istnienie praw do roszczeń, urządzeń do przechowywania oraz prawidłowości rozliczeń.
Zapasy podlegają również wartościom, które nie należą do prawa własności LLC, a mianowicie te, które zostały wynajęte w celu przechowywania lub przetwarzania. Głównym celem inwentaryzacji jest sprawdzenie dostępności nieruchomości na podstawie istniejących dokumentów.
Zgodnie z wynikami inwentaryzacji przedstawiciele obu przedsiębiorstw są zobowiązani do sporządzenia aktu i poparcia go.
Czwarty etap - rejestracja
Po wypełnieniu i podpisaniu wszystkich powyższych dokumentów możesz przejść do następnego kroku krok po kroku instrukcji dołączania do LLC, czyli rejestracji zmian. Rejestracji dokonuje organ podatkowy. Musisz zebrać następujący pakiet dokumentów:
- decyzje w sprawie zatwierdzenia procedury reorganizacji;
- wspólna decyzja obu spółek LLC;
- wniosek o likwidację LLC, która jest łączona (formularz P16003);
- protokół z walnego zgromadzenia;
- wniosek w formie P14001, który wskazuje zmiany;
- akt akceptacji wartości materialnych i innych;
- wniosek w formie Р13001, który podkreśla kwestie zatwierdzania nowych dokumentów tytułowych;
- umowa o przystąpieniu;
- nowa edycja karty;
- potwierdzenie, że wszyscy wierzyciele i zainteresowane strony zostali powiadomieni o decyzji;
- otrzymanie opłaty celnej.
Jeżeli paczka dokumentów w pełni spełnia wymogi aktów regulacyjnych, wówczas za pięć dni wnioskodawca otrzyma nowy wyciąg z jednolitego rejestru podmiotów prawnych, kartę i zaświadczenie o rejestracji.
Umowa o przystąpieniu LLC do LLC
Jest to podstawowy dokument określający prawa i obowiązki obu przedsiębiorstw, których podstawowe wymagania zostały określone w FZ-14. Umowa podlega obowiązkowej akceptacji na walnym zgromadzeniu każdej spółki. W rzeczywistości jest to powszechna transakcja cywilnoprawna, ma ona charakter organizacyjny i proceduralny, bez tworzenia praw własności. Taka umowa nie jest dokumentem czarterowym, ale może zawierać informacje o zmianach w karcie.
W tym dokumencie terminy spotkań, składanie dokumentów do rejestracji i inne kwestie związane z rejestracją są obowiązkowe. Pozostała część umowy musi spełniać wszystkie wymagania dotyczące takich dokumentów, tj. Przedmiot umowy, szczegóły stron, kolejność przeniesienia udziałów, walne zgromadzenie obu spółek, informacje o sukcesji powinny być obecne.
Wymagania dotyczące Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy obu spółek LLC
Takie spotkanie odbywa się po inwentaryzacji i przed złożeniem dokumentów do rejestracji. Procedura zwoływania akcjonariuszy i zasady zgromadzenia nie różnią się, jeżeli zgromadzenie odbywa się w tym samym przedsiębiorstwie. Główne postanowienia takiego zgromadzenia powinny zostać określone w umowie o przystąpieniu.Zaleca się bezwzględną obserwację kworum i wyraźne powiadomienie właścicieli o spotkaniu zgodnie z wymogami obowiązującego prawodawstwa.
Na tym zgromadzeniu akcjonariusze muszą zatwierdzić nową wersję karty i wybrać organy zarządzające, które mogą być wybrane większością niż ¾ głosów. Aby zaakceptować kartę, zajmie ona 2/3 głosów.
Publikowanie multimediów
Powiadomić wierzycieli o procedurze reorganizacji rozpoczętej w Biuletynie Rejestracji Stanowej natychmiast po dokonaniu odpowiedniego wpisu w USRLE. Ogłoszenie wtórne jest przesyłane za miesiąc.
Żadna z instrukcji dołączenia do LLC nie ma terminu, w którym firma musi złożyć wniosek o rejestrację zmian w celu zakończenia działalności po ogłoszeniu. Praktykujący prawnicy oferują dwa rozwiązania tego problemu. Możesz przesłać dokumenty do Federalnej Służby Podatkowej natychmiast po drugim ogłoszeniu w mediach, ponieważ praktycznie wszystkie wymagania prawa są spełnione. Niniejsza opinia wynika z art. 60 kodeksu cywilnego, który stanowi, że roszczenia wierzycieli nie stanowią podstawy do zakończenia postępowania naprawczego. Kolejna opinia oparta jest na tym samym artykule, że wszystkie roszczenia wierzycieli muszą zostać zaspokojone przed zakończeniem procedury reorganizacji. W tej sprawie nie ma praktyki sądowej, nie ma oficjalnych wyjaśnień. Dlatego, aby uniknąć problemów, nadal zaleca się odczekanie 30 dni po opublikowaniu drugiego ogłoszenia w mediach. Ponadto nie ma żadnej odpowiedzialności za zakończenie procedury reorganizacji po upływie 30 dni od daty ostatniej publikacji, nawet jeśli wierzyciele nie zdołali złożyć wniosku.
AO z LLC
Ustawodawstwo przewiduje możliwość przeprowadzenia mieszanej reorganizacji, na przykład połączenia OA w LLC. W tym przypadku nie ma specjalnych różnic w procedurze zwykłego połączenia i mieszania.
I jeszcze jedna ważna kwestia: jeśli z jakiegoś powodu LLC zdecyduje się anulować procedurę, która już została rozpoczęta, należy skontaktować się z organem podatkowym i złożyć wniosek w formie P12003.