Z prawnego punktu widzenia reorganizacja jest złożonym i długim procesem, który zajmie co najmniej sześć miesięcy. A jeśli chodzi o mieszaną reorganizację, staje się jasne, że zostaną przeprowadzone wszelkie podwójne procesy, dlatego procedura będzie kontynuowana jeszcze dłużej.
Interpretacja w prawodawstwie
W kodeksie cywilnym mieszana reorganizacja spółek LLC i innych podmiotów prawnych obejmuje procedurę zmiany struktury lub formy prawnej z udziałem przedsiębiorstw o różnych formach własności. Procedura ta jest jednak regulowana nie tylko przez kodeks cywilny, ale także przez inne odpowiednie akty prawne, ustawę o spółkach akcyjnych, rozporządzenie Banku Rosji i inne. Reorganizację można przeprowadzić nie tylko przy pomocy dwóch osób prawnych, ale także dużej liczby.
Opcje reorganizacji
Mieszaną reorganizację LLC można przeprowadzić w dwóch wersjach:
- Fuzja. Bez względu na formę prawną i liczbę podmiotów prawnych uczestniczących w postępowaniu pojawia się nowa jednolita struktura.
- Dołączanie. W takiej procedurze mogą uczestniczyć co najmniej 2 przedsiębiorstwa, w wyniku czego jedna struktura absorbuje drugą lub kilka.
Cele reorganizacji
Oczywiście właściciele przedsiębiorstw mają swoje własne motywy, ale z reguły mieszana reorganizacja pozwala rozwiązać następujące problemy:
- przejść na inny system podatkowy;
- optymalizować koszty przedsiębiorstwa;
- w celu uniknięcia kryzysu, aw rezultacie likwidacji lub bankructwa;
- rozwinąć istniejące działania;
- zwiększyć efektywność personelu i zoptymalizować jego liczbę.
Zasadniczo motywy reorganizacji są zawsze indywidualne i ustalane przez właścicieli, biorąc pod uwagę specyfikę istnienia przedsiębiorstwa, jego poziom rozwoju i zgodność z wymogami współczesnego rynku.
Etapy procedury
Pierwszy etap - właściciele przedsiębiorstw decydują o mieszanej reorganizacji LLC. Kopię protokołu należy wysłać do Federalnej Służby Podatkowej i wypełnić formularz P12000. Inne organy nie muszą być powiadamiane.
Drugi etap - Jest to powiadomienie dla obecnych wierzycieli o zbliżającej się reorganizacji. Ogłoszenie musi zostać umieszczone w mediach.
Trzeci etap - pod koniec miesiąca od momentu opublikowania w mediach powiadomienia dokumenty są przekazywane do rejestru rejestru prawnego, wprowadza się odpowiednie zmiany.
Czwarty etap. Po wprowadzeniu zmian w rejestrze po 3 miesiącach sporządzane są dokumenty po zakończeniu procedury reorganizacji. Będziesz także musiał umieścić 2 ogłoszenia w gazecie.
Wraz z decyzją założycieli, umową połączenia lub przejęcia, akt akceptacji, kopie artykułów prasowych, formularz 13001 są przekazywane do federalnej służby podatkowej.
Ostatni etap - wpisuje informacje do jednolitego rejestru podmiotów prawnych, że ostatnia firma została już zreorganizowana.
Co napisać w powiadomieniu dla mediów
Ogłoszenie powinno zawierać wszystkie dane rejestracyjne, PSRN, KPP lub NIP, adres i nazwę firmy. Tekst powinien zawierać informacje o protokole zawierającym decyzję, jego szczegóły. Pożyczkodawcy muszą zostać powiadomieni o tym, z którą firmą podmiot prawny będzie powiązany, oraz ich pełne dane. Określa również termin, w jakim pożyczkodawcy muszą się spotkać, aby przedstawić swoje roszczenia i gdzie iść. Na końcu są dane szefa przedsiębiorstwa.Prawo nie ogranicza firmy w dostarczanych informacjach, według uznania kierownictwa lub właścicieli, można określić dodatkowe.
Informacje na temat przyjętej decyzji o reorganizacji mieszanej są publikowane w Biuletynie Rejestracji Państwowej.
Wymagania dotyczące wykonania aktu przeniesienia
Połączenie spółki akcyjnej z LLC, mieszana reorganizacja przedsiębiorstw z inną formą własności wymaga sporządzenia aktu przeniesienia, który musi zawierać wymagane informacje:
- szczegóły dokumentu (data i miejsce kompilacji);
- strony aktu, który spółka przenosi i która nieruchomość przyjmuje aktywa;
- szczegółowy opis przeniesionych aktywów i pasywów, nieruchomości;
- należy wyświetlić całkowitą kwotę przeniesionej własności;
- opisano również roszczenia majątkowe wierzycieli;
- podpisy stron, stanowisko, nazwisko i pieczęć.
Dyrektor przedsiębiorstwa może podpisać akt, ale akcjonariusze lub właściciele muszą go zatwierdzić, podejmując odpowiednią decyzję na walnym zgromadzeniu lub zatwierdzając bezpośrednio akt.
Prawa i obowiązki wynikające z ustawy
Na podstawie aktu przeniesienia wszystkie prawa i obowiązki zostają przeniesione. Ustawa może przewidywać przeniesienie nie tylko zobowiązań i aktywów, ale także:
- zobowiązania umowne;
- zobowiązania nie przewidziane w umowach;
- systemy podatkowe;
- konta bankowe;
- nieruchomości;
- pozwolenia i licencje.
W rzeczywistości wszystko można przesłać. Zwykle akt przeniesienia powstaje przed rozpoczęciem reorganizacji, to znaczy strony „na brzegu” uzgadniają, co ostatecznie otrzyma nowe przedsiębiorstwo.
Kilka zasad postępowania
Najczęściej nowo utworzone przedsiębiorstwo otrzymuje nazwę jednego z poprzednich, ale na poziomie legislacyjnym nie jest zabronione wybieranie nowego. Jeśli zmiana nazwy zostanie przeprowadzona, musi to być określone w umowie o przystąpieniu.
Jeśli pod koniec mieszanej procedury reorganizacji LLC ma zmienić swój adres siedziby, wówczas dokumenty na ten temat są przekazywane do Federalnej Służby Podatkowej na dowolnym etapie procedury.
Nie można zmienić składu uczestników, dopóki cała procedura nie zostanie zakończona.
Po zakończeniu wszystkich rozliczeń z wierzycielami pozostała nieruchomość nie musi być dzielona między właścicieli. Na poziomie legislacyjnym możliwe jest przeniesienie go do przedsiębiorstwa, które stało się cesjonariuszem.
Akcje wyemitowane przez podmiot, który jest „połknięty”, przenoszone są na papiery wartościowe następcy. W związku z powyższym podwyższenie kapitału docelowego - o wartość nominalną akcji połączonego przedsiębiorstwa.
Problemy kadrowe
Mieszana reorganizacja spółki akcyjnej wymaga rozwiązania bardzo delikatnej kwestii - co zrobić z personelem. Oczywiście interesy „nowego” przedsiębiorstwa i interesy wszystkich pracowników powinny być brane pod uwagę w jak największym stopniu, ale zdarza się to bardzo rzadko. Właściciel przedsiębiorstwa może wykonać następujące czynności:
- przenieść najlepszych pracowników na równorzędne stanowiska w nowym przedsiębiorstwie;
- przenieść pracowników na nowe stanowiska;
- przeciąć częściowo lub całkowicie.
Ale najczęściej przenoszenie personelu do następcy spółki odbywa się w drodze procedury zwolnienia i przyjęcia.
Jeśli nie ma możliwości obejścia się bez redukcji, wówczas taki personel otrzyma wszystkie prawa określone przez prawo podczas redukcji. Pracownicy muszą zostać powiadomieni w ciągu 2 miesięcy o nadchodzącym zwolnieniu, aby wypłacić im należny dodatek.
Kiedy powiadomić Komitet Antymonopolowy
Mieszana reorganizacja osoby prawnej w niektórych przypadkach wiąże się z powiadomieniem nie tylko organu podatkowego, ale także komitetu antymonopolowego, a mianowicie:
- jeżeli firma prowadzi działalność handlową lub produkcyjną, świadczy usługi, a suma aktywów przekroczyła znak 20 milionów rubli za ostatni okres sprawozdawczy;
- jeżeli reorganizacja jest przeprowadzana między niekomercyjnymi partnerami i stowarzyszeniami, które obejmują co najmniej 2 osoby prawne.
Kwestie prawne
Według urzędników zostanie określona procedura reorganizacji AO i LLC. Projekt ustawy przewiduje regulację połączonych reorganizacji, to znaczy nie tylko mieszanych, ale także połączonych.
Przewiduje się, że w wyniku mieszanej reorganizacji możliwe będzie utworzenie przedsiębiorstwa o zupełnie nowej formie prawnej, jakiej żadne przedsiębiorstwo nie miało przed procedurą. Na przykład po połączeniu dwóch spółek LLC możliwe będzie utworzenie AO. Dlatego w decyzji właścicieli konieczne będzie opisanie nie tylko procedury reorganizacji, ale także procedury tworzenia nowego przedsiębiorstwa, sposobu podziału akcji, organów zarządzających i tak dalej.
W projekcie ustawy pojawiła się nowa forma reorganizacji - równoczesne rozdzielenie lub rozdzielenie oraz połączenie i przystąpienie.
Możliwe problemy
Do tej pory istnieją znaczące luki prawne dotyczące mieszanej reorganizacji; procedura ta prawie nie została rozwiązana. Na przykład anulowanie procedury reorganizacji nie jest przewidziane. Z drugiej strony osoby prawne mają prawo zmienić swoją decyzję, w przypadku której konieczne będzie jedynie przedłożenie odpowiedniej decyzji organowi prowadzącemu rejestrację. Jeśli LLC lub JSC są zainteresowane zakończeniem reorganizacji, wówczas trafi do sądu, a decyzja nie będzie znana, ponieważ zasady dotyczące procedury są sprzeczne.