La société par actions est un type d'organisation commerciale assez commun. Les activités de ces autorités sont régies par la loi fédérale 208-FZ, dont les dispositions seront décrites en détail dans cet article.
Portée de la loi
Qu'est-ce qu'une société par actions au sens de la loi 208-FZ? Dans le deuxième article de l'acte réglementaire, une définition est donnée, selon laquelle une telle société est appelée une organisation commerciale, dont le capital autorisé est divisé en plusieurs parties sous la forme d'actions spéciales. Ces actions sont entre les mains des membres de la société.
La loi fédérale "sur les sociétés par actions" a été créée pour réglementer les processus de constitution, de réorganisation, de liquidation et d'enregistrement des autorités en question. Les dispositions de la loi établissent des normes sur les pouvoirs, fonctions, devoirs et droits des actionnaires qui composent l'organisation. Il établit également le statut juridique de la société par actions et garantit les libertés, les droits et les intérêts de ses membres. Les dispositions de la loi s'appliquent à toutes les sociétés par actions situées sur le territoire de la Fédération de Russie.
Dispositions générales de la loi
Le concept et le statut juridique d'une société par actions sont inscrits à l'article 2 de l'acte réglementaire présenté. Selon la loi, une telle société est une personne morale et comporte un certain nombre de droits et obligations de caractère civil. Les membres de la société ne devraient pas être tenus responsables des obligations de l'organisation. Cependant, ils supportent tous le risque de pertes pouvant être liées à leurs activités professionnelles. Les limites de ce risque ne peuvent être supérieures à la valeur des actions acquises par les actionnaires.
Tous les actionnaires sont tenus d'assumer la responsabilité générale des actions partiellement libérées. De plus, les membres de la société ont la possibilité de reprendre leurs actions sans le consentement des autres membres de l'organisation.
Selon la loi, il est impossible de créer une société par actions sans une autorisation spéciale et un certificat d'enregistrement émanant d'instances supérieures de l'État. Toute instance du type de stock doit avoir son propre sceau, son en-tête, son logo et ses timbres.
Fournir des informations
Selon l'article 4 de la loi fédérale à l'examen, toute société par actions doit avoir une dénomination sociale en russe - sous sa forme intégrale ou abrégée. Le nom de l'organisation doit décrire brièvement le type de son activité professionnelle. En plus du nom, l'entreprise doit fournir des informations complètes sur son emplacement. De plus, les données spécifiées lors de l’enregistrement de l’état ne doivent pas contredire la localisation réelle de l’organisation.
L'article 3 de la loi fait référence à la responsabilité de la société. Ainsi, une organisation de type «stock commun» doit être responsable de toutes les fonctions et obligations qui lui sont attribuées. De plus, la société elle-même n'est pas responsable des obligations de ses membres.
Les actionnaires eux-mêmes peuvent également être tenus responsables. Ainsi, les membres de l'organisation doivent verser des subventions dans les cas où l'entreprise est déclarée insolvable en raison d'actes répréhensibles de ses actionnaires. Les organismes publics ne sont pas responsables des obligations de la société.
Types de société
Les articles 5 à 7 de l'acte normatif considéré fournissent des exemples de base de sociétés par actions. Selon l'article 7, les organisations en question peuvent être de nature publique et non publique. Cela se reflète dans la charte et le nom de la société.Une société ouverte (PJSC) gère toutes les opérations par abonnement ouvert. Les organisations non publiques (CJSC) ne distribuent le nombre d'actions qu'à un cercle illimité de personnes. L’exemple le plus frappant d’une OAP est la société Rosseti, qui fournit des services de distribution d’électricité dans tout le pays. C'est une grande organisation assez connue et, par conséquent, ses actions sont ouvertes et accessibles à tous les citoyens. Un exemple de société par actions fermée est une chaîne de vente au détail, une société de négoce Tander, qui fournit des produits aux magasins russes de la même marque bien connue.
L'article 6 fournit une autre classification. Nous parlons ici d’exemples de sociétés par actions de type dépendant et subsidiaire. Une organisation filiale est s'il existe une autre entreprise qui détermine les décisions de la première organisation, c'est-à-dire une filiale. Un système similaire fonctionne avec les affiliés. Ici, la société prédominante compte plus de 20% de personnes à charge. Un exemple frappant de filiale est une société de transport de passagers fédérale, qui dépend de la société par actions des chemins de fer russes. Il y a beaucoup de sociétés dépendantes dans le pays. En règle générale, il s’agit de branches régionales de sociétés pétrolières ou gazières.
Sur la création d'une société par actions
Que dit la loi fédérale "sur les sociétés par actions" sur la procédure de constitution d'organisations de type société par actions? Selon l'article 8, une société peut être créée à la fois «à partir de zéro» et en réorganisant une entité juridique existante. La réorganisation peut prendre la forme d'une séparation, d'une transformation, d'une fusion ou d'une séparation. Une organisation ne peut être considérée comme définitive qu’après la conclusion de l’enregistrement par l’État d’une société par actions.
L'article 9 de l'acte normatif en question se réfère à la création d'une société. Il est facile de deviner que l'institution n'est possible qu'avec la participation active du fondateur. La décision de créer une société est prise lors d'une assemblée constituante spéciale, par vote ou par une personne individuelle (s'il n'y a qu'un seul fondateur).
A propos de la réorganisation
L'article 15 de l'acte normatif en question fait référence à la procédure de conduite des processus de réorganisation. La réorganisation est toujours volontaire, dans le strict respect des dispositions de la loi fédérale. La principale caractéristique du processus présenté est la présence du monopole naturel de l'entité réorganisée, dont plus de 25% des actions sont fixées dans la propriété de la fédération.
Comme vous pouvez le deviner, le financement du processus présenté est effectué aux frais de la propriété réorganisée. Comme dans le cas de la création d'une entreprise, le processus de réorganisation n'est reconnu qu'après l'enregistrement de l'État correspondant.
A propos de la charte publique
La charte occupe une place importante dans le statut juridique d'une société par actions. Selon l'article 11 de l'acte normatif en question, il est adopté à l'assemblée constituante en vertu du document constitutif. Les exigences de la charte sont formées par les membres de l'organisation, après quoi elles deviennent obligatoires pour tous les actionnaires.
Que devrait contenir la charte? La loi indique les dispositions suivantes:
- emplacement de l'organisation;
- nom de l'entreprise;
- les coûts, les catégories et les types d’actions privilégiées, ainsi que leur nombre;
- montant du capital social autorisé;
- droits des membres de l'organisation;
- la procédure pour la formation et la mise en œuvre des assemblées générales des actionnaires, la date et le lieu des assemblées;
- structure des organes de direction de l'entreprise, procédure de prise de décision;
- autres dispositions conformes à la loi fédérale en vigueur et au code civil.
Ainsi, la charte organisationnelle devrait contenir des caractéristiques du statut juridique de la société par actions.
A propos du capital autorisé
L'article 25 de l'acte normatif considéré énonce les normes relatives au capital et aux actions autorisés.Selon la loi, une organisation a le droit de placer des actions ordinaires et plusieurs actions privilégiées. De plus, tous sont non certifiés. La valeur nominale des actions ordinaires doit être la même. Dès qu'une société est formée, toutes les actions doivent être transférées à la propriété de ses membres. Il existe également des fractions d’actions, dont une certaine quantité peut être une action spécifique. Ils sont en circulation sur un pied d'égalité avec les ordinaires.
Conformément au texte réglementaire, la valeur des actions privilégiées ne devrait pas dépasser 25% du capital social autorisé. Les sociétés ouvertes ne peuvent pas les placer si la valeur de ces actions est inférieure à celle des actions ordinaires.
Le capital autorisé comprend la valeur totale de toutes les actions de l'organisation acquises par les membres de la société.
À propos des actionnaires
Le statut juridique des sociétés de capitaux est essentiellement le statut juridique de leurs membres. Que sait-on des actionnaires eux-mêmes et que dit la loi à leur sujet? Les actionnaires sont des individus ou des organisations qui possèdent une certaine part du capital autorisé d'une société par actions. Ce dernier devrait fournir, constituer et stocker un registre des actionnaires, qui est rempli immédiatement après l'enregistrement de l'organisation. Les droits sur les actions d’un actionnaire sont confirmés par la publication d’une déclaration spéciale, qui n’est pas un titre.
Selon l'article 47, l'organe suprême du système des sociétés par actions est l'assemblée des actionnaires. Il devrait être convoqué chaque année. Quelles questions une telle réunion soulève-t-elle? La loi énonce les problèmes de propriété d'une société par actions, d'élection du conseil d'administration, de commissions d'audit et d'audit, etc. La compétence de l'assemblée comprend également la réorganisation et la liquidation de la société, la modification de la charte, l'augmentation ou la diminution du capital autorisé, etc.
Conseil d'administration
Le conseil d'administration s'appelle également le conseil de surveillance. Cette autorité est chargée de la gestion des activités de l’ensemble de l’organisation, de ses membres et des actifs de la société par actions.
Parfois, le conseil d’administration est également une assemblée des actionnaires. Dans la plupart des cas, la commission de surveillance est élue chaque année au cours d'un vote lors d'une réunion par action. Tout dépend du type de dispositions énoncées dans la charte de l'organisation.
La compétence du conseil d’administration comprend la détermination et la mise en œuvre des domaines prioritaires, la convocation de réunions, l’approbation des ordres du jour, le placement d’actions supplémentaires, etc.
Contrôle de la société par actions
Pour le contrôle interne des activités professionnelles de l'organisation, des commissions d'audit et d'audit sont créées. Les auditeurs vérifient les états financiers, c’est-à-dire travaillent avec le personnel comptable. En conséquence, ils donnent une évaluation spéciale. Les auditeurs contrôlent les activités économiques de l'organisation. Chacun d’entre eux est inclus dans la commission correspondante, qui est élue annuellement lors d’une assemblée des actionnaires.
L’audit et le comité d’audit ne devraient agir que dans le strict respect de la législation de la Fédération de Russie.
Sur la liquidation d'une société par actions
Le processus de liquidation d'une organisation de type stock doit avoir une base strictement volontaire. Selon l'article 21, la liquidation finale n'est possible que par décision de justice.
Qu'est-ce que le processus de liquidation implique? La société cesse complètement de remplir ses pouvoirs sans avoir le droit de transférer des droits successivement à d’autres personnes. Les processus de liquidation volontaire commencent par la convocation du conseil d'administration d'une société par actions. La question de la suppression de la société et de la nomination d'une commission de liquidation est à l'ordre du jour. Dès que la commission de liquidation sera complètement constituée, toutes les fonctions de l’organisation lui seront transférées. Les devoirs de la commission incluent de parler en temps opportun lors des audiences.
L'article 22 de la loi fédérale sur le statut juridique des sociétés de capitaux fait référence à la procédure de liquidation des organisations considérées. Si la société n’a pas d’obligations envers des tiers, tous ses biens sont alors répartis entre les actionnaires. Les paiements restants aux créanciers sont effectués, le solde de liquidation est calculé. Et la société se ferme.