La réorganisation de l'entreprise peut se produire de différentes manières, notamment la fusion de LLC en LLC. Toutefois, cette méthode comporte certains risques, y compris la responsabilité subsidiaire. Par conséquent, en présence de dettes importantes de la part d'au moins une des entreprises, cette procédure est jugée inappropriée.
Cadre législatif
Toutes les procédures de réorganisation de la LLC sont prescrites dans la loi n ° 14-FZ. L’essence de la fusion est que l’entité juridique fusionnée perd son statut et cesse réellement d’exister. Et toutes les obligations et tous les droits de la société affiliée sont transférés à la société, qui est devenue le cessionnaire.
Avantages de la procédure
La réorganisation d'une LLC sous la forme d'une fusion présente plusieurs avantages. La procédure n'exige pas que les entreprises obtiennent des certificats de la FSS et du PFR, ce qui confirmerait un règlement intégral des fonds. Dans les autres cas de réorganisation, un tel certificat est requis avant la délivrance d’un audit d’une durée d’au moins deux mois.
Il y a de petites économies et des économies financières. Pour la fusion, vous devrez payer 4 000 roubles de droits à l'État et, au moment de votre adhésion, seulement 1 500 roubles.
La réorganisation consistant à joindre une LLC à une LLC est souvent utilisée dans les cas où il n’est pas possible de rembourser des dettes. Ensuite, la société débitrice transfère effectivement ses biens au créancier, et un tel processus peut être considéré comme une alternative à la liquidation, car il est assez difficile de fermer une entreprise avec des dettes. Bien que cela ne soit pas tout à fait correct, il est pratiquement impossible de prouver l'illicéité d'une telle accession.
La première étape - préparation et réunions d'actionnaires
Initialement, afin de commencer le processus de rattachement d’une LLC à une LLC, il est nécessaire de tenir une assemblée générale des actionnaires dans chaque entreprise séparément.
L'entreprise affiliée est obligée d'indiquer dans son protocole tous les droits transférés à la LLC à laquelle elle adhère et d'indiquer également que cette organisation a le droit d'informer les autorités fiscales de la fusion à venir.
Ensuite, un accord d'adhésion devrait être élaboré et approuvé. Le document doit préciser toutes les conditions et les points clés de la taille du capital autorisé après la fusion. Il est également recommandé de déterminer qui supportera toutes les dépenses administratives liées à la procédure, qui dirigera l'ensemble du processus.
La deuxième étape - notification de toutes les parties intéressées
Tout d'abord, vous devez informer les autorités fiscales que la LLC a rejoint la LLC. Pour un tel message, le formulaire C-09-4 est fourni.
Dans l'administration fiscale où l'enregistrement initial de l'entreprise a eu lieu, il est nécessaire de présenter une autre demande (formulaire P12001). Il faut comprendre que les employés de l'inspection des impôts ont le droit de demander tout document à la fois d'une entreprise et d'une autre.
Au stade du dépôt des demandes, le service des impôts se réconciliera avec chacune des LLC qui seront établies, en indiquant l’absence ou la présence d’arriérés d’impôts.
Il est important de se rappeler que si deux sociétés à responsabilité limitée ont un actif supérieur à 3 milliards de roubles, vous devrez également contacter le Comité antimonopole pour obtenir une autorisation.
Chaque entreprise devra envoyer un certain nombre de documents à la Caisse de retraite russe:
- liste des employés assurés;
- des informations sur le montant des primes d’assurance payées, s’il existe des trop-payés ou des excédents.
Chaque entreprise doit comprendre que l’ensemble de la base de contribution disponible pour la société qui fusionne ne sera pas transférée au cessionnaire.
Si les documents sont soumis dans leur intégralité, trois jours plus tard, le demandeur doit recevoir un certificat entre ses mains, ce qui lui permettra de commencer la réorganisation de la LLC en le rejoignant.
Après avoir reçu le certificat dans les 5 jours, il est nécessaire d’en informer tous les créanciers par un message écrit. N'oubliez pas les fonds extrabudgétaires, qui devraient également être notifiés. Il est nécessaire de compiler et d'afficher les publications dans le «Bulletin d'enregistrement de l'État»: le premier immédiatement après la réception du certificat et le second un mois plus tard.
La troisième étape est un inventaire
En fait, ce processus peut être appelé même pas un inventaire, mais un audit complet. Nous devrons vérifier la présence de toutes les valeurs, même celles qui ne sont pas comptabilisées au bilan, les soldes des comptes. Les obligations non satisfaites des créanciers et des agences gouvernementales sont également vérifiées. Vous devrez vérifier l'exactitude des informations contenues dans les documents comptables et financiers. Il clarifie également l'existence de droits de revendication, d'installations de stockage et de l'exactitude de la comptabilité.
Les stocks sont également soumis à des valeurs n'appartenant pas au droit de propriété de la LLC, à savoir ceux pris en location, pour la garde ou le traitement. L'objectif principal de l'inventaire est de vérifier la disponibilité des biens avec les documents existants.
Selon les résultats de l’inventaire, les représentants des deux entreprises sont tenus d’élaborer un acte et de l’approuver.
La quatrième étape - inscription
Après avoir rempli et signé tous les documents ci-dessus, vous pouvez passer à l’étape suivante des instructions pas à pas pour rejoindre la LLC, à savoir l’enregistrement des modifications. L'enregistrement est effectué par les autorités fiscales. Vous devez collecter le paquet de documents suivant:
- décisions relatives à l'approbation de la procédure de réorganisation;
- décision conjointe des deux sociétés à responsabilité limitée;
- une demande de liquidation de la LLC en cours de fusion (formulaire P16003);
- procès-verbal de l'assemblée générale;
- une application sous la forme P14001, qui indique les modifications;
- acte d'acceptation de valeurs matérielles et autres;
- une application sous la forme Р13001, qui souligne les problèmes d'approbation de nouveaux titres de propriété;
- accord d'adhésion;
- nouvelle édition de la charte;
- confirmation que tous les créanciers et toutes les parties intéressées ont été informés de la décision;
- réception du paiement des droits de douane.
Si l'ensemble de documents est pleinement conforme aux exigences des textes réglementaires, le demandeur se verra remettre dans un délai de cinq jours un nouvel extrait du registre unifié des entités juridiques, une charte et un certificat d'enregistrement.
Accord pour rejoindre LLC à LLC
Il s'agit d'un document fondamental définissant les droits et obligations des deux entreprises, dont les exigences fondamentales sont énoncées dans la FZ-14. Le contrat est soumis à l'approbation obligatoire de l'assemblée générale des actionnaires de chaque société. En fait, il s’agit d’une transaction de droit civil commune, de nature organisationnelle et procédurale, sans formation de droits de propriété. Un tel accord n'est pas un document de la charte, mais peut contenir des informations sur les amendements à la charte.
Dans ce document, les dates des réunions, le dépôt des documents pour l’inscription et d’autres questions relatives à l’inscription sont obligatoires. Le reste du contrat doit satisfaire à toutes les exigences relatives à ces documents, c'est-à-dire l'objet du contrat, les coordonnées des parties, l'ordre de transfert des actions, l'assemblée générale des deux sociétés, des informations sur la succession doivent être présentes.
Conditions requises pour l'assemblée générale des actionnaires des deux sociétés à responsabilité limitée
Une telle réunion a lieu après l’inventaire et avant la soumission des documents pour l’enregistrement. La procédure de convocation des actionnaires et le règlement de l'assemblée ne sont pas différents si l'assemblée se tient dans la même entreprise. Les principales dispositions d'une telle assemblée devraient figurer dans le contrat d'adhésion.Il est recommandé de respecter le quorum sans faute et d'informer clairement les propriétaires de la réunion des exigences de la législation en vigueur.
Lors de cette assemblée, les actionnaires doivent approuver une nouvelle version de la charte et élire les organes de gouvernement qui peuvent être élus à plus de voix. Et pour accepter la charte, il faudra 2/3 des voix.
Publication multimédia
Aviser les créanciers de la procédure de réorganisation entamée dans le bulletin d'enregistrement public immédiatement après avoir effectué l'entrée correspondante dans USRLE. L'annonce secondaire est soumise dans un mois.
Aucune des instructions pour rejoindre la LLC ne comporte de date limite dans laquelle la société doit demander l’enregistrement de modifications pour mettre fin aux activités après l’annonce. Les avocats en exercice offrent deux solutions au problème. Vous pouvez soumettre des documents au Service fédéral des impôts immédiatement après la deuxième annonce dans les médias, car pratiquement toutes les exigences de la loi sont remplies. Cet avis est issu de l'article 60 du code civil, qui dispose que les créances des créanciers ne constituent pas un motif de clôture de la procédure de redressement. Un autre avis est basé sur le même article, selon lequel toutes les créances des créanciers doivent être satisfaites avant la fin de la procédure de réorganisation. Il n'y a pas de pratique judiciaire sur cette question, il n'y a pas d'explication officielle. Par conséquent, afin d'éviter tout problème, il est toujours recommandé d'attendre 30 jours après la publication du deuxième avis dans les médias. En outre, il n’ya aucune obligation de mener à bien la procédure de redressement après 30 jours à compter de la date de la dernière publication, même si les créanciers n’ont pas réussi à appliquer.
AO avec LLC
La législation prévoit la possibilité de procéder à une réorganisation mixte, par exemple, la fusion des AO en LLC. Dans ce cas, il n'y a pas de différences spéciales dans la procédure de connexion ordinaire et mixte.
Et un autre point important: si, pour une raison quelconque, la LLC décidait d'annuler la procédure déjà lancée, vous devez contacter les autorités fiscales et soumettre une demande sous la forme P12003.