La législation n'interdit pas la création d'une LLC uniquement. Et même si le propriétaire unique de la LLC est en même temps le directeur d’une personne morale, il se peut qu’il arrive un moment où il est nécessaire de vendre une entreprise. Au niveau de la législation, aucune procédure spéciale n'a été établie pour l'aliénation d'une participation de 100%, mais il sera nécessaire de respecter toutes les formalités prévues pour ce type d'opération.
Caractéristiques de l'aliénation
L’essentiel à retenir est que si une participation de 100% dans la société est vendue en plusieurs parties, le premier acheteur de l’action recevra un droit de préemption sur le reste. Et cela implique la notification aux autres nouveaux propriétaires de la personne morale de la vente à venir.
La vente de la totalité ou d'une partie d'une action n'implique pas de modification des documents constitutifs de la charte, mais il sera nécessaire de modifier le registre unifié des entités juridiques.
Le propriétaire de la LLC doit se rappeler que s’il a un conjoint ou des conjoints, la transaction d’aliénation doit alors être effectuée avec le consentement de cette personne. Cette règle s'applique à l'acheteur de l'action.
La procédure
Malgré la simplicité apparente de la transaction, vous devez toujours suivre un ordre clair, comportant certaines étapes.
Prise de décision
Tout d'abord, le propriétaire doit documenter sa décision d'aliéner l'entreprise. La décision de l’actionnaire unique de LLC sur la vente d’actions peut être prise selon le modèle suivant:
Numéro de décision ...
participant de la LLC .... nom ...
date et lieu de compilation
Nom complet ou nom de la personne morale représentée par .... Devoir ... Nom complet, étant l'unique propriétaire de la LLC ... nom .., -
J'ai décidé:
Pour vendre une action qui correspond à mon droit de propriété, la valeur nominale est de .... roubles, ce qui correspond à ...% du capital total de la LLC ... nom ... PSRN - à telle personne ....
Nom, signature
sceller si c'est
Adresse au notaire
Le contrat de vente de la part du seul participant de la LLC doit être certifié par un notaire. Cependant, avant la transaction, il sera nécessaire d'informer la société elle-même de la transaction à venir environ 30 jours avant la date prévue de la vente. La législation prévoit la possibilité de rachat de la société de gestion de portefeuille elle-même.
Si l’action n’est pas entièrement vendue, vous devrez alors informer le premier acheteur de la transaction à venir et lui faire une offre d’achat avant de vendre la deuxième partie de l’action. Dans ce cas, la réception de l'offre doit être confirmée par écrit.
Avant d'aller chez le notaire et de vendre l'action au seul participant de la LLC, il est nécessaire de préparer un certain nombre de documents:
- Application sous la forme prescrite P14001.
- Un document du registre des participants à l'entreprise, le cas échéant.
- Exemple de contrat de vente.
- Confirmation de la réception de l'offre par les autres participants et la société.
- S'il l'était, le refus d'achat d'actions par d'autres participants, le cas échéant.
- Un document confirmant que la LLC a refusé d'acquérir une action.
- Certificat confirmant le paiement de la totalité du capital de l'entreprise.
- Si une personne agit en tant qu'acheteur et / ou vendeur, le consentement de la seconde moitié lui permet d'acheter et de vendre une action.
- Confirmation de paiement en vertu du contrat, il peut s’agir d’un bon de caisse, d’un relevé bancaire, d’un reçu. Le paiement en vertu du contrat peut être effectué au moment de la signature de la convention.
En plus de ces documents, vous pouvez également avoir besoin de ceux que, en principe, le notaire peut demander aux autorités compétentes, mais le fait rarement. Il s'agit d'un certificat ou d'une déclaration d'enregistrement de la société et d'un document fiscal relatif au système sélectionné.
Naturellement, la vente d’une action par le seul participant de la LLC implique la fourniture obligatoire du passeport des parties à la transaction. Si une personne morale y participe, son autorité doit alors être confirmée par une procuration appropriée.
Appel à l'administration fiscale
Aujourd'hui, lorsque vous vendez une action par le seul participant d'une LLC à un notaire, vous pouvez écarter cet article en toute sécurité. Désormais, la fonction d'informer les autorités fiscales du changement de propriétaire de l'entreprise lui incombe entièrement.
Banque et partenaires
Dès qu'un extrait du registre avec l'indication du nouveau propriétaire est reçu, vous pouvez procéder à la procédure de notification à toutes les autres personnes participant aux activités de l'entité légale.
La chose la plus difficile sera avec la banque. En règle générale, vous devrez fournir un ensemble volumineux de documents et rédiger un avis écrit.
Avec les partenaires commerciaux, c’est beaucoup plus simple, d’autant plus que l’obligation de notifier un changement de fondateur est très rare dans les contrats commerciaux. Néanmoins, vous devez toujours relire les contrats afin de ne pas vous trouver dans une situation inconfortable devant la contrepartie. Le plus souvent, vous devrez informer les parties au contrat si le directeur et le fondateur sont une seule personne.
Aliénation d'un intérêt de 100% sans accord
La vente d'une entreprise peut être réalisée sans contrat. Cependant, une telle procédure peut prendre beaucoup de temps, mais tout dépend des accords conclus entre les parties.
Tout d'abord, un nouveau propriétaire est introduit dans l'entreprise. Cette personne est tenue de payer sa part. En conséquence, le capital autorisé est susceptible d’augmenter. Une confirmation écrite doit être reçue du paiement effectué.
Dès que le deuxième participant est inclus dans la composition des fondateurs de la société, le premier participant peut déjà quitter une telle entreprise. En même temps, il est nécessaire d’établir une déclaration P14001 et de la soumettre à l’administration fiscale, l'informant de ce fait que la composition des fondateurs d'une société à responsabilité limitée a été modifiée. La décision des fondateurs et le document sur le paiement intégral du capital sont joints à la demande.
La vente d'une participation de 100% dans le seul participant de la LLC sans la conclusion d'un contrat implique la préparation d'une décision, cela peut ressembler à ceci:
La solution
Le seul participant de la SARL ... nom ... sur l'augmentation du capital autorisé en raison de l'apport d'un tiers et de l'acceptation de cette personne par les propriétaires
Date et lieu de compilation
Les détails complets du seul participant de la LLC ... nom .., conformément au paragraphe .... FZ ... nom .., a pris une décision, -
- Acceptez .... .phi., Les fondateurs de la LLC ... nom, avec .. date ..
- UK LLC ... nom à augmenter ... de ... .. à ...., en introduisant des fonds par un nouveau participant ...
- La taille du compte au Royaume-Uni ......
- Approuver la charte de LLC ... nom .. dans la nouvelle édition du ... date ..
- Effectuer l'enregistrement des modifications pertinentes ……….
Nom complet, signature d'un seul participant
Désormais, le premier participant peut obtenir le consentement du second participant pour se retirer des fondateurs. Une telle notification doit être faite par écrit et envoyée par courrier ou remise sous signature. Dès que le deuxième participant reçoit une notification, le premier propriétaire perd son statut. Après cela, la société est obligée de régler avec le propriétaire à la retraite.
Après une vente si particulière de l'action par le seul participant de la LLC dans un délai d'un mois, il est nécessaire d'informer l'autorité d'enregistrement des modifications. Dans cette situation, la même demande est transmise au service des impôts, compilée sous la forme P14001. Après 5 jours, l'autorité responsable de l'enregistrement apporte les modifications nécessaires au registre unifié des entités juridiques de l'État et un relevé mis à jour est envoyé au demandeur.
Difficultés possibles
La vente d’une action d’un participant de la LLC à un tiers peut être compliquée si, pour une raison quelconque, le directeur de la LLC est absent et n’a aucun lien avec lui. Dans ce cas, vous devrez d'abord licencier un tel employé et en accepter un nouveau.
La charte devrait être soigneusement examinée. Si elle était officiellement contactée, il est possible que le transfert de l’action à un tiers soit limité. Par conséquent, vous devrez d'abord modifier les documents de titre, puis seulement pour aliéner le partage.
Il ne sera pas possible de retirer simultanément l’ancien et d’introduire un nouveau participant, car une part non allouée apparaît.