La réorganisation sous la forme de la transformation d'une société par actions en une LLC est une mesure nécessaire pour les entités juridiques qui ne sont pas en mesure de suivre des procédures pertinentes pour leurs activités. Cet article vous aidera à comprendre comment procéder par étapes et comment procéder. De plus, dans le document, nous examinerons des instructions pas à pas pour la réorganisation de AO en LLC.
AO et LLC - les principaux points de contact
Une société par actions (JSC) est une organisation dans laquelle le capital autorisé est divisé en un certain nombre de titres ou d'actions. Les participants d'une telle entité économique ou les actionnaires ne sont pas responsables des obligations de la société. Par conséquent, leurs pertes financières éventuelles ne seront que de la valeur de leurs actions. La réorganisation mixte de AO et LLC a lieu conformément aux règles générales.
Il s’agit d’un processus complexe et long qui prend en moyenne au moins six mois. Dans le cas d’une réorganisation mixte, tous les processus doubles sont généralement exécutés. La procédure peut durer encore plus longtemps.
Il existe deux options pour sa mise en œuvre:
- Sous la forme d'une fusion. En conséquence, une nouvelle structure unifiée peut être obtenue quel que soit le nombre de participants.
- Sous forme d'adhésion. Au moins deux organisations y participent. En conséquence, une ou plusieurs structures sont absorbées par une.
Cependant, nous considérons le formulaire de transformation ci-dessous.
Une société à responsabilité limitée (LLC) crée une ou plusieurs personnes morales ou physiques et son capital autorisé est divisé en actions. Les participants ne sont pas responsables des obligations et ne supportent pas non plus le risque de perte lié à la valeur des actions qu'ils possèdent dans le capital autorisé.
Est-il possible de réorganiser AO sous forme de spin-off de LLC
Oui, toutefois, il s’agit d’une procédure complexe étape par étape. Vous devez d'abord enregistrer l'AO en tant que société à responsabilité limitée, séparer et enregistrer une nouvelle LLC, puis soutenir la société à partir de laquelle la LLC a quitté, pour constituer la société par actions.
Mais revenons au sujet de notre article.
Considérez la procédure de réorganisation de AO en LLC à chaque étape.
Étape 1. Notification de l'ouverture de la procédure de conversion
Que faut-il faire au tout début? Il est nécessaire d'agir conformément à un certain ordre. Si au moins une étape est violée, les conséquences peuvent être très graves.
La première étape consiste à prendre une décision sur l'assemblée générale des actionnaires au cours de laquelle la question de la transformation de la société par actions est examinée. Un conseil d'administration est convoqué pour une réunion extraordinaire, à condition que la charte de l'organisation n'en dispose pas autrement. Selon la loi sur les sociétés par actions, il est permis de se passer d'un conseil d'administration s'il y a moins de cinquante actionnaires dans une société. Et avec l'introduction du nouveau Code civil de la Fédération de Russie, il est permis de se passer des sociétés par actions non publiques. Dans les cas où la société n’a pas de conseil d’administration, la charte indique alors l’organisme ou la personne qui a droit à une telle convocation. En règle générale, le PDG a une telle autorité. La décision de réorganiser la société par actions en LLC a déjà été prise.
Étape 2. Collecte et préparation des documents
La deuxième étape est assez responsable.
À ce stade, ils préparent les projets de documents, qui devraient être approuvés lors de l'assemblée générale. Les actionnaires ont le droit de l'étudier avant la réunion. De plus, il est recommandé qu'un projet d'acte de transfert soit approuvé pour approbation par le conseil. Pour convertir jusqu'au 1er septembre 2014un tel document était indispensable, après cette date pour l’enregistrement officiel de la réorganisation de l’OA en société à responsabilité limitée, cette exigence a été annulée. Et, néanmoins, il vaut la peine de préparer des états financiers. Il est important de noter que dans la législation sur les sociétés par actions, l'enregistrement public des personnes morales et des entrepreneurs individuels, les informations relatives à l'acte de transfert restent à ce jour, de sorte que certaines inspections des impôts dans les régions de Russie continuent d'exiger l'acte et peuvent refuser l'enregistrement public si elles sont absentes.
Étape 3. La convocation de l'assemblée générale
À ce stade, ils informent de l’assemblée générale des actionnaires où la question de la transformation de la société par actions est examinée. Pour cela, une liste des actionnaires éligibles pour y participer est établie, selon le registre des actionnaires. Les actionnaires sont informés de cet événement par lettre (généralement par courrier recommandé), sauf indication contraire dans la charte, ou la notification est remise contre signature. L'essentiel est que la notification indique toutes les questions importantes nécessaires à la solution et à la transformation.
Selon le nouveau Code civil, la composition des personnes participant à la réunion doit être confirmée. Dans les sociétés par actions publiques, seul le registraire est engagé dans un tel registre des actionnaires et fait également office de commission de comptage. En ce qui concerne les sociétés par actions non publiques, c'est le registraire ou le notaire qui en est responsable. Dans ce cas, contrairement aux sociétés par actions publiques, le registraire peut être investi des fonctions d'une telle commission ou se tourner vers le notaire à ce sujet.
Étape 4. Tenue de l'assemblée générale
Ceci est considéré comme valable s’il existe des actionnaires qui possèdent des titres et forment ensemble plus de la moitié des voix des actions avec droit de vote en circulation de la société. La décision de réorganiser la société par actions en une LLC doit être prise à la majorité, c'est-à-dire aux des voix des actionnaires qui participent à l'assemblée. La décision reflète certaines informations concernant la procédure et les conditions de la réorganisation d'un AO en une LLC. Le nom et l'adresse de la nouvelle institution s'y trouvent également. La décision reflète la procédure d’échange d’actions et d’actions, la charte de la LLC après la réorganisation de la société par actions, l’élection de candidats aux organes directeurs et, si nécessaire, l’acte de transfert.
Étape 5. Approbation du procès-verbal de la réunion.
Après l’assemblée générale des actionnaires, le procès-verbal de l’assemblée est approuvé. Initialement, un protocole est établi sur la base des résultats du vote. Cette fonction est remplie par la commission de comptage (ou une personne à qui est confiée une telle fonction). Le protocole établi est signé par les membres de la commission de comptage (ou par les personnes qui remplissent ses fonctions). Après cette procédure, le protocole basé sur les résultats de l’assemblée générale est rédigé en deux exemplaires, qui doivent être signés par le président et le secrétaire de l’assemblée. Dans les cas où un notaire intervient, il est établi dans un document séparé - il s’agit d’un certificat de confirmation de la décision et de la composition des actionnaires de l’organisation présents.
Étape 6. Notification des organes de l'État à la transformation d'une société par actions
Une fois le protocole terminé, la société doit informer le bureau des impôts du début du processus de réorganisation de l'agent administratif en LLC. Cette information est obtenue en soumettant au bureau des impôts une déclaration P12003 dans laquelle la signature du responsable de la société par actions est notariée. De plus, l'original du protocole ci-dessus est attaché à cette application sans faute. Après examen par le gouvernement des documents soumis, trois jours ouvrables plus tard, le responsable de la société par actions se voit remettre une fiche indiquant que la procédure de réorganisation de l'agent administratif en LLC a commencé.Aujourd’hui, il n’est pas nécessaire d’informer le Fonds de pension de Russie, le Fonds d’assurance sociale, du processus, y compris du service des impôts territoriaux, qui a une société enregistrée.
Après avoir reçu la fiche d'enregistrement, le processus d'attente commence et peut durer trois mois. Ces règles permettent aux créanciers AO d’énoncer leurs créances. La notification du support à ce stade est facultative (c’est-à-dire que cela n’est pas obligatoire).
Ne pas oublier la CRF
Les obligations de soumettre des rapports à la CRF sont importantes, ce qui, dans ce cas, doit être confirmé par le fait de son exécution. Cependant, la législation ne précise pas quel document soutient. Selon la loi, si le demandeur n'a pas confirmé la soumission des déclarations, les autorités fiscales peuvent demander de manière indépendante ces informations à la CRF. Souvent, précisément en raison de son mécontentement vis-à-vis des pièces justificatives fournies, le service des impôts peut refuser. Il existe également des cas où les autorités fiscales demandent les informations nécessaires à la CRF et reçoivent une réponse indiquant que la déclaration n'a pas été transmise par l'organisation, bien que, dans certains cas, il s'agisse d'une déclaration pour laquelle le délai légal n'a pas expiré.
Étape 7. Le processus d’enregistrement de la LLC créé à la suite de la transformation
L'étape suivante la plus importante est le processus de création d'une LLC, qui résulte de la réorganisation de AO. Comme déjà mentionné ci-dessus, une demande doit être soumise à l'autorité responsable de l'enregistrement sous la forme P12001, qui doit être la signature du demandeur, à savoir le responsable de la société par actions. La signature de la tête de la déclaration est certifiée par un notaire. Il arrive que la demande soit envoyée électroniquement, avec une signature électronique qualifiée améliorée, puis la demande n'est pas certifiée. Cet ensemble de documents comprend également la charte d'une société à responsabilité limitée en double exemplaire, un récépissé de paiement des droits à l'État, qui est de quatre mille roubles. Certains contrôles fiscaux exigent la décision de réorganiser la société par actions en une LLC, sachant que cette obligation et l'acte de cession ont été annulés en 2011, mais ces modifications n'ont pas été apportées à la loi sur les sociétés par actions, sur l'enregistrement des personnes morales et des entrepreneurs individuels.
Lorsqu'un mandataire soumet des documents au service des impôts, la procuration est obligatoirement certifiée par un notaire. Également en janvier 2016, un addenda a été publié indiquant qu'il est recommandé de donner le consentement du propriétaire des lieux pour trouver une LLC nouvellement organisée à cette adresse.
Étape 8. Trouver une feuille d'enregistrement
Dès que la réception de la feuille d'enregistrement concernant la dissolution de la société par actions est exécutée, il est notifié que les informations relatives à l'émission de titres sur support électronique par la Banque de Russie ont été modifiées. Complétez avec une notification, ils envoient une copie de la fiche d'enregistrement du registre indiquant que l'activité de la société par actions est terminée, et ils fournissent également une copie de la décision et un extrait du registre des actionnaires. Intéressé par les informations de compte personnel et l'échange de parts. Le même jour, il est important d'informer le greffier de la réorganisation de la société. Cette notification est envoyée par la LLC nouvellement créée.
Est-il possible de réorganiser AO sous forme de spin-off de LLC? Oui, cependant, il s’agit également d’une procédure complexe étape par étape.
Informations sur la contrepartie
Après la réorganisation de la société par actions en une société à responsabilité limitée, il est important de rappeler qu'il est nécessaire d'avertir les contractants que la forme juridique a été modifiée, car dans tous les documents, l'adresse de la société indiquera la précédente, ainsi que les détails connexes, tels que comme TIN, PPC, PSRN et autres.
Il est important de commander un nouvel imprimé. Bien que les personnes morales ne soient pas obligées d’en avoir un maintenant, l’inspection des impôts ne peut accepter la déclaration sans sceau.
Il est également important de rappeler que de tels changements peuvent intéresser les autorités de contrôle, en particulier le service des impôts, qui effectue des inspections sur place, quels que soient le calendrier et les résultats de l'audit précédent, car l'audit est un droit de l'inspecteur des impôts et non une obligation.
Par conséquent, la procédure de réorganisation comprend plusieurs étapes qui sont importantes à suivre pour réaliser la transformation souhaitée, notamment l’enregistrement d’une nouvelle LLC. Dans le même temps, il est nécessaire d'informer le nouveau statut de la société non seulement des organes de l'État, mais également des contreparties et des partenaires.
Ce n'est pas une mince affaire, cela nécessite une préparation minutieuse.