Este posibil ca doi dintre cei trei participanți să iasă din LLC? Aceasta este o întrebare comună. O vom examina mai detaliat.
Ce se întâmplă dacă doi participanți părăsesc compania atunci când sunt doar trei persoane înregistrate în documentele legale ale organizației? Ce consecințe legale și economice ar trebui să fie așteptate în acest caz?
De regulă, primul lucru care se face într-o situație similară este înregistrarea ieșirii a doi participanți din SRL și vânzarea acțiunilor care sunt transferate companiei de către participanții care se retrag. Este necesar să închei un contract de vânzare de piese? Ce documente trebuie prezentate organismului care reînregistrează SRL-ul?
Legislația interzice ieșirea unuia sau mai multor participanți dacă, în consecință, nimeni nu este lăsat în organizație. Într-o astfel de situație, vorbim deja despre lichidarea acestei persoane juridice.
Schimbarea fondatorului LLC
Situațiile când schimbările au loc în structura companiei și este necesar să se introducă un nou participant în locul celui care pleacă, se întâmplă deseori. Acest proces legal se numește „schimbare de fondator” și constă, de regulă, în două etape:
- ieșirea unuia sau mai multor participanți (de exemplu, doi din trei înregistrați);
- acceptarea de noi membri în SRL.
Ieșiți participanții. Ce poate fi el?
Ieșirea a doi participanți din trei din LLC este posibilă cu înstrăinarea ulterioară a acțiunilor proprii către companie, indiferent de acordul celorlalți participanți. Sau (dacă este prevăzut în statutul său) al organizației însăși. Ponderea participantului care pleacă din companie trece la companie din momentul în care compania primește o declarație scrisă (în formă gratuită) despre părăsirea companiei.
Principalul document legislativ care reglementează activitățile SRL și toate nuanțele referitoare la participanții săi este Legea „On LLC”. Conform prevederilor acestui act juridic, compania trebuie să păstreze o listă de participanți care să indice informații despre fiecare dintre ei, mărimea acțiunilor lor în capital și plata acestuia, precum și mărimile acțiunilor care aparțin companiei, datele trecerii lor la aceasta sau achiziția directă de către companie. În plus, ar trebui să existe informații despre fondatorii acestei persoane juridice, informații despre mărimea și prețul nominal al fiecărei acțiuni din capital, precum și acele acțiuni care aparțin companiei. Principalul document care conține toate informațiile de mai sus este registrul de stat unificat al persoanelor juridice (USRLE).
Astfel, de la data primirii cererii, SRL are obligația de a face toate modificările necesare listei de participanți și de a transmite informații la Registrul unificat al statelor juridice.
În ceea ce privește cotele participanților care au părăsit SRL-ul, sunt stabilite, de asemenea, reguli speciale.
Reguli privind acțiunile participanților ieșiți
În termen de un an de la momentul în care cota (sau o parte din aceasta) din capitalul înregistrat în statutul societății este transferată societății în sine, acestea trebuie să fie (pe baza deciziei adunării fondatorilor SRL) fie distribuite între toți fondatorii (proporțional cu părțile lor din capital), fie oferite pentru cumpărare către toți participanții sau doar către unii dintre aceștia (dacă nu este interzis de carta companiei) sau de la terți.
Mai mult, în virtutea alineatului (6) al art. 24 din legea menționată, organismului care face înregistrarea legală a persoanelor juridice trebuie să fie în mod necesar notificat despre retragere.De exemplu, două din trei au înregistrat. Și tranziția la societate are o parte (sau o parte) din capitalul societății.
Aceasta se face în cel mult o lună de la data transferului, prin trimiterea unei declarații privind disponibilitatea modificărilor relevante la Registrul unificat al statului juridic al entităților juridice, precum și documentație care confirmă motivele transferului către acțiunea LLC. Dacă în această perioadă, acțiunea este distribuită, răscumpărată sau vândută, atunci compania este obligată să transmită autorității de înregistrare a statului o declarație în formularul stabilit cu privire la efectuarea modificărilor corespunzătoare la Registrul unitar de persoane al persoanelor juridice și documente care confirmă baza transferului participantului frecvent la companie, precum și a acestora vânzare, distribuție sau răscumpărare ulterioară.
Dacă acțiunile participanților retrași sunt realizate printr-o vânzare, atunci într-o astfel de situație, LLC poate transmite informațiilor USRLE simultan cu privire la vânzarea lor către terți și la trecerea la aceasta.
Despre datorii. nuanțe
De remarcat este faptul că fondatorul datoriilor LLC este responsabil în suma proporțională cu cota lor din capitalul autorizat. Un participant se poate retrage din componența sa fără acordul altor participanți, dar numai dacă nu există restricții în cartă. El trimite o scrisoare cu intenția sa de a părăsi SRL, după care se ține o adunare generală și acest fapt este aprobat prin decizia sa. Nu se vorbește despre dividende în acest caz, dar alți participanți nu au dreptul să solicite participanților care pleacă să plătească o parte din datorii.
documente
Conform alineatului 6 al art. 24, cl. 7.1. 23 din lege, documentele care sunt necesare pentru înregistrarea de către stat a unei schimbări de fondator într-un SRL, iar la vânzarea unei acțiuni, de asemenea documente pentru confirmarea plății sale în capitalul autorizat, trebuie să fie prezentate organismului implicat în înregistrarea persoanelor juridice în cel mult o lună de la data deciziei.
Dacă posibilitatea ca doi participanți să se retragă din cei trei înregistrați în SRL este prevăzută de statutul acestei societăți, atunci persoanele care doresc să plece (fizice sau juridice) au nevoie de un singur document - o declarație în care este exprimată o astfel de dorință. Formularul de cerere este de obicei arbitrar, dar acest document trebuie să conțină în mod necesar datele personale ale solicitantului însuși. În plus, cererea trebuie să conțină numele SRL și informații despre CEO. Partea principală (substanțială) a cererii indică mărimea acțiunilor participanților care au plecat și motivul ieșirii (clauza din statutul LLC).
Imparte impozite
La retragerea de la compania participanților, ca în acest caz, două dintre cele trei înregistrate, valoarea reală a acțiunilor plătite de aceasta este supusă impozitării pe veniturile persoanelor fizice pentru valoarea totală a venitului plătit. Întrucât principalele active financiare ale SRL sunt supuse contabilității în bilanț fără TVA, valoarea de piață a fondurilor ar trebui să fie stabilită și fără TVA. Adică, atunci când se calculează volumul activelor nete ale SRL, prețul de piață al mijloacelor fixe este determinat fără a-l crește cu valoarea TVA.
În ceea ce privește impozitele pe venit, costul acțiunilor lor plătite participanților care părăsesc SRL nu poate fi luat în considerare în cheltuieli la calcularea bazei impozabile. Aceasta se datorează faptului că plata se face din diferența dintre capitalul autorizat și activele nete, conform art. 23 din Legea „On LLC”. Deoarece după eliberare, acțiunile sunt transferate către companie, aceasta este obligată timp de 12 luni. distribuiți-i printre fondatorii rămași (transferați către unul rămas) sau vindeți-le unui terț (cu acordul participanților). Într-o situație în care un singur participant rămâne din trei, toate aceste activități sunt desfășurate în ceea ce privește el.
Dividende pentru pensionari
Retragerea a doi participanți din SRL de la trei atrage încetarea absolută a drepturilor care decurg din regulile relațiilor corporative. Adesea, actualii fondatori ai companiei profită de acest lucru pentru a-i priva pe cei care ies din ceea ce ar putea conta.De exemplu, dividendele fondatorilor unui SRL în timpul participării la activitățile acestei organizații. Aceasta este una dintre cele mai frecvente dispute privind obținerea unui profit.
Dividendele sunt distribuite între participanții reali ai SRL-ului. Întrucât dreptul de a primi dividende de la organizație este deținut de cetățeni și persoane juridice care au calitatea de participant la momentul distribuirii acestor plăți.
Modificări ale statutului
SRL, după ce a părăsit calitatea de membru, este obligată să modifice dispozițiile din documentul charter. De asemenea, este necesar să o înregistrați într-o nouă ediție. Informațiile despre acțiuni în timpul reînregistrării în registru sunt transferate automat. Ce îi așteaptă pe cei care nu reînregistrează SRL-ul și nu depun documente noi? Consecințele acestui fapt pot fi destul de neplăcute - până la lichidarea companiei dacă se depune o inspecție fiscală.
Re-înregistrare. caracteristici
Evenimentul de reînregistrare al SRL se bazează pe FZ-129 și pare un proces de modificare a documentației constitutive. Acesta este un memorandum și un act constitutiv. Pentru a vă reînregistrați cu succes, trebuie să efectuați secvențial următoarele acțiuni:
- Pregătiți toate documentele necesare.
- Plata taxelor de stat pentru activitățile de înregistrare.
- Completați cererea și trimiteți-o Serviciului Fiscal Federal împreună cu restul lucrărilor.
- Obțineți un extras din registru.
Documente care trebuie furnizate
Lista documentelor care trebuie depuse la impozit conține:
- Aplicația P13001;
- decizia privind modificările (dacă rămâne doar unul dintre cei trei fondatori);
- o cerere pentru o copie a Cartei;
- două chitanțe de taxe de stat;
- nouă Cartă (în duplicat).
Acum cunoașteți caracteristicile ieșirii a doi participanți din LLC cu trei.