2009 dök konceptet "aktiebolagavtal" på lagstiftningsnivå. Det tolkas som en typ av civilrättslig transaktion, som kan förse grundarna med individuella rättigheter och skyldigheter, särskilt deras genomförande. Villkoren för avtalet är endast bindande för dem som har undertecknat det.
Stadga och avtal
Som regel innehåller ett avtal avtal som inte kan föreskrivas i stadgan, huvudsakligen syftade till ytterligare skydd av företaget från intrång i tredje part. Till exempel kan dokumentet tillhandahålla steg för steg företagsledning för att minimera möjliga risker. Avtalet låter dig lösa interna problem som uppstår och kan uppstå i framtiden. Huvudmålet med att skapa ett dokument är att undvika konflikter.
Utmärkande egenskaper
Det gemensamma aktiebolagavtalet har två konceptuella tillvägagångssätt:
- "Backstage" helt enkelt uttryckt, det som medlemmarna i samhället har kommit överens om kan inte vara tillgängligt för resten. Begränsningen gäller endast de aktiebolag som registrerar prospektet, men endast med tanke på att det är nödvändigt att informera alla aktieägare om undertecknandet av avtalet och tillkännage de frågor som rör omröstningsförfarandet på stämman.
- överenskommelse mer efterfrågad hos företag med form av LLC och CJSC. Det är problematiskt att ingå ett avtal om ett aktiebolag, eftersom ett offentligt företags verksamhet regleras av många frivilliga handlingar, och därför är parternas avtalsfrihet begränsad.
Dokumentinnehåll
Villkoren i aktieägaravtalet regleras av lag 14-FZ, men endast delvis. Till exempel kan ett dokument inrätta ett specifikt omröstningsförfarande eller komma överens om hur försäljningen av aktier kommer att ske i framtiden, eller specificera villkoren under vilka det är omöjligt att sälja värdepapper.
Typer av avtal
Beroende på deltagarnas art delas aktiebolagavtalet upp i följande typer:
- Avtal mellan minoritetsägare. En transaktion kan endast genomföras innan det verkar om en verklig möjlighet att påverka företagsledningen.
- Transaktionen mellan co-investerare. Avtalet syftar till att förhindra ovänliga tredje parter i projektet och är utformat för att skydda företaget och göra effektiv ledning.
- Majoritetsavtal. Det består för att bilda ett kontrollerande block av aktier mellan privata handlare som har uppnått enighet i företagets ledningsmetodik och utvecklingsstrategi.
Vem kan vara part i avtalet
Parterna i avtalet kan vara både alla aktieägare och deras individuella del. Om dokument endast undertecknas mellan ett visst antal deltagare, gäller alla avtal exakt dessa aktier i det auktoriserade kapitalet. Alla rättigheter och skyldigheter som anges i avtalet avser uteslutande parterna i transaktionen. Lagen fastställer inga begränsningar för antalet parter i avtalet.
Under inga omständigheter får en tredje part som inte är närstående till företaget delta i aktieägaravtalet.
Företaget kan själv vara part i aktieägaravtalet, särskilt om det äger sina egna aktier. Det finns inget direkt förbud på nivån av lagstiftningsakter. Det bör emellertid komma ihåg att samhället har ett antal restriktioner för rättigheter. Till exempel kan den inte delta i omröstningen, få utdelning, därför finns det praktiskt taget inga skäl för JSC: s deltagande i avtalet.
Ingående av avtalet kan ske när det innehåller bestämmelser om företagsledningen, eliminering av konkurrenter och andra frågor som inte kan lösas utan företagets deltagande.
Standardavtalsklausuler
Om avtalet om aktiebolag ingås vid stadiet att skapa företagets organisation bör dokumentet reglera följande frågor:
- ytterligare investeringar;
- strategisk utveckling;
- omröstningsvillkor;
- förfarandet för nominering och godkännande av kandidater till styrande organ;
- vinstutdelning;
- proceduren för att en eller flera deltagare lämnar företaget;
- förfarandet för avyttring av aktier, till exempel kan du begränsa möjligheten att sälja dem till konkurrenter;
- villkor för likvidation eller omorganisation av företaget;
- förfarandet för delning av egendom efter likvidationen av företaget.
Ett avtal kan också undertecknas efter att företaget är öppet och har fungerat.
Avtalskydd
Ett aktiebolags aktiebolagsavtal är ett civilrättsligt avtal, därför är det föremål för alla befintliga regler i civilrätten om skydd av både parternas legitima intressen och deras rättigheter. Därför är det möjligt att tillämpa ansvarsåtgärder för att inte uppfylla specifika skyldigheter, till och med rättsligt skydd.
Det bör dock komma ihåg att om blocket av aktier överförs till en tredje part, för honom är avtalet i avtalet inte bindande.
Konsekvenser av överträdelse
Om aktiebolagets aktieägaravtal föreskriver ansvar, kommer naturligtvis, vid överträdelse av skyldigheterna, åtgärder att tillämpas. Till exempel, om avtalet föreskriver att aktieägaren inte har rätt att sälja sin andel till ett konkurrerande företag, har resten av deltagarna rätt att kräva överföring av rättigheter till aktierna till sig själva. Även om det inte finns någon konsekvens för lagen 14-consequences för dem som har brutit mot villkoren i avtalet, fastställer dock lag 208-ФЗ direkt de möjliga konsekvenserna av sådana åtgärder:
- ersättning för förluster orsakade av den skyldiga;
- utbetalning av påföljder, som kan fastställas med parternas överenskommelse i fast form eller kommer att utses enligt specifika regler.
Samhället i sig kan inte hållas ansvarigt genom överenskommelse.
Du bör också vara medveten om att lagen inte fastställer förmågan att tvinga en part i ett aktieägaravtal att fullgöra sina skyldigheter. Därför kommer det även i domstol att vara ganska problematiskt att tvinga en av parterna i avtalet att göra något som föreskrivs i avtalet. Till exempel, om en deltagare i ett avtal inte röstar på bolagsstämman som fastställts i dokumentet, kan hans handlingar ifrågasättas i domstol endast i aktieägarnas status, men inte parterna i avtalet.
Avtalmeddelande
Information om ingående av ett aktieägaravtal i ett offentligt aktiebolag måste mottas av företaget själv. Företaget ska informeras, men det behöver inte informera om innehållet i kontraktet.
Exempel på anmälningstext
Aktieägare som har tecknat avtal, oavsett deras juridiska form, är skyldiga att formellt meddela företaget själv. Ett exempel på ett meddelande visas nedan.
Till chefen för PJSC "Aktieägare"
Namn, adress
Vid ingående av ett aktieägaravtal
Baserat på p.p. ... konst ... Om lagen ... .. informerar vi PJSC "Aktieägare" om ingående ... datum ... av aktieägaravtal nr ... ..
Parterna i avtalet är:
1) CJSC "Aktieägare1" (registreringsdata och registreringsplats).
2) LLC "Aktieägare2" (registreringsdata och registreringsplats).
3) Individ - namn, passdata och registreringsort.
Aktieägaravtal nr .... datum .... träder i kraft den ... (datum ..).
Provkontrakt
Ett urval av aktieägaravtalet bör innehålla alla uppgifter som accepteras i affärscirkulationen, eftersom avtalet är en civilrättslig transaktion.
Aktieägaravtal
Plats och datum för sammanställningen
CJSC "Aktieägare1" (registreringsdata och registreringsplats);
LLC "Aktieägare2" (registreringsdata och registreringsplats ";
fysisk person - namn, passdata och registreringsort
ingick detta avtal om regleringen av rättigheter och skyldigheter för aktieägare i PJSC ”Aktieägare”, nedan kallad PJSC
1. Parternas skyldigheter
1,1. Parterna i avtalet, vars rättigheter bekräftas av aktier i PJSC, åtar sig:
- när man röstar i frågan ……… .. röst enligt följande ………;
- avstå från att rösta i följande fall ... ....
1,2. Parterna i avtalet är skyldiga att utöva sina rättigheter i följande ordning:
- köpa aktier endast till ett pris ... ..;
- avstå från att förmedla aktier till följande personer ...
1,3. Parterna är skyldiga att samordna följande åtgärder:
- om ett beslut har fattats om fusionen, informera de andra parterna i tid ....... ..;
- om ett beslut har fattats att likvidera PAO, fortsätt i följande ordning ...
1,4. Parterna i avtalet åtar sig att bära följande finansiella kostnader ........
2. Aktieägarrättigheter:
2,1. aktieägare har rätt att erhålla utdelning;
2,2. efter avvecklingen av PJSC för att ta emot en del av fastigheten.
3. Sätt att säkerställa skyldigheter:
3,1. Om en av parterna i avtalet inte fullgör sina skyldigheter delvis ..., är den skyldig att betala böter på .......
4. Force Majeure.
5. Förfarande för tvistlösning.
6. Slutbestämmelser.
7. Giltighet.
Parternas underskrifter och detaljer
Så i allmänhet ser ett exempel på ett aktieägaravtal ut. På nivå med den nuvarande lagstiftningen finns det naturligtvis inga begränsningar för de punkter som ingår i avtalet, förutsatt att alla dess normer följs.