Antalet frågor om den faktiska andelen när en deltagare lämnar organisationen har varit stort på senare tid. Detta indikerar ett ökat intresse för denna fråga, eftersom det är han som ofta blir orsaken till företagstvister. I den här artikeln kommer vi att ta hänsyn till de problem som uppstår oftast när vi utvärderar andelen av en LLC-deltagare som avser att lämna organisationen.
Återtagande av en deltagare från LLC med betalning av en aktie
Varje grundare av organisationen har när som helst rätt enligt sin personliga önskan att lämna sammansättningen av grundarna av LLC. I enlighet med Federal Law No. 26 "On LLC" måste vissa krav följas för att en sådan deltagares utträde ska hindras. Det finns bara två grundläggande krav:
1. Stadgan för en etablerad LLC ska föreskriva rätten att dra tillbaka grundare från dess sammansättning.
2. Vid deltagarnas utträde från LLC bör han inte vara den enda. Det vill säga, efter att denna grundare lämnat organisationen, måste åtminstone ytterligare en grundare förbli i sin sammansättning. I det här fallet är det möjligt att sälja andelen av den enda aktieägaren i LLC till en tredje part.
Grundaren kan lämna företaget genom att meddela honom detta med hjälp av en gratisformuläransökan. Detta uttalande bekräftar att deltagaren har för avsikt att lämna organisationen. I detta fall kommer frisläppningsdatumet att betraktas som det ögonblick då ett sådant uttalande mottogs av organisationens direktör, styrelsen eller annan behörig person i företaget. Men varför behöver vi en uppskattning av andelen av LLC-deltagaren? Mer om detta senare.
Fall av uteslutning från grundarna
Dessutom kan grundaren av en organisation uteslutas från dess grundare i följande situationer:
• Om medstiftaren har röstat mot att en transaktion är av särskilt stor betydelse och efter det har de återstående medlemmarna i företaget krävt hans avgång.
• Om beslutet att utvisa grundaren fattas vid stämman för denna organisation.
• Om grundaren har dött. I det här fallet kan hans arvtagare kräva betalning av den aktie som är skyldig honom.
Det finns andra skäl enligt lag. Samtidigt är organisationen skyldig att betala den förfallna andelen, oavsett orsaker till att grundaren lämnade grundarna av organisationen. Organisationen är belastad med en sådan plikt från det ögonblick som den spännande deltagarens andel har övergått till den. Dessutom krävs godkännande från LLC-deltagarna till försäljningen av aktien.
Det är värt att notera att företaget inte har en laglig rätt att betala andelen på grund av den uttagna deltagaren om företaget vid utträdet genomgår förfarandet för att förklara den konkurs. Det vill säga om det har tecken på insolvens.
Hur bedöms en andel i en LLC-deltagare? Låt oss ta reda på det.
Sätt att lämna företaget och processen för distribution av aktier
Hur sker processen för statlig registrering av ändringarna?
I händelse av att en av dess grundare lämnar företaget, sker det en förändring av informationen om organisationen som är föremål för registrering. Skyldigheten att lämna in ändringar till de berörda organen bärs direkt av företaget självt och inte av den deltagare som har dragit sig ur LLC. Mer specifikt bör företaget överföra information till registreringsmyndigheterna att det fanns en försäljning av en andel av LLC-deltagaren och dess utträde från företaget. Denna information ska lämnas in i form av en ansökan i form av P14001.Företagets skyldighet fastställs i lagstiftningen och regleras av federal lag nr 14, dess artikel nr 31.1.
Det finns olika sätt att hitta grundaren av företaget och efterföljande distribution av dess andel. Organisationen är emellertid skyldig att fatta ett beslut om hur man ska avyttra aktierna inom bara ett år från det ögonblick som deltagaren lämnar. Om detta inte händer, bör organisationens auktoriserade kapital minskas i proportion till denna andel. Beräkningen av andelen LLC-deltagare bör göras.
Hur kan jag hantera min del?
Företaget kan avyttra andelen av deltagaren som lämnade LLC på flera sätt, till exempel:
- Utför fördelningen mellan de andra deltagarna och i ett belopp som är proportionellt mot sina egna aktier.
- Genomför försäljningen av en aktie i LLC till en deltagare (vilken som helst) i företaget.
- Om organisationens stadga tillåter det är det möjligt att sälja andelen av den spännande deltagaren till en tredje part som inte ingår i LLC.
- Ge en del till en deltagare i en LLC.
donation
Gåva är främmande av egendom. Andelen i det auktoriserade kapitalet i LLC överförs enligt ett presentavtal, där en sida är grundaren eller deltagaren i företaget, som genomför en gratis överföring. Han kommer att vara givaren i det här fallet. Den andra sidan betraktas som gjort, den nya ägaren till en del av fastigheten.
Givaren har rätt att ge sin del till en deltagare i LLC och kan till och med fördela den bland medlemmarna i företaget. För att genomföra en sådan transaktion krävs inte andra deltagares samtycke, dock kan stadgan föreskriva andra regler.
En tredje part kan endast beviljas i fall som inte är förbjudna enligt LLC: s stadga. Men i ofta fall föreskriver dokumentet ändå det obligatoriska medgivandet från företagets medlemmar till en sådan donation av charterandelen till en tredje part. Detta görs för att deltagarna ska använda företrädesrätten för att köpa den del som ska doneras till en tredje part så att den nya aktieägaren inte uppstår utan önskan från de andra grundarna av LLC.
Gåveavtalet måste upprättas enligt lagstiftningsföreskrifter, det vill säga i enlighet med deras krav. Dess giltighet bekräftas av en indikation på specifikt ämne och fester.
Mekanismen för att beräkna det verkliga värdet på en aktie
DSD, som tillhör grundaren av LLC, är den del av tillgångarna som står i proportion till själva aktien. En sådan definition av DSD är inspelad i artikel nr 23 i lag nr 14. I enlighet med denna definition kan vi säga att formeln för beräkningen har följande form:
DSD = ChA / 100 * RDU;
det vill säga för att beräkna DDD är det nödvändigt att dela upp nettotillgången med hundra och multiplicera med storleken på den andel som ägs av grundaren.
Ett sådant koncept som ett företags nettotillgångar är en mycket viktig indikator som kännetecknar en organisations finansiella och ekonomiska stabilitet på marknaden. Förfarandet för att bestämma NA tillhandahålls i lag och registreras i relevanta lagar. I enlighet med detta förfarande är PA: er ett delta som uppstår mellan företagens tillgångar och dess skulder. Detta ingår i förfarandet för att utvärdera en LLC-deltagares andel.
Cha-kostnadsberäkning
Mekanismen för att beräkna kostnaden för privat kapital tillhandahålls av finansdepartementet, men endast i förhållande till aktiebolag. Men med hänsyn till det faktum att årsredovisningen för LLC är utformad enligt liknande principer, är det fastställda förfarandet också tillämpligt på LLC. Finansdepartementet invänder inte mot en sådan praxis, vilket är nedfäst i hans officiella skrivelse.
I enlighet med det fastställda förfarandet har formeln för beräkning av NA följande form:
PA = (totala beloppet för den tredje delen av balansräkningen) + (förväntad uppskjuten inkomst) - (skuld som grundarna är skyldiga i form av bidrag till det auktoriserade kapitalet).
Det bör noteras att organisationen inte har någon skyldighet att betala kostnaden för aktien när deltagaren lämnar LLC, om organisationens ChA är på en negativ nivå.
Faktum är att det enda dokumentet på grundval av vilket DSD beräknas är organisationens finansiella rapporter. Kostnadsindikatorerna, som ligger till grund för beräkning av DSD, bör tas från balansräkningen, eller mer exakt, från dess motsvarande rader.
En annan beräkningsprocedur
Dessutom finns det en annan beställning. Det bygger på behovet att ta hänsyn till marknadsvärdet för företagets tillgångar vid beräkningen av storleken på andelen av LLC-deltagaren, som drar sig ur organisationen. Denna order orsakar ofta företagstvister som påverkar beräkningen av DSD.
I enlighet med punkt 16 i resolution nr 90/14 har en grundare som lämnar LLC och som inte håller med beräkningarna för att bestämma värdet på sin aktie full rätt att överklaga giltigheten för sådana beräkningar genom överklagande till skiljedomstolen. Det är emellertid viktigt att förstå att för en sådan behandling är det nödvändigt att ha en lämplig bevisbasis. I detta fall kommer domstolen att överväga lagligheten i de beräkningar som gjordes av organisationen och kommer att fatta lämpligt beslut. I detta fall bestäms bevisbasen av företrädare för en oberoende expertundersökning.
Värdering av marknadsandelar
Det är värt att separat överväga en annan procedur för beräkning av DSD när grundaren lämnar organisationen, som är baserad på att ta hänsyn till marknadsvärdet för företagets tillgångar. Denna strategi återspeglas i befintlig rättslig praxis, och detta bekräftas av relevanta lagstiftningsakter. Regeringen anser att detta tillvägagångssätt, med beaktande av marknadsvärde, helt överensstämmer med principerna för rättvisa.
Med andra ord är värdet på LLC-deltagarens andel inventeringsvärdet, vilket återspeglas i företagets balansräkning. Men när marknadsvärdet beaktas beräknas organisationens tillgångar baserat på deras värdering i motsvarande marknadssegment.
Det är logiskt att värdet på tillgångarna i ett företag, till exempel dess egendom, transport eller mark, kan förändras över tid. De flesta företag som vill spara pengar när de betalar fastighetsskatter försöker emellertid inte visa det verkliga värdet på de tillgångar som de äger, till exempel värdet på fastigheter som anges i företagets balansräkning. I händelse av att den förvrängda balansen speglar det verkliga värdet på anläggningstillgångar kommer detta utan tvekan att påverka grundarna som lämnar LLC och deras intressen.
Lagstiftande bokföringsbestämmelser kräver att företagets finansiella rapporter bedriver verksamhet som innehåller tillförlitlig information om dess finansiella ställning. Om detta krav uppfylls kommer värdet på tillgångarna i balansräkningen helt att motsvara deras värde på marknaden.
Åtgärder vid deltagarnas missnöje
Det är viktigt för organisationer att förstå att en deltagare som är missnöjd med en bedömning av en andel i en LLC har den fullständiga rätten, fastställd i lagen, att överklaga till domstolarna med ett krav att omberäkna DSD med hänsyn till marknadsvärdet för tillgångarna i hans organisation. Och i det här fallet finns det en stor chans att han kommer att vinna saken. Därför, om grundaren som lämnar organisationen kräver betalning av en aktie beräknad med hänsyn till marknadsvärdet, är det bättre att träffa honom och beräkna om. Det vill säga du bör inte vänta på ett domstolsbeslut, som verkställer skyldigheten att göra denna typ av betalning. Detta undviker ytterligare kostnader i samband med rättstvister.Dessutom, om grundaren, som lämnar organisationen, bestrider DSD och får ett positivt domstolsbeslut, kommer han också att få rätt att lämna in ett krav på ränta som företaget fick genom olaglig användning av andras ekonomi. Denna rättighet regleras av det artonde stycket i resolution nr 90/14.
Betalning av en aktie till en LLC-deltagare
Ett annat skäl som kan orsaka en företagstvist är DSD för företagets tillgångar, som inte återspeglas i företagets balansräkning, utan ägs och används under dess affärsverksamhet. Sådana situationer föreskrivs också i lag och förankras i relevanta förordningar. I enlighet med skiljedomstolens yttrande, om ett företag använder egendom och tjänar vinst av sådan användning, vid beräkning av DSD för en grundare som lämnar LLC, bör även marknadsvärdet för sådana tillgångar som inte ingår i balansräkningen beaktas. Bevisbasen, som bekräftar marknadsvärdet för sådana tillgångar, som nämnts tidigare, är yttrandet från en expert som genomför en oberoende granskning genom domstolsbeslut.
Det är värt att notera att även med inblandning av en oberoende expert och gör beräkningar baserade på hans uppskattningar kan man inte utesluta tvister. Även i detta fall har den berörda parten rätt att ifrågasätta resultaten av undersökningen.
Förekomsten av en omvänd situation är inte utesluten. Anta att en tillgång i ett illikvt tillstånd listas i ett företags balansräkning, vars marknadsvärde enligt expertberäkningar är oerhört högt. Således kan företaget vara på väg till konkurs efter betalningen av aktien till deltagaren LLC av dess nuvarande marknadsvärde.
En sådan skillnad i lagstiftningen kan i vissa fall vara till nytta för tredje parter som tänker ta över företaget. Denna praxis kallas raider capture. På samma sätt är eliminering av ett konkurrerande företag möjligt.
För att sammanfatta ovanstående information är det viktigt att notera att när du registrerar en LLC är det bättre att initialt reglera sådana frågor och återspegla dem i företagets stadga. I avsaknad av ett lagstadgat förfarande för beräkning av den lämnande grundarens DSD, med hänsyn till marknadsvärde, baserat på en oberoende undersökning, bör stadgan återspegla:
• procedur för beräkning av DSD;
• den tidsperiod under vilken aktien ska betalas;
• perioder som ska användas vid beräkning av DSD.
Detta gör det möjligt att i framtiden undvika många företagstvister och konfliktsituationer.
Vi granskade donationen och försäljningen av LLC-aktien till en medlem av företaget vid utträde. Vi hoppas att denna information är användbar.