Omorganisationen av företaget kan ske på olika sätt, inklusive sammanslagningen av LLC till LLC. Denna metod medför dock vissa risker, inklusive dotterbolagsansvar, därför, i närvaro av stora skuldförpliktelser åtminstone ett av företagen, anses detta förfarande vara olämpligt.
Lagstiftningsram
Alla förfaranden för omorganisation av LLC föreskrivs i lag nr 14-FZ. Den huvudsakliga kärnan i fusionen är att den sammanslagna juridiska enheten tappar sin status och faktiskt upphör att existera. Och alla förpliktelser och rättigheter för det anslutna företaget övergår till företaget, som har blivit tillståndshavaren.
Fördelarna med förfarandet
Omorganisationen av ett LLC i form av en fusion har flera fördelar. Förfarandet kräver inte att företagen ska erhålla certifikat från FSS och PFR, vilket skulle bekräfta en full betalning till fonderna. I andra fall av omorganisation krävs ett sådant certifikat innan inspektionen utfärdas med en varaktighet på minst 2 månader.
Det finns små och ekonomiska besparingar. För sammanslagningen måste du betala 4 000 rubel statsskatt, och när du går med - bara 1,5 tusen rubel.
Omorganisation i form av anslutning till en LLC till en LLC används ofta i fall där det inte är möjligt att betala av skulder. Sedan överför gäldenärsbolaget faktiskt sin egendom till borgenären, och en sådan process kan betraktas som ett alternativ till likvidation, eftersom det är ganska svårt att stänga ett företag med skulder. Även om detta inte är helt korrekt är det praktiskt taget omöjligt att bevisa oriktigheten i en sådan anslutning.
Den första etappen - förberedelser och möten med aktieägare
Inledningsvis, för att påbörja processen att ansluta en LLC till en LLC, är det nödvändigt att hålla en bolagsstämma för varje företag separat.
Det anslutna företaget är skyldigt att i sitt protokoll ange alla rättigheter som överförs till det LLC som det går med i, och också indikera att denna organisation har rätt att meddela skattemyndigheterna om den kommande sammanslagningen.
Därefter bör ett avtal om anslutning utarbetas och godkännas. Dokumentet måste ange alla villkor och nyckelpunkter i vilken storlek det auktoriserade kapitalet kommer att vara efter fusionen. Det rekommenderas också att förskriva vem som ska bära alla administrativa utgifter för förfarandet, vem som kommer att leda hela processen.
Den andra etappen - anmälan av alla berörda parter
Först och främst bör du meddela skattemyndigheterna att LLC har anslutit sig till LLC. För ett sådant meddelande tillhandahålls formulär C-09-4.
I den skattemyndighet där företagets första registrering har ägt rum är det skyldigt att lämna in en annan ansökan (formulär P12001). Det bör förstås att anställda i skatteinspektionen har rätt att begära alla dokument både från ett företag och från ett annat.
I skedet för att lämna in ansökningar kommer skattetjänsten att förena sig med vart och ett av LLC, som kommer att utarbetas, vilket visar att det inte finns några skatteåterbetalningar.
Det är viktigt att komma ihåg: om två LLC har tillgångar på 3 miljarder rubel eller mer, måste du också kontakta Antimonopoly-kommittén för tillstånd.
Varje företag måste skicka ett antal dokument till ryska pensionsfonden:
- lista över försäkrade anställda;
- information om hur mycket försäkringspremier som betalades, oavsett om det finns överbetalningar eller överskott.
Varje företag bör förstå att hela bidragsbasen som är tillgänglig för det sammanslagna företaget kommer inte att överföra till innehavaren.
Om dokumenten lämnas in i sin helhet måste sökanden bokstavligen tre dagar senare få ett intyg i sina händer, vilket gör att han kan börja omorganisationen av LLC genom att gå med.
Efter att ha mottagit certifikatet inom fem dagar är det nödvändigt att meddela alla borgenärer via ett skriftligt meddelande. Glöm inte extrabudgetfonder, som också bör meddelas. Det är nödvändigt att sammanställa och publicera publikationer i ”Statens registreringsbulletin”: den första omedelbart efter mottagandet av certifikatet och den andra en månad senare.
Det tredje steget är en inventering
I själva verket kan denna process inte ens kallas en inventering, utan en fullständig revision. Vi måste kontrollera förekomsten av absolut alla värden, även de som inte redovisas i balansräkningen, kontosaldot. Kontrolleras också förpliktelser som inte uppfylls gentemot borgenärer och myndigheter. Du måste kontrollera riktigheten i informationen i redovisningen och finansiella poster. Det klargör också förekomsten av fordringar, lagringsanläggningar och korrektheten av bokföring.
Varulager är också föremål för värden som inte tillhör äganderätten till LLC, nämligen de som hyrs ut, för förvaring eller bearbetning. Huvudsyftet med inventeringen är att verifiera tillgången på egendom med befintliga dokument.
Enligt resultaten av inventeringen är företrädare för båda företagen skyldiga att utarbeta en handling och godkänna den.
Det fjärde steget - registrering
När du har slutfört och undertecknat alla ovanstående dokument kan du gå vidare till nästa steg i steg-för-steg-anvisningarna för att gå med i LLC, nämligen registrering av ändringar. Registreringen utförs av skattemyndigheten. Du måste samla in följande paket med dokument:
- beslut om godkännande av omorganiseringsförfarandet;
- gemensamt beslut av båda LLC;
- en ansökan om likvidation av LLC, som slås samman (formulär P16003);
- protokoll från bolagsstämman;
- en ansökan i form av P14001, som indikerar förändringarna;
- en handling som accepterar materiella och andra värden;
- en ansökan i form av Р13001, som belyser frågorna om godkännande av nya titeldokument;
- anslutningsavtal;
- ny utgåva av stadgan;
- bekräftelse på att alla borgenärer och berörda parter har meddelats beslutet.
- mottagande av statlig tullbetalning.
Om dokumentpaketet fullständigt uppfyller kraven i lagstiftningsföreskrifter, kommer sökanden på fem dagar att få ett nytt utdrag från Unified State Register of Legal Entities, en stadga och ett registreringsbevis.
Avtal om anslutning till LLC till LLC
Detta är ett grundläggande dokument som definierar de båda företags rättigheter och skyldigheter, vars grundläggande krav anges i FZ-14. Avtalet är obligatoriskt godkänt vid bolagsstämman i varje bolag. I själva verket är detta en gemensam civilrättslig transaktion, den är av organisatorisk och processuell karaktär utan att det bildas egendom. Ett sådant avtal är inte ett charterdokument utan kan innehålla information om ändringar i stadgan.
I detta dokument är datum för möten, arkivering av handlingar för registrering och andra registreringsfrågor obligatoriska. Resten av kontraktet måste uppfylla alla krav för sådana dokument, det vill säga kontraktets ämne, parternas uppgifter, förfarandet för överlåtelse av aktier, hålla en bolagsstämma i de två företagen, information om arvförfarandet måste finnas.
Krav för bolagsstämma i båda LLC
Ett sådant möte hålls efter inventering och innan man lämnar in handlingar för registrering. Förfarandet för sammankallande av aktieägare och reglerna för stämman är inte annorlunda om mötet hålls vid samma företag. De viktigaste bestämmelserna för en sådan församling bör anges i anslutningsavtalet.Det rekommenderas att följa beslutförandet utan att misslyckas och meddela ägarna till mötet tydligt med kraven i den nuvarande lagstiftningen.
Vid detta möte måste aktieägarna godkänna en ny version av stadgan och välja styrande organ som kan väljas med mer än ¾ röster. Och för att acceptera stadgan kommer det att ta 2/3 av omröstningen.
Media Publishing
Meddela borgenärer om omorganiseringsförfarandet som påbörjats i statsregistreringsbulletinen omedelbart efter att motsvarande post har angetts i USRLE. Det sekundära tillkännagivandet lämnas in om en månad.
Ingen av instruktionerna för anslutning till LLC har en tidsfrist där företaget måste ansöka om registrering av ändringar för att avsluta verksamheten efter tillkännagivandet. Praktiserande advokater erbjuder två lösningar på problemet. Du kan skicka in dokument till Federal Tax Service omedelbart efter det andra tillkännagivandet i media, eftersom praktiskt taget alla lagkrav är uppfyllda. Detta yttrande utgörs av artikel 60 i civillagen som säger att fordringar från borgenärer inte är skäl för att avsluta omorganisationsförfarandet. En annan åsikt bygger på samma artikel att alla fordringar från borgenärer måste vara uppfyllda innan omorganiseringsförfarandet upphör. Det finns ingen rättslig praxis i denna fråga, det finns inga officiella förklaringar. Därför rekommenderas det att vänta 30 dagar efter publiceringen av det andra meddelandet för att undvika problem. Dessutom finns det inget ansvar för att genomföra omorganiseringsförfarandet efter 30 dagar från dagen för den senaste publiceringen, även om borgenärerna inte lyckades ansöka.
AO med LLC
Lagstiftningen ger möjlighet att genomföra en blandad omorganisation, till exempel sammanslagning av AO: s till LLC. I det här fallet finns det inga speciella skillnader i proceduren för vanlig anslutning och blandad.
Och en viktigare punkt: om LLC av någon anledning beslutade att avbryta förfarandet som redan har inletts, bör du kontakta skattemyndigheten och skicka in en ansökan i form av P12003.