Ur juridisk synvinkel är omorganisation en komplex och långvarig process som kommer att ta minst sex månader. Och om det gäller blandad omorganisation blir det tydligt att alla dubbla processer kommer att genomföras, därför kommer förfarandet att fortsätta ännu längre.
Tolkning i lagstiftningen
I den civila koden innebär en blandad omorganisation av LLC och andra juridiska personer ett förfarande för att ändra strukturen eller den rättsliga formen med deltagande av företag med olika ägarformer. Förfarandet regleras emellertid inte bara av den civila koden, utan också av andra relevanta rättsakter, lagen om aktiebolag, förordningen om Bank of Ryssland och andra. Omorganisation kan genomföras inte bara med två juridiska personer, utan också med ett stort antal.
Omorganisationsalternativ
Blandad omorganisation av LLC kan genomföras i två versioner:
- fusion. Oavsett den rättsliga formen och antalet juridiska personer som deltar i förfarandet, som en följd av detta, visas en ny enhetlig struktur.
- anslutning. Åtminstone två företag kan delta i en sådan procedur, vilket resulterar i att en struktur absorberar en annan eller flera.
Reorganiseringsmål
Naturligtvis har ägarna av företag sina egna motiv, men som regel tillåter en blandad omorganisation att lösa följande problem:
- byta till ett annat beskattningssystem;
- optimera företagskostnader;
- att undvika en kris och som ett resultat av likvidation eller konkurs;
- utvidga befintliga aktiviteter;
- öka personalens effektivitet och optimera antalet.
I princip är motiven för omorganisationen alltid individuella och bestäms av ägarna, med hänsyn tagen till företagets existens, dess utvecklingsnivå och efterlevnaden av den moderna marknadens krav.
Steg i förfarandet
Första etappen - företagets ägare beslutar om en blandad omorganisation av LLC. En kopia av protokollet måste skickas till Federal Tax Service och fyll i formuläret P12000. Andra myndigheter behöver inte meddelas.
Andra etappen - Detta är ett meddelande till befintliga borgenärer om den kommande omorganisationen. Tillkännagivandet måste placeras i media.
Tredje etappen - i slutet av en månad från det ögonblick som publiceringen i meddelandet om anmälan skickas dokumenten till lagregistret, görs de relevanta ändringarna.
Den fjärde etappen. Efter att ändringar har gjorts i registret efter tre månader utarbetas dokument när avslutningen av omorganisationsförfarandet har slutförts. Du måste också placera två annonser i tidningen.
Tillsammans med grundarnas beslut, ett fusions- eller förvärvsavtal, en handling av godkännande, kopior av tidningsartiklar, formulär 13001 överlämnas till den federala skattetjänsten.
Sista etappen - detta för in information i Unified State Register of Legal Entities om att det sista företaget redan har omorganiserats.
Vad man ska skriva i en anmälan till media
Tillkännagivandet bör innehålla alla registreringsdata, PSRN, KPP eller TIN, företagets adress och namn. Texten ska innehålla information om protokollet som innehåller beslutet, dess detaljer. Långivare måste meddelas om vilket företag den juridiska enheten kommer att vara anslutna till och deras fullständiga detaljer. Det fastställer också tidsfristen för långivare att uppfylla för att ange sina fordringar och vart de ska åka. I slutet finns uppgifterna från företagets chef.Lagen begränsar inte företaget i den information som tillhandahålls, enligt ledningens eller ägarnas bedömning, kan du ange ytterligare.
Information om det antagna beslutet om blandad omorganisation publiceras i Bulletin of State Registration.
Krav för verkställighet av överföringsakt
Fusionen av aktiebolaget till LLC, den blandade omorganisationen av företag med en annan form av ägande kräver sammanställning av en överföringsakt som måste ha den information som krävs:
- detaljer om dokumentet (datum och plats för sammanställningen);
- parter i lagen, vilket företag överlåter och vilken egendom som accepterar tillgångar;
- en detaljerad beskrivning av de överförda tillgångarna och skulderna, fastigheter;
- Det totala beloppet för överförd egendom måste visas;
- Kreditgivarnas fordran beskrivs också;
- parternas underskrifter, position, namn och tätning.
Företagets direktör kan underteckna lagen, men aktieägare eller ägare är skyldiga att godkänna den genom att fatta ett lämpligt beslut på stämman eller godkänna direkt om lagen.
Rättigheter och skyldigheter enligt lagen
På grundval av överföringsakten överförs alla rättigheter och skyldigheter. Lagen kan föreskriva överföring av inte bara skulder och tillgångar utan också:
- Avtalsförpliktelser.
- skyldigheter som inte föreskrivs i avtalen.
- beskattningssystem.
- bankkonton;
- fastigheter;
- tillstånd och licenser.
I själva verket kan allt överföras. Vanligtvis bildas en överföringsakt innan omorganisationen påbörjas, det vill säga parterna "på stranden" enas om vad det nya företaget kommer att få i slutändan.
Flera arbetsregler
Oftast får ett nybildat företag namnet på ett av de tidigare, men på lagstiftningsnivå är det inte förbjudet att välja ett nytt. Om namnändringen utförs måste detta föreskrivas i anslutningsavtalet.
Om LLC i slutet av det blandade omorganiseringsförfarandet är tänkt att ändra den juridiska adressen, skickas dokument om detta till Federal Tax Service i alla skeden av förfarandet.
Du kan inte ändra deltagarnas sammansättning förrän hela proceduren är klar.
Efter att alla avvecklingar med borgenärer har slutförts behöver inte den återstående fastigheten delas upp mellan ägarna. På lagstiftningsnivå är det möjligt att överföra det till ett företag som har blivit tillståndshavare.
Andelar som emitteras av den enhet som "sväljs" överförs till efterföljarenhetens värdepapper. Följaktligen ökar det auktoriserade kapitalet - med det nominella värdet på aktierna i det sammanslagna företaget.
HR-frågor
En blandad omorganisation av ett aktiebolag innebär att lösa en mycket känslig fråga - vad man ska göra med personal. Naturligtvis bör det ”nya” företagets intressen och alla anställdas intressen beaktas så mycket som möjligt, men det händer mycket sällan. Företagets ägare kan göra följande:
- överföra de bästa anställda till motsvarande tjänster i det nya företaget;
- överföra personal till nya tjänster;
- skär delvis eller helt.
Men oftast sker personalöverföring till efterföljande företag genom förfarandet för uppsägning och antagning.
Om det inte finns något sätt att göra utan minskning, kommer sådan personal att få alla de rättigheter som föreskrivs i lag under minskning. Anställda måste meddelas inom två månader om den kommande frisläppandet, för att betala dem det förfallna bidraget.
När ska Antimonopoly-kommittén meddelas
En blandad omorganisation av en juridisk enhet innebär i vissa fall inte bara skattemyndigheten, utan antimonopolutskottet, nämligen:
- om företaget bedriver handel eller tillverkning, tillhandahåller tjänster och den totala tillgången överskred märket på 20 miljoner rubel under den senaste rapporteringsperioden;
- om omorganisationen genomförs mellan icke-kommersiella partners och föreningar, som omfattar minst två juridiska personer.
Lagstiftningsfrågor
Enligt tjänstemän kommer förfarandet för omorganisation av AO och LLC att specificeras. I propositionen föreskrivs regleringen av kombinerade omorganisationer, det vill säga inte bara blandade utan också kombinerade.
Det förutses att det som ett resultat av en blandad omorganisation kommer att vara möjligt att skapa ett företag med en helt ny juridisk form som inget företag hade innan förfarandet. Till exempel efter fusionen av två LLC kommer det att vara möjligt att skapa en AO. Därför kommer det i ägarnas beslut att vara nödvändigt att beskriva inte bara omorganiseringsförfarandet, utan också förfarandet för att skapa ett nytt företag, hur aktierna kommer att delas ut, vilka kommer att vara de styrande organen och så vidare.
En ny form av omorganisation har dykt upp i lagförslaget - samtidig separering eller separering och sammanslagning och anslutning.
Möjliga problem
Hittills finns det betydande luckor i lagar om blandad omorganisation; förfarandet har knappast lösts. Till exempel tillhandahålls inte annullering av omorganiseringsförfarandet. Å andra sidan har juridiska personer rätt att ändra sitt beslut, för vilket det bara kommer att krävas ett lämpligt beslut till den myndighet som bedriver registreringsverksamheten. Om LLC eller JSC är intresserade av att avsluta omorganisationen, kommer det att gå till domstol, och vad beslutet kommer att vara är inte känt, eftersom reglerna om förfarandet är motsägelsefulla.