Le capitalisme sous sa forme moderne est arrivé en Russie un peu plus tard que dans les pays occidentaux. Pour cette raison, la base juridique et législative de toutes les entreprises est tirée des prototypes occidentaux. Selon le Code civil de la Fédération de Russie (article 103), la gestion d'une société par actions devrait se faire sous trois formes principales:
1) Organe exécutif - il peut s'agir d'une personne (directeur général) ou d'un groupe de personnes (conseil). C'est lui qui exerce toutes les activités principales de l'entreprise.
2) Organe de surveillance - le conseil de surveillance. Il surveille les activités de l'organe exécutif et s'occupe également de son adaptation.
3) L’organe suprême de la société par actions est l’assemblée générale des actionnaires. Ce sont les principaux propriétaires de la société.
Structure de gestion
La structure de gestion de la société par actions peut également inclure d'autres unités. Cependant, malgré la séparation des dirigeants de l'entreprise, il arrive parfois que la réunion des actionnaires soit formelle et ne remplisse pas des fonctions financières, qui constituent l'un des indicateurs les plus importants des activités de toute entreprise. Le choix de la bonne structure est une étape importante. C’est lors de la construction du bon système que sont répartis les pouvoirs des différents niveaux de gestion, ce qui permet d’éviter les conflits entre les propriétaires de la société et leur direction.
À l'avenir, la structure peut être modifiée en fonction de la croissance de l'entreprise, du changement de cap ou du secteur du marché. Selon la loi, la société peut associer les organes directeurs à sa discrétion, mais il existe généralement quatre structures principales. Il est important de prendre en compte que toute structure doit inclure: l'assemblée générale des actionnaires en tant qu'organe suprême de gestion de la société par actions et de l'organe exécutif. Presque toujours, la société a un conseil de surveillance supplémentaire, mais celui-ci n'est pas toujours considéré comme l'un des organes directeurs, car il lui incombe de surveiller les activités de la société et non de la mettre en œuvre.
Circuit en trois étapes
La première option, qui est le plus souvent utilisée dans les sociétés par actions, est une structure en trois étapes. Sa particularité est qu'il vous permet de renforcer le contrôle des propriétaires sur les gestionnaires. Selon la loi sur les sociétés par actions, le conseil d'administration ne peut être représenté au conseil de surveillance de plus de 25%. Il en va de même pour un représentant de la direction, il ne peut occuper le poste de président du conseil de surveillance. Ceci est fait afin d'exclure la possibilité d'obtenir un monopole sur le pouvoir dans une société par actions. Selon la loi, un tel système devrait fournir toutes les organisations de crédit. Un tel système de construction est bien adapté aux organisations comptant un grand nombre de participants.
Schéma abrégé en trois étapes
Ce système est très similaire au précédent, dans lequel l'organe suprême de direction de la société par actions est l'assemblée des actionnaires, à la différence que son organe exécutif est représenté par une personne, le directeur général. Dans ce système, le regroupement des organes de surveillance et de direction ne fait l'objet d'aucune restriction; pour cette raison, l'influence du directeur sur l'autorité de surveillance et sur la société dans son ensemble est très croissante. Les fonctions du conseil d'administration de surveillance peuvent inclure le pouvoir de former un organe exécutif. Dans ce cas, le conseil d'administration a la possibilité de contrôler étroitement les actions de l'organe exécutif.
Circuit à deux étages
Dans certains cas, les organes de direction d’une société par actions comportent deux étapes. Le plus souvent, les petites entreprises ont recours à un tel système, dans lequel la direction est représentée par un petit nombre de participants. Son système devrait inclure l'organe suprême de la société par actions - l'assemblée générale des actionnaires - et l'organe exécutif - le directeur général et le conseil d'administration, qui comprend le plus haut niveau de direction dans divers domaines. Le plus souvent, l'un des actionnaires est choisi comme directeur général, ce qui simplifie grandement la gestion de la société.
Le concept de pouvoir suprême
L’organe suprême de la société par actions est l’assemblée générale des actionnaires. Parmi eux, plusieurs catégories peuvent être distinguées: ce sont les revendeurs, les travailleurs et les gestionnaires.
Les spéculateurs sont généralement à la recherche de profits et ne s'intéressent pas beaucoup aux projets à long terme de la société. Très souvent, les intérêts de ces personnes sont représentés par les banques qui, en plus des dividendes, leur versent un revenu supplémentaire, tout en restant des actionnaires à part entière, pouvant voter et prendre des décisions concernant la société.
Les salariés actionnaires ont reçu leur part de l’entreprise dans le processus de privatisation. Initialement, ils avaient de grands espoirs quant au fait qu’ils s’intéressaient au développement de la société, non seulement en raison des dividendes, mais aussi du fait que leur emploi et leurs salaires dépendaient du développement de la société. Mais la pratique a montré que, lorsqu'ils prennent des décisions, les employés sont davantage guidés par les émotions et la poursuite de leurs propres intérêts que par ceux de l'entreprise.
Les actionnaires dirigeants deviennent parfois propriétaires et reçoivent parfois une partie de l'entreprise en prime pour leur travail. Cette catégorie de propriétaires s'oppose à l'intervention active de gestionnaires externes, car elle met leur position en péril. Cependant, il existe des cas où, au contraire, des investisseurs externes coopèrent avec la structure de gestion actuelle de la société. Ceci est particulièrement fréquent dans les cas avec des investisseurs étrangers. Elles achètent souvent des actions d’entreprises russes, car dans de nombreuses listes analytiques, les entreprises russes sont considérées comme sous-évaluées et prometteuses. Mais comme les investisseurs étrangers ne peuvent pas comprendre pleinement notre marché et la structure de l’économie dans son ensemble, ils laissent très souvent leurs anciens administrateurs et le conseil d’administration.
Caractéristiques de l'instance suprême dans une société par actions
Il est important de noter qu’il ne fonctionne pas constamment et que, bien souvent, les réunions se tiennent plusieurs fois par an. Cela vous permet de vérifier l'exactitude du cours choisi, si nécessaire, des ajustements, des rapports de vérification et des informations générales sur l'entreprise. Bien que l'assemblée générale soit l'organe suprême de la société, le plus souvent, les réunions sont annuelles et extraordinaires (en cas d'urgence). La première option est réalisée au moins 1 fois par an, au plus tôt 3 et au plus tard 6 mois après la date de clôture de l'exercice et lors de la synthèse des résultats. La deuxième option est effectuée dans les cas où il y a une menace de faillite, vous devez changer la gestion ou le cours de la société. Il convient également de noter que le Service fédéral des marchés financiers peut modifier l’assemblée des actionnaires.
Fonctions de l'instance suprême dans les sociétés par actions
1) Choix de l'organe de contrôle, de sa composition, de la commission d'audit et approbation de leur autorité. Le conseil d'administration peut mettre fin à ses activités plus tôt que prévu et les réélire.
2) Gestion d'une société par actions ouverte, y compris les modifications à la charte d'une entreprise, y compris une section à capital statutaire.
3) Le choix de l'organe exécutif et sa composition. Parfois, ces fonctions sont transférées au conseil de surveillance.
4) Prendre toutes les décisions concernant les rapports, y compris leur approbation, la répartition des profits et des pertes, ainsi que la planification future de la société.
5) Réorganisation et liquidation de la société.
Cependant, la loi impose également des limites au conseil des actionnaires dans la mesure où ses capacités n'ont pas pour fonction de "conclure des transactions", mais uniquement de leur approbation.
Organe exécutif dans une société par actions
Tout ce qui concerne les fonctions directes et les activités de l'entreprise est inclus dans les fonctions de l'organe exécutif. Le plus souvent, il s’agit d’une personne ou d’un groupe responsable devant l’organe suprême de la société par actions, qui organise le bon fonctionnement de la société.
Les fonctions de cet organe sont entièrement déterminées par la charte de l'entreprise et le choix du dirigeant est effectué par l'assemblée des actionnaires. Dans un AO, il peut être représenté par le conseil d'administration ou par le directeur général, mais parfois les deux organes se rencontrent en même temps. L'assemblée des actionnaires peut ré-élire le conseil ou le gérant à tout moment, un gérant temporaire est élu en son absence, parfois le choix revient aux actionnaires. Cette décision est prise en raison d’une politique peu rentable, d’un changement de cap ou du manque de confiance en un dirigeant. Souvent, dans de telles situations, le rôle de l'organe exécutif est joué par une société de gestion tierce sur laquelle un accord est conclu par l'assemblée générale des actionnaires.
Choix du chef de la direction
L'élection du directeur général est déterminée par la charte. Les actionnaires qui ont recueilli au moins 2 à 3% des voix peuvent se présenter eux-mêmes, le directeur général étant élu pour un mandat maximal de cinq ans et au plus tard 30 jours après la clôture de l'exercice. Si, au vote, aucun des candidats n’obtient la majorité des voix, cette fonction reste avec le représentant actuel.