Tous les fondateurs ont le droit de quitter la LLC. Pour cela, ils soumettent une demande appropriée au PDG de la société. Après cela, plusieurs étapes obligatoires de cette procédure commencent et pendant ce temps, la personne qui a décidé de quitter la société devrait recevoir sa part des ressources financières, et tous les documents pertinents concernant le retrait des fondateurs de la LLC devraient être établis. Après avoir soumis la demande, il sera impossible de refuser de quitter la LLC. Par conséquent, le fondateur, qui a décidé de prendre une telle décision, doit examiner attentivement ses actions.
Retrait de la qualité de membre d'une société à responsabilité limitée
La procédure de retrait des fondateurs d’une LLC comporte plusieurs étapes obligatoires pour la préparation de tous les documents nécessaires, le calcul des parts, lorsque, en outre, les caractéristiques du processus, qui peuvent être volontaires ou obligatoires, doivent être prises en compte.
La législation prévoit la possibilité de laisser l'un des fondateurs de la LLC, mais uniquement si cela est régi par la Charte de la société et sous réserve du consentement de tous ses autres membres. L'aspect le plus important ici est le fait que ces conditions ne sont observées que dans le cas du retrait volontaire du fondateur de la LLC. Si toutes les conditions sont remplies, il reçoit sa part des ressources financières, à la suite de laquelle toutes ses relations avec la société sont résiliées.
Le retrait d'un participant des fondateurs sur demande, contrairement à la méthode avec notarisation de la vente d'actions, est rapide et rentable. Un participant de la société rédige une déclaration de retrait, à la suite de laquelle sa part est transférée à la société, une déclaration de notoriété est ensuite notifiée et 5 jours ouvrables sont donnés pour l’enregistrement en taxe. Considérez la procédure de retrait des fondateurs de la LLC.
Les principaux avantages de cette méthode sont les suivants:
- Frais financiers minimaux pour l'enregistrement, la notarisation et l'enregistrement des modifications.
- Absence d'obligation étatique pour les changements d'enregistrement.
- Liquidation rapide (7 jours ouvrables).
- Le demandeur est le directeur général (libère le fondateur de la nécessité de passer du temps sur un notaire et des impôts).
Facteurs empêchant le fondateur de quitter l'entreprise
Néanmoins, il existe deux circonstances dans lesquelles un participant n'a pas le droit de quitter l'entreprise:
- si le fondateur est l'unique actionnaire du capital autorisé de l'entreprise;
- si tous les fondateurs quittent la LLC en même temps.
En présence de tels facteurs, la société ne peut continuer à exister et doit être liquidée.
Instructions pas à pas pour se retirer des fondateurs de LLC
Après avoir pris la décision appropriée, le participant de la société est tenu de transmettre à la personne autorisée une demande d’expulsion de celle-ci. Tous les autres documents liés à la procédure de sortie sont préparés par l’administration gestionnaire.
Pratiquement, l'un des fondateurs peut quitter l'entreprise de deux manières en versant une part financière à son fondateur, ainsi que sans aucune compensation sur son compte personnel. Si, après avoir soumis une telle demande, le fondateur a besoin de payer une partie du capital de la LLC, alors cela devrait être fait en tenant compte de la retenue de l’impôt sur le revenu des personnes physiques sur tout ce montant. Outre le cas où l’un des fondateurs a quitté la LLC, la même procédure de calcul de l’impôt sur le revenu des personnes physiques peut être appliquée dans deux autres cas: si le bien est transféré au fondateur dans le cadre de la liquidation de la société et si la valeur nominale de son action est réduite pour une raison quelconque.
Options de sortie de LLC
La sortie de la LLC de l'un des fondateurs suggère trois situations possibles:
- Sa part peut être transférée à la société, qui devra verser au fondateur une indemnité matérielle correspondant au montant de la valeur réelle de cette part.Si la charte prévoit la possibilité de se retirer des fondateurs de la LLC sans le consentement des autres participants, l'un d'entre eux peut le faire à tout moment, à sa convenance. Dans ce cas, la LLC est obligée de lui payer le montant de sa part.
- Dans le processus de vente de sa part à un autre actionnaire ou à un tiers, mais uniquement si cela ne contredit pas la charte de la LLC. Le propriétaire qui a décidé de quitter la société a le droit de disposer de sa part en totalité, mais en partie. Une telle transaction doit être exécutée comme un contrat de vente avec un enregistrement ultérieur auprès de l'autorité fiscale de tous les changements survenus.
- Conformément à la décision du tribunal faisant suite aux résultats du processus, qui a été initiée par d'autres membres de la société, propriétaires de 10% des actions de la société. Selon l'expérience du contentieux, il est connu que pour se retirer des fondateurs d'une LLC sans l'initiative d'une personne, il faut son refus de déposer sa part au cours de l'année ou la violation par le sujet de ses obligations, ainsi qu'un obstacle pour la société.
Si la charte de la société ne prévoit pas les fondateurs, alors avant de modifier la composition des actionnaires, il est nécessaire de modifier le contenu du document spécifié, mais uniquement à condition que chacun des fondateurs de la société donne son accord. Il est correct de le faire même au stade de la création d'un tel document, mais une opportunité similaire existe pendant l'existence et le fonctionnement de la société.
Avant le retrait du participant des fondateurs de la LLC, le participant doit remplir toutes ses obligations envers la société, à savoir l'obligation de contribuer sa part au capital autorisé de la société. Toutefois, en cas d'accord sur ce sujet avec d'autres participants, il est possible de réduire ces paiements du montant de la dette.
Nous avons examiné ci-dessus les instructions détaillées à suivre pour se retirer des fondateurs de LLC.
Demande de retrait de la LLC
Si l'un des participants à la société décide de vendre sa part de son organisation, il est tenu de soumettre une demande correspondante à l'organe exécutif de la société. Une telle déclaration est faite par écrit, où il est extrêmement important d'indiquer le but de votre appel avec cette déclaration. Un tel document devrait indiquer:
- les détails du passeport du participant de la société qui prévoyait de le quitter;
- les adresses de son inscription et de son domicile effectif;
- taille de sa part dans l'entreprise;
- date de rédaction de la demande;
- signature personnelle.
Au moment de la réception d'une telle déclaration, l'organe exécutif de la société doit indiquer que le document a été reçu, avec la date de réception et la signature. À partir de ce moment, un participant de la société a procédé à un retrait des fondateurs de la LLC et l’organisation elle-même est tenue de payer à cette personne le coût de sa part dans un délai de trois mois. Toutefois, cette procédure doit obligatoirement être consignée dans le registre des autorités fiscales.
Si la charte de l'entreprise ne prévoit pas la possibilité qu'un des participants la quitte, une assemblée générale des propriétaires devrait être organisée, au cours de laquelle cette question sera discutée. Après la réunion, un protocole spécial est établi, décrivant toutes les décisions des propriétaires. Il existe plusieurs options pour ce que le propriétaire peut décider du "sort" de la part du participant qui quitte l'entreprise:
- laisser dans l'entreprise pour une période d'un an;
- répartis entre tous les participants proportionnellement à leurs parts;
- vendre à des tiers ou à l'un des participants.
Un exemple de protocole sur le retrait des fondateurs de la LLC est présenté ci-dessous.
Activités liées à l'inspection fiscale
La demande de retrait du fondateur de la LLC constitue une base directe pour le fait qu'il était possible de demander à l'IFTS l'enregistrement de ce fait lui-même. L’organe exécutif de la société à soumettre à l’administration fiscale doit préparer les documents suivants:
- une déclaration correspondant au formulaire p14001 indiquant qu'il est nécessaire de modifier l'entrée du registre. Ici, vous devez remplir la première feuille du formulaire, la troisième feuille, qui décrit les paramètres de l'unité du participant qui a quitté l'entreprise, ainsi que les feuilles B, D et D (E), après quoi - la feuille R.
- charte de l'entreprise;
- extrait du registre dont la prescription ne devrait pas dépasser un mois;
- BIN;
- compte rendu de la réunion sur le retrait des fondateurs de la LLC, au cours de laquelle cet organe exécutif de la société a été approuvé.
Cette demande doit être notariée, après quoi elle est envoyée à l'administration fiscale.
Détermination de la valeur réelle de la part du participant LLC
Le dernier jour du mois qui a précédé celui dans lequel la demande de sortie de la société correspondante a été établie et déposée, après l'établissement du solde, l'organe exécutif de cette société doit commencer à calculer la valeur réelle de la part du participant. La valeur réelle de l'actif net de la société est estimée conformément à l'ordre du ministère des Finances de la Fédération de Russie, qui devrait être guidé par OJSC dans ces situations. Il indique que cette valeur doit être payée en déduisant de la valeur réelle des actifs nets de la société la valeur de la totalité de son capital autorisé. Si ce montant s'avère inférieur, il sera nécessaire de réduire son capital autorisé de l’ampleur de cette pénurie.
Différends dans la détermination de la valeur de l'action
Si des situations controversées se présentent, il est nécessaire d'organiser une assemblée générale des détenteurs d'intérêts afin d'approuver le rapport, selon lequel un tel calcul a été effectué. En outre, lors de la réunion, il est nécessaire de résoudre le problème du moment du paiement de cette quote-part et de la répartition des fonds entre tous les fondateurs restants. Sur la base des résultats de la réunion, un protocole de retrait des fondateurs de la LLC, avec lequel l’entité qui a quitté la société, devra se familiariser, est établi. Si l'ancien partenaire n'a pas la possibilité de le faire, une lettre de valeur doit lui être envoyée, dans laquelle sont indiquées toutes les informations dont il a besoin.
Participant unique de la LLC
Si le participant de la société qui souhaite le quitter est le seul, il doit alors être liquidé, car la législation ne prévoit pas une telle procédure pour la réorganisation de la LLC. Dans une telle situation, la liquidation de la société peut être initiée ou transférée à une autre personne.
En cas de décès d’un membre unique de la société, celle-ci doit, selon la loi, devenir la propriété de ses héritiers.
Isolement de la fraction en nature
La loi prévoit l'attribution d'une part d'un participant en nature, mais seulement dans certains cas:
- si cela est prescrit dans la Charte de la société;
- si le reste de l'entreprise propose cette option.
Un participant de l'entreprise qui a décidé de le quitter n'a pas le droit d'exiger que ses anciens partenaires en allouent une partie en nature, car de tels actes sont contraires à la loi.
Quand un tribunal intervient
En plus de ce qui précède, la loi prévoit des cas de retrait des fondateurs de la LLC devant les tribunaux. Cela se produit de la manière suivante: les autres membres de cette société, dont les unités représentent au total 10% du capital autorisé de la société, peuvent juridiquement retirer de celle-ci le participant qui ne remplit pas ses obligations vis-à-vis de la société, enfreint de manière flagrante les règles reflétées dans la charte ou complique (rend impossible) les activités de la société.