الخروج من المشاركين LLC: الإجراء والمستندات

الشركات ذات المسؤولية المحدودة هي من بين الشركات الأكثر شعبية في الاتحاد الروسي الأشكال القانونية القيام بالأعمال ينص القانون الروسي على إجراءات الانسحاب من المشاركين LLC. ما هي خصوصياتهم؟ ما المستندات اللازمة للخروج الصحيح للمالك المشارك للمؤسسة من العمل؟

تفاصيل التشريعات

يتم توفير الخروج من المشاركين LLC من قبل أحكام العديد من مصادر القانون العاملة في الاتحاد الروسي في آن واحد. بادئ ذي بدء ، هذا هو القانون المدني. في المادة 94 من القانون المدني ، يقال إنه يجوز لأي عضو في شركة ذات مسؤولية محدودة أن ينسحب من عضويته عن طريق تنفير حصته لصالح باقي أعضاء الشركة. علاوة على ذلك ، إذا كان ميثاق المنظمة ينص على هذا الإجراء ، فإن موافقة أصحاب الأعمال الآخرين ليست مطلوبة.

أهم مصدر للقانون هو القانون الاتحادي رقم 314 المعتمد في 30 ديسمبر 2008. وينظم هذا القانون القانوني بالتفصيل الكافي الخروج من المشاركين ذ. لذلك ، على سبيل المثال ، ينص القانون الفيدرالي المذكور أعلاه على أن مالكي شركة ذات مسؤولية محدودة لا يمكنهم مغادرة المنظمة إذا لم يكن هناك مشاركون آخرون في تكوينها. أي إذا كانت شركة ذات مسؤولية محدودة تخص شخصًا واحدًا ، فلا يمكنها أيضًا ترك هيكلها. أيضًا ، قدم القانون القانوني المعني قاعدةً تقضي بموجبه لا يجوز الانسحاب من المشاركين في شركة ذات مسؤولية محدودة عن طريق نقل ملكية سهم ما إذا كان الميثاق لا ينص على الفرصة المناسبة.

جوهر أحد إجراءات الخروج الأكثر شيوعًا هو كما يلي: الشخص الذي يمتلك حصة في الشركة ذات المسؤولية المحدودة يتخلى عنها طواعية ، وبالتالي يترك المؤسسة. حصته تمر في حوزة المجتمع ، وفي المقابل يحصل على تعويض. من المستحيل الخروج من المشارك الوحيد من شركة ذات مسؤولية محدودة في إطار هذا المخطط ، ولكن هناك طريقة بديلة لتنفيذه - سننظر فيه أيضًا اليوم.

يسلط الضوء على عملية مغادرة LLC

النظر في الطبيعة القانونية لسحب صاحب الشركة المشارك من تكوينها. يتم تصنيف هذا النوع من النشاط المعاملات في اتجاه واحد والتي تهدف إلى إنهاء الحقوق القانونية لرجل الأعمال للمشاركة في المجتمع. يجب أن تكون هذه العلاقات القانونية مكتوبة (ومع ذلك ، هناك اعتراضات على هذا الموضوع - عنها في وقت لاحق). في الممارسة العملية ، هذا يعني أن خروج المشارك LLC من الشركة يتم على حقيقة أنه قام بتجميع الطلب. لا ينص القانون على متطلبات محددة لشكله ؛ الشيء الرئيسي هو أن الصياغة الموجودة فيه تعكس بوضوح إرادة المواطن. يتم تنفيذ خروج اثنين من المشاركين من شركة ذات مسؤولية محدودة عن طريق تقديم الطلبات من قبل كل منهم.

الآثار القانونية المرتبطة بحقيقة أن الشخص توقف عن المشاركة في الأعمال التجارية ونقل حصته إلى زملائه تحدث بغض النظر عن حقيقة تسجيل حالة التعديلات في الوثائق التأسيسية للمنظمة. أي بمجرد أن يقدم رجل أعمال طلبًا ، يتم على الفور الخروج من المشاركين في شركة LLC. ومع ذلك ، يمكنه الاستفادة من حقيقة أن زملائه لأي سبب يرفضون الطلب ، يذهبون إلى المحكمة لمحاولة إبطال المعاملة. بالإضافة إلى ذلك ، قد يكون سبب إلغاء الطلب حجة من هذا القبيل في وقت تقديم المستند لم يدرك الشخص أفعاله بسبب ظروف موضوعية.

الجانب أهمية الوثائق

تجدر الإشارة إلى أن الممارسة القضائية الروسية لا تعطي إجابة واضحة فيما يتعلق بمسألة تأكيد من قبل شخص عن نيته الانسحاب من المشاركين في LLC. هناك نوعان من وجهات النظر الرئيسية في هذا الصدد.يفترض الموضع الأول أن صاحب المشروع ملزم بالتعبير عن إرادته كتابيًا بشكل حصري. وجهة نظر ثانية تشير إلى أن الكتابة اختيارية. ولكن هذه الحقيقة ، بدلاً من ذلك ، ليست في صالح مشارك LLC الذي غير رأيه بشأن ترك الشركة. المستند الذي يمكنه تسجيل نية سحب مشارك من شركة ذات مسؤولية محدودة هو بروتوكول تم تشكيله في اجتماع لمجلس إدارة الشركة. بمعنى أن العبارة المعنية مهمة ، لكن في بعض السيناريوهات وثيقة غير محددة. يمكن قبول المعلومات الواردة في البروتوكول من قبل المحكمة على أنها تؤكد بشكل موثوق القرار الذي عبر عنه المواطن في وقت سابق. وبالتالي ، سيتم تنفيذ خروج المشارك من شركة ذات مسؤولية محدودة إذا لم يظهر زملاء منظم المشروع لفتة حسن نية.

إجراءات التقديم

كيفية تقديم الطلب في السؤال؟ شكل المستند ومحتواه ، كما أشرنا أعلاه ، لا ينظمهما القانون. بالنسبة للمالك المشارك لشركة ذات مسؤولية محدودة ، فإن أهم شيء هو ذكر جوهر النية فيه. علاوة على ذلك ، يتم تقديم الطلب إلى مجلس إدارة المنظمة أو أي هيكل آخر مسؤول عن تنفيذ هذه الإجراءات. أيضا ، يمكن للشخص إرسال بيان يؤكد الرغبة في الانسحاب من LLC ، عن طريق البريد. بمجرد أن يصل ، وفي الحالة الأولى ، بمجرد أن يقبل مجلس الإدارة أو أي هيكل آخر المستند ، تبدأ عملية الاغتراب من قبل المالك المشارك لحصته في شركة ذات مسؤولية محدودة. بالمناسبة ، قد يكون الإخطار عبر البريد أحد الأدلة على اعتزام صاحب المشروع مغادرة الشركة.

حصة الدفع

بعد تلقي بيان من المشارك الذي قرر الانسحاب من شركة ذات مسؤولية محدودة ، يجب على المالكين المتبقين للشركة دفع ما يعادل حصته في رأس المال المصرح به في غضون 3 أشهر ، ما لم ينص على خلاف ذلك في ميثاق المنظمة. إذا لم يقم زملاء رجل الأعمال بتسديد هذه الدفعة ، فيمكن للمحكمة استردادها. وفي هذه الحالة أيضًا ، قد يتم منح الفائدة لصالح المالك المشارك السابق لشركة ذات مسؤولية محدودة على أساس أن زملائه أساءوا استخدام الأموال المملوكة لشخص آخر. يتم تحديد حجم الحصة المستحقة الدفع على أساس المعلومات الواردة في البيانات المالية. بالمناسبة ، يمكن نقل التعويض المقابل إلى المالك المشارك السابق ليس نقدًا ، ولكن عينيًا ، في شكل عقار.

يتم دفع السهم على حساب النقد الناتج عن خصم مبلغ رأس المال المصرح به من صافي الأصول. هناك صيغة أخرى محتملة لحساب مقدار التعويض: تقسيم القيمة الاسمية للسهم على رقم يعكس حجم رأس المال المصرح به ، وضرب النتيجة في مؤشر الأصول الصافي. لا توجد وثائق في التشريع تتطلب استخدام صيغة محددة لحساب نوع الأصول المقابل. ولكن يمكنك استخدام المعايير التي تنعكس في أمر وزارة المالية للاتحاد الروسي رقم 10n ، وكذلك اللجنة الفيدرالية للأوراق المالية في الاتحاد الروسي رقم 03-6 / p3.

من الممكن أن يكون الفرق بين صافي الأصول ورأس المال غير كافٍ للتعويض عن السهم. في هذه الحالة ، سيتعين على الشركة تخفيض مقدار رأس المال المصرح به بالمبلغ المطلوب. وإذا أدى هذا الإجراء إلى حقيقة أنه سيكون أقل من 10 آلاف روبل. (الحد الأدنى التشريعي لشركة ذات مسؤولية محدودة) ، يتم دفع السهم على حساب المبلغ الذي نشأ بعد خصم 10 آلاف روبل من صافي الأصول. لا يجوز سداد حصة إذا كانت الشركة ، في وقت الإجراءات ذات الصلة ، تتميز بعلامات إفلاس.

قد لا يوافق المالك السابق لشركة LLC على حجم السهم المستحق له. في هذه الحالة ، لديه الحق في إنشاء شخصية موضوعية من خلال إشراك خبراء خارجيين.

بمجرد أن يترك الشخص LLC ، يذهب نصيبه إلى المجتمع. خلال العام ، يجب توزيعه بشكل عادل بين المشاركين الآخرين - بما يتناسب مع أسهمهم الحالية.خيار آخر هو البيع لصالح أحد المؤسسين ، أو إلى أطراف ثالثة ، إذا لم يتم توضيح الحظر المفروض على هذه المعاملات في ميثاق LLC. إذا لم يتمكن المؤسسون المشاركون الآخرون في الشركة ذات المسؤولية المحدودة من تقسيم أو بيع جزء من الأصول التي نقلها أحد المشاركين في الشركة إليهم خلال العام ، فينبغي تخفيض رأس المال المصرح به عن طريق حصة مناسبة.

بعد

هناك إجراءات محددة ترافق خروج المشارك من LLC - النشر. من خلالهم في البيانات المالية يعكس حقيقة أن حصة مؤسس واحد ينتقل إلى المشاركين الآخرين. كيف يمكن القيام بذلك؟ كيف يبدو خروج المشارك المصاحب من منشورات LLC؟ النظر في مثال بسيط.

لنفترض أن Hospitable Neighbor LLC لديها رأس مال مصرح به يبلغ 1 مليون روبل ، والذي ينقسم بين إيفانوف (الذي يملك 250 ألف روبل) ، وبيتروف (الذي يملك 250 ألف روبل) وسيدوروف (التي تبلغ حصتها 500 ألف روبل) فرك). قرر سيدوروف الانتقال إلى منطقة أخرى من البلاد وتنفير حصته في شركة ذات مسؤولية محدودة لصالح إيفانوف وبتروف.

لنفترض ، فيما يتعلق بصافي الأصول ، أن حصة سيدوروف تبلغ 2 مليون و 200 ألف.

في هذه الحالة ، يجب عليك إجراء الأسلاك:

- وفقا للخصم 81 ، وكذلك القرض 75 ، والحساب الفرعي "المشارك سيدوروف" - 2 مليون 200 ألف روبل. وبالتالي ، نسجل حقيقة أن حصة سيدوروف تذهب إلى شركة ذات مسؤولية محدودة.

بعد ذلك ، نضع توزيع أصول سيدوروف بين المشاركين الآخرين في الشركة.

يمكن القيام بذلك باستخدام المنشورات التالية:

• على الخصم 75 حساب فرعي "عضو ايفانوف" قرض 81 - 1 مليون 100 ألف روبل. (أي أن إيفانوف يحصل على 50٪ من حصة سيدوروف) ؛
• للخصم 75 "المشارك بتروف" قرض من 81 - 10000000 روبل. (وبالمثل ، تتلقى بتروف 50 ٪ المتبقية من الأصول) ؛
• خصم 80 حساب فرعي "مشارك سيدوروف" قرض 80 حساب فرعي "مشارك إيفانوف" - 250 ألف روبل. (أي 50 ٪ من رأس المال المصرح به) ، وهذا يعكس تعديل تكوين المشاركين في الشركة ؛
• الخصم 80 حساب فرعي "مشارك سيدوروف" قرض 80 حساب فرعي "مشارك بتروف" 250 ألف روبل (وبالمثل ، يتم تحويل 50 ٪ من رأس المال المصرح به).

معاملات إضافية (نظرًا لحقيقة أن المشاركين لا يتحملون تكاليف الأسهم التي مرت لصالحهم):

• للحصول على خصم 84 الائتمان 75 حساب فرعي "المشارك إيفانوف" - 1 مليون 100 ألف (يتم شطب الأصول الفعلية) ؛
• للحصول على خصم 84 الائتمان 75 حساب فرعي "المشارك بيتروف" - 1 مليون 100 ألف (يتم شطب التكلفة الفعلية للسهم بالمثل).

يمكن لدائرة الضرائب الفيدرالية أيضًا الإبلاغ عن أن الضريبة المتعلقة بالدخل الذي تم الحصول عليه لإيفانوف وبتروف لا يمكن حسابها بسبب عدم وجود مدفوعات فعلية للأموال لصالحهم.

سيكون من الضروري تقديم المستندات التي تؤكد المعاملة المتعلقة بنقل ملكية السهم ، والتي قمنا بفحصها الآن ، إلى الهيئات الحكومية المسؤولة عن تسجيل الكيانات القانونية والتغييرات في هيكلها في غضون شهر. الآن تشارك مصلحة الضرائب الفيدرالية في هذه القضايا ، سيكون من الضروري التفاعل معها.

المستندات المطلوبة

ما هي المستندات اللازمة للخروج الصحيح من المشاركين من LLC؟ هناك عدد قليل نسبيًا منهم ، وكلهم ، كقاعدة عامة ، متاحون لأصحاب المنظمة. إنه ، أولاً وقبل كل شيء ، الوثائق التأسيسية معلومات من PSRN و TIN للمؤسسة وأعضاء الشركة ، بالإضافة إلى بيانات جواز سفرهم.

هيكل التطبيق للمؤسسين الآخرين

ماذا عن بيان مجلس الإدارة ، عينته؟ يعتبر خروج المشارك من شركة ذات مسؤولية محدودة إجراءً مسؤولاً إلى حد ما ، وبالتالي ، على الرغم من عدم وجود لوائح تشريعية صارمة تتعلق بإكمال المستند المعني ، يجب أن تحاول وضعه ، بما يعكس بوضوح جوهر النوايا. يجب أن يحتوي الطلب على: الاسم ، تفاصيل جواز السفر ، عنوان تسجيل المالك المشارك. كما يجب أن تعكس قيمة الحصة في رأس المال المصرح به والتي تخص الشخص.

طلب الضريبة

بمجرد أن يتلقى مجلس الإدارة أو الهيكل المختص الآخر للشركة بيانًا ، اعتبارًا من تلك اللحظة ، يُعد المالك المشارك قد ترك الهيكل التنظيمي. لكن من الضروري ، كما أشرنا أعلاه ، إخطار الضريبة. ستحتاج دائرة الضرائب الفيدرالية أيضًا إلى إرسال بيان ، ولكن بالفعل في النموذج المحدد.

سيتعين على المدير العام للمنظمة كتابتها. نموذج الطلب هو 14001 ، والذي تمت الموافقة عليه رسميًا من قبل دائرة الضرائب الفيدرالية. يجب أن تعكس هذه الوثيقة جميع التغييرات التي تعرضت لها المنظمة في عملية نقل حصة من جانب أحد المشاركين لصالح زملائها. يتطلب هذا عادةً علامة اختيار في الصفحة الأولى من المستند: على العنصر الذي يعكس معلومات حول المشاركين. أيضا على واحدة من أوراق التطبيق وضع علامة اختيار أخرى - عكس البند "إنهاء الحقوق في سهم".

يوصي المحامون بتوثيق الوثيقة 14001. بالانتقال إلى كاتب العدل ، يجب أن تأخذ بيانًا من المالك المشارك السابق ، وميثاق المنظمة ، وشهادة تسجيل الشركة ، ومستخرج من السجل ، فضلاً عن المستندات التي تؤكد حالة المواطن الذي يذهب إلى كاتب العدل - كما ينبغي أن يكون المدير العام.

بعد اعتماد جميع المستندات مع كاتب عدل ، يمكنك الذهاب إلى دائرة الضرائب الفيدرالية. وبالتالي ، سيكون للمدير العام في يده بيان من المالك المشارك السابق ، بالإضافة إلى مستند موثق في النموذج 14001. يجب عليك إدارة زيارة ضريبية في غضون شهر بعد قبول البيان من المالك المشارك الذي يرغب في مغادرة المنظمة. بعد قبول المستندات ، ستصدر مصلحة الضرائب الفيدرالية إيصالًا. بعد 5 أيام ، سيكون من الممكن الحصول على مستندات من القسم تعكس حقيقة أن تكوين مؤسسي الشركة قد تم تغييره ، بالإضافة إلى مقتطف جديد من السجل.

مخططات بديلة

أعلاه ، درسنا السيناريو الذي يمكن للشخص من خلاله الانسحاب من شركة ذات مسؤولية محدودة من خلال نقل حصته. لكن هذا ليس هو الخيار الوحيد. أيضًا ، يحق للمالك المشارك للشركة بيع حصتها إلى أي من المشاركين الآخرين أو إلى أطراف ثالثة. هذا الخيار مناسب إذا كان من الضروري ، على سبيل المثال ، تنفيذ السحب الفعلي للمشارك الوحيد من شركة ذات مسؤولية محدودة ، والتي ، كما أشرنا في بداية المقال ، غير ممكنة بموجب السيناريو مع نقل المشاركة.

والسؤال الوحيد هو العثور على المشتري. إذا كان من الممكن القيام بذلك ، فمن الممكن إبرام عقد بيع حصة في الشركة ذات المسؤولية المحدودة. للقيام بذلك ، سوف تحتاج إلى جمع حزمة الوثائق التالية:

• استخراج من السجل (الطازجة إلزامية) ؛
• النموذج المألوف بالفعل 14001 (ستكون هناك حاجة إليه في 3 نسخ) ؛
• العديد من المراجع: بشأن دفع الحصة المباعة ، وكذلك بشأن حقيقة أن المالكين الآخرين لا يعارضون البيع (إذا كان هذا سيناريو ، عندما يكون هناك عدة مشاركين) ، في بعض الحالات - وثيقة تؤكد أنه لا توجد حاجة للحصول على إذن للمعاملة من خدمة مكافحة الاحتكار الفيدرالية في الاتحاد الروسي .

يجب أن يكون عقد البيع موثقًا. بمجرد اكتمال المعاملة ، يجب نقل المستندات إلى دائرة الضرائب الفيدرالية (عن طريق البريد).

تجدر الإشارة إلى أن مؤسسي الشركة لهم الحق الأساسي في الحصول على حصة إذا كان أحد المشاركين يرغب في مغادرة المنظمة.

خروج المخرج

سيناريو ممكن عندما يترك المدير المشارك LLC. ما هي خوارزمية الإجراءات في هذه الحالة؟ أعلاه ، قررنا أن المدير العام يجب أن ينفذ جميع الإجراءات - من سيفعل ذلك إذا كان سيترك العمل؟

كل شيء بسيط جدا. يجوز للشركة تعيين مدير جديد في الاجتماع العام ، وكذلك تأكيد حقيقة موافقته على هذا المنصب في الدقائق. يجب تقديمها إلى دائرة الضرائب الفيدرالية جنبًا إلى جنب مع المستندات الأخرى:

• نموذج P14001 (بشأن تغيير الرئيس التنفيذي) ؛
• البروتوكول المتعلق بإقالة المدير السابق من المنصب وتعيين عضو جديد ، وكذلك حذف أحد المشاركين من الشركة ذات المسؤولية المحدودة ؛
• أمر يؤكد تعيين قائد جديد ؛
• بيان المالك المشارك لمغادرة المنظمة.

وبالتالي ، يتم تنفيذ إجراءين في وقت واحد - تغيير في قيادة المنظمة ، وكذلك انسحاب أحد المؤسسين. في الوقت نفسه ، يجب أن يتم توثيق طلب الخروج من الرئيس التنفيذي السابق. بدوره ، فإن الكيان الذي سيتم اعتباره مقدم الطلب لتغيير المدير هو الرئيس التنفيذي الجديد ، الذي تم انتخابه بناءً على نتائج الاجتماع.