Реорганизацията на предприятието може да възникне по различни начини, включително сливането на LLC с LLC. Този метод обаче носи определени рискове, включително субсидиарна отговорност, поради което при наличието на големи задължения по най-малко едно от предприятията тази процедура се счита за неподходяща.
Законодателна рамка
Всички процедури за реорганизация на LLC са предписани в Закон № 14-FZ. Основната същност на сливането е, че слятото юридическо лице губи статута си и всъщност престава да съществува. И всички задължения и права на свързаното дружество преминават към дружеството, което е станало правоприемник.
Ползи от процедурата
Реорганизацията на LLC под формата на сливане има няколко предимства. Процедурата не изисква предприятията да получат сертификати от FSS и PFR, което би потвърдило пълно разплащане на средствата. В други случаи на реорганизация се изисква такъв сертификат, преди издаването на който се извършва проверка с продължителност най-малко 2 месеца.
Има малки и финансови спестявания. За сливането ще трябва да платите 4 хиляди рубли държавно мито, а когато се присъедините - само 1,5 хиляди рубли.
Реорганизацията под формата на присъединяване на LLC към LLC често се използва в случаите, когато не е възможно да се изплащат дългове. Тогава дружеството длъжник всъщност прехвърля имуществото си на кредитора и такъв процес може да се счита за алтернатива на ликвидацията, тъй като е доста трудно да се затвори предприятие с дългове. Въпреки че това не е напълно правилно, практически е невъзможно да се докаже неправомерността на такова присъединяване.
Първият етап - подготовка и срещи на акционери
Първоначално, за да започне процесът на присъединяване на LLC към LLC, е необходимо да се проведе общо събрание на акционерите във всяко предприятие поотделно.
Свързаното предприятие е длъжно да посочи в своя протокол всички права, които се прехвърлят на LLC, към което се присъединява, както и да посочи, че тази организация получава правото да уведомява данъчните власти за предстоящото сливане.
След това трябва да се състави и одобри споразумение за присъединяване. Документът трябва да посочва всички условия и ключови точки от какъв размер ще бъде упълномощеният капитал след сливането. Също така се препоръчва да се предпише кой ще поеме всички административни разходи за процедурата, кой ще ръководи целия процес.
Вторият етап - уведомяване на всички заинтересовани страни
На първо място, трябва да уведомите данъчните власти, че LLC се е присъединило към LLC. За такова съобщение е предоставен формуляр C-09-4.
В данъчния орган, където е извършена първоначалната регистрация на предприятието, се изисква да подаде друго заявление (формуляр P12001). Трябва да се разбере, че служителите на данъчната инспекция имат право да искат всякакви документи както от едно предприятие, така и от друго.
На етапа на подаване на заявления данъчната служба ще се съгласува с всяко от LLC, което ще бъде съставено, показвайки липсата или наличието на данъчна просрочие.
Важно е да запомните: ако две LLC имат активи от 3 милиарда рубли или повече, вие също ще трябва да се свържете с Антимонополния комитет за разрешение.
Всяко предприятие ще трябва да изпрати редица документи в Руския пенсионен фонд:
- списък на осигурените служители;
- информация за това колко страхови премии са платени, дали има надплащания или излишъци.
Всяка компания трябва да разбере, че цялата база за вноски, която е на разположение сливащото се дружество няма да прехвърли на синдика.
Ако документите бъдат представени изцяло, тогава буквално три дни по-късно кандидатът трябва да получи сертификат в ръце, което ще му позволи да започне реорганизацията на LLC, като се присъедини.
След получаване на сертификата в рамките на 5 дни е необходимо да уведомите всички кредитори чрез писмено съобщение. Не забравяйте за извънбюджетните фондове, които също трябва да бъдат уведомени. Необходимо е да се съставят и публикуват публикации в „Бюлетин за държавна регистрация“: първата веднага след получаване на удостоверението, а втората един месец по-късно.
Третият етап е инвентаризация
Всъщност този процес може да се нарече дори не опис, а пълен одит. Ще трябва да проверим наличието на абсолютно всички стойности, дори и тези, които не са отчетени в баланса, салда по сметките. Проверяват се и задължения, които не са изпълнени към кредиторите и държавните агенции. Ще трябва да проверите точността на информацията, съдържаща се в счетоводните и финансовите записи. Той също така изяснява наличието на права за претенции, съоръжения за съхранение и правилността на счетоводството.
Материалните запаси също са обект на ценности, които не принадлежат на правото на собственост върху LLC, а именно тези, взети на лизинг, за съхраняване или обработка. Основната цел на инвентаризацията е да се провери наличието на имот със съществуващи документи.
Според резултатите от инвентаризацията представители на двете предприятия са длъжни да съставят акт и да го одобрят.
Четвъртият етап - регистрация
След като попълните и подпишете всички горепосочени документи, можете да преминете към следващата стъпка от стъпка по стъпка инструкциите за присъединяване към LLC, а именно регистрация на промените. Регистрацията се извършва от данъчния орган. Трябва да съберете следния пакет документи:
- решения за одобряване на процедурата за реорганизация;
- съвместно решение на двете LLC;
- заявление за ликвидация на LLC, което е обединено (формуляр P16003);
- протокол от общото събрание;
- заявление под формата на P14001, в което са посочени промените;
- акт за приемане на материални и други ценности;
- заявление под формата на Р13001, което подчертава въпросите за одобрение на нови документи за заглавие;
- споразумение за присъединяване;
- ново издание на хартата;
- потвърждение, че всички кредитори и заинтересовани страни са били уведомени за решението;
- получаване на плащане на държавно мито.
Ако пакетът документи напълно отговаря на изискванията на нормативните актове, тогава след пет дни на заявителя ще бъде издаден нов извлечение от регистъра, хартата и удостоверението за регистрация.
Споразумение за присъединяване на LLC към LLC
Това е основен документ, определящ правата и задълженията на двете предприятия, основните изисквания за които са посочени в FZ-14. Договорът подлежи на задължително одобрение на общото събрание на акционерите на всяко дружество. Всъщност това е обща гражданскоправна сделка, тя е от организационен и процесуален характер, без формиране на права на собственост. Подобно споразумение не е хартиен документ, но може да съдържа информация за измененията на хартата.
В този документ датите на срещи, подаване на документи за регистрация и други въпроси за регистрация са задължителни. Останалата част от договора трябва да отговаря на всички изисквания за такива документи, тоест предмета на договора, подробности за страните, процедурата за прехвърляне на акции, провеждане на общо събрание на двете дружества, трябва да присъства информация за процедурата за наследяване.
Изисквания към общото събрание на акционерите на двете LLC
Такава среща се провежда след инвентаризация и преди подаване на документи за регистрация. Процедурата за свикване на акционери и правилата на събранието не се различават, ако събранието се провежда в едно и също предприятие. Основните разпоредби на такова събрание следва да бъдат изложени в договора за присъединяване.Препоръчително е да спазвате кворума без провал и да уведомявате ясно собствениците на събранието с изискванията на действащото законодателство.
На това събрание акционерите трябва да одобрят нова версия на устава и да избират ръководни органи, които могат да бъдат избрани с повече от ¾ гласа. И за да приемете хартата, ще са необходими 2/3 от гласовете.
Медийно издателство
Уведомете кредиторите за процедурата по реорганизация, започнала в Бюлетина за държавна регистрация, веднага след извършването на съответното вписване в USRLE. Вторичното съобщение се подава след месец.
Нито една от инструкциите за присъединяване към LLC няма срок, в който компанията трябва да подаде заявка за регистрация на промени за прекратяване на дейността след обявяването. Практикуващите юристи предлагат две решения на проблема. Можете да подадете документи във Федералната данъчна служба веднага след второто съобщение в медиите, защото практически всички изисквания на закона са изпълнени. Това становище се формира от член 60 от Гражданския кодекс, който гласи, че вземанията на кредиторите не са основание за прекратяване на процедурата по реорганизация. Друго становище се основава на същия член, че всички вземания на кредитори трябва да бъдат изпълнени преди края на процедурата по реорганизация. По този въпрос няма съдебна практика, няма официални обяснения. Ето защо, за да се избегнат неприятности, все още се препоръчва да изчакате 30 дни след публикуването на второто известие в медиите. Освен това не носи отговорност за приключване на процедурата по реорганизация след 30 дни от датата на последната публикация, дори ако кредиторите не са успели да кандидатстват.
AO с LLC
Законодателството предвижда възможността за провеждане на смесена реорганизация, например сливането на АО в LLC. В този случай няма специални разлики в процедурата на обикновена връзка и смесена.
И още един важен момент: ако по някаква причина LLC реши да прекрати вече стартираната процедура, тогава трябва да се свържете с данъчния орган и да подадете заявление под формата на P12003.